信托基金是啥意思

【最全解读】各种⾦融机构的产品分析（银⾏、证券、基⾦、信托...）

⽬录

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⼀、银⾏理财产品

1.现有理财业务监管规则

2.理财业务的模式

3.银基合作

⼆、证券公司

1.证券公司主要业务范围

2.证券公司资管产品分类

三、基⾦公司

1.基⾦公司业务种类

2.基⾦专户及其⼦公司专项资管计划

四、信托公司

1.信托公司业务种类

2.投资范围与投资限制

3.信托的分类

五、投资⼈保护

1.合格投资者

2.产品销售规则

3.穿透原则

六、⾦融产品合规性的综合考量

1.产品设计合规性

2.产品销售合规性

3.相关机构合规性

摘要：近年来，随着我国⾦融市场快速发展及⼈们投资理财意识⽇益增强，传统的理财⽅式遇到变⾰，⼈们新会陈皮的功效与作用 不满⾜于稳

健型的银⾏储蓄存款，各种创新型的理财产品以其⾼回报率吸引投资者的⽬光，加⼤了投资风险。互联⽹⾦融的发展也

给⾦融市场的快速发展增加了强⼤动⼒，促进⾦融市场格局的转变和⼈们投资理财⽅式的转变。互联⽹⾦融天⽣具有成

本低、覆盖⼴、效率⾼、发展快、管理弱、风险⾼等特点。创新性的⾦融产品加上互联⽹化的销售模式，使得⼈们越来

本低、覆盖⼴、效率⾼、发展快、管理弱、风险⾼等特点。创新性的⾦融产品加上互联⽹化的销售模式，使得⼈们越来

越难看透所投资的产品的真实⾯⽬。本⽂试图从监管机构⾓度出发分类分析产品的合规性，并结合券商、基⾦、信托、

银⾏⾃⾏发⾏或代理销售的产品案例加以总结分析，以期为⼤家后续学习打开思路。

⼀

银⾏理财产品

、现有理财业务监管规则

从2004年商业银⾏理财业务诞⽣以来，银监会共出台29部相关⽂件/征求意见稿对其进⾏监管，内容囊括理财业务的资

格准⼊、投资⽅向、风险管理、操作规范等各个⽅⾯。具体列表如下：

标题⽂号

14年征求意见稿是否

废⽌

16年征求意见稿是否

废⽌

商业银⾏个⼈理财业务管理暂⾏办法

银监会令[2005]2

号

是是

商业银⾏个⼈理财业务风险管理指引

银监办发

[2005]63号

是是

关于商业银⾏开展个⼈理财业务风险提⽰的通知

银监办发

[2006]157号

是是

关于商业银⾏开展代客境外理财业务有关问题的通知

银监办发

[2006]164号

是--

关于调整商业银⾏代客境外理财业务境外投资范围的通知

银监办发

[2007]114号

是--

关于进⼀步调整商业银⾏代客境外理财业务境外投资有关

规定的通知

银监办发

[2007]197号

是--

关于调整商业银⾏个⼈理财业务管理有关规定的通知

银监办发

[2007]241号

是是

关于进⼀步规范商业银⾏个⼈理财业务有关问题的通知

银监办发

[2008]47号

是是

关于进⼀步加强商业银⾏个⼈理财业务投资管理有关问题

的通知

银监办发

[2008]259号

是--

关于进⼀步规范商业银⾏个⼈理财业务投资管理有关问题

的通知

银监发[2009]65

号

是是

关于规范信贷资产转让及信贷资产类理财业务有关事项的

通知

银监发[2009]113

号

否是

关于进⼀步规范商业银⾏个⼈理财业务报告管理有关问题

的通知

银监办发

[2009]172号

是是

关于进⼀步加强商业银⾏理财业务风险管理有关问题的通

知

银监发[2011]91

号

是是

关于规范商业银⾏理财业务投资运作有关问题的通知银监发[2013]8号否是

商业银⾏开办代客境外理财业务管理暂⾏办法银发[2006]121号否否

银⾏与信托公司业务合作指引

银监发[2008]83

号

否否

关于进⼀步规范银信合作有关事项的通知

银监发[[2009]111

号

否否

关于印发《银⾏业个⼈理财业务突发事件应急预案》的通

知

银监发[2009]115

号

否否

关于规范银信理财合作业务有关事项的通知

银监发[2010]72

号

否否

关于进⼀步规范银⾏业⾦融机构信贷资产转让业务的通知

银监发[2010]102

号

否否

商业银⾏理财产品销售管理办法银监发[2011]5号否否

关于进⼀步规范银⾏理财合作业务的通知银监发[2011]7号否否

关于规范银⾏理财合作业务转表范围和⽅式的通知

银监办发

[2011]148号

否否

关于全国银⾏业理财信息登记系统（⼀期）运⾏⼯作有关

事项的通知

银监办发

[2013]167号

否否

关于进⼀步做好全国银⾏业理财信息登记系统运⾏⼯作有

关事项的通知

银监办发

[2013]213号

否否

关于全国银⾏业理财信息登记系统（⼆期）上线运⾏有关

事项的通知

银监办发

[2013]265号

否否

关于完善银⾏理财业务组织管理体系有关事项的通知

银监发[2014]35

号

否否

2014年商业银⾏理财业务监督管理办法（征求意见稿）否否

2016年商业银⾏理财业务监督管理办法（征求意见稿）否否

银⾏理财的投资范围与投资限制

投资

范围

固定收益类⾦融产品；发放信托贷款；公开或⾮公开市场交易的资产组合；⾦融衍⽣品或结构性产品；集合资⾦信

托计划；参与新股申购；境外⾦融市场（《关于进⼀步规范商业银⾏个⼈理财业务投资管理有关问题的通知》）

投资

限制

1.不得投资于境内⼆级市场公开交易的股票或与其相关的证券投资基⾦；

2.不得投资于未上市企业股权和上市公司⾮公开发⾏或交易的股份；

3.不得使⽤理财资⾦直接购买信贷资产；

4.禁⽌商业银⾏个⼈理财资⾦投资劣后受益权；

5.⾮《信托公司集合资⾦信托计划管理办法》所指合格投资者的理财客户的理财资⾦，不得投向房地产信托产品；

6.不得投资于可能造成本⾦重⼤损失的⾼风险⾦融产品，以及结构过于复杂的⾦融产品；

7.代客理财资⾦要与⾃有资⾦分开使⽤，不得购买本银⾏贷款，不得开展理财资⾦池业务，资⾦来源与运⽤⼀⼀对

应；

8.商业银⾏在境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向⾮⾃⽤不动产投资或者向⾮银⾏⾦融机构和企业投

资；

9.禁⽌银⾏理财产品之间的嵌套，但⽬前有放开嵌套的趋势。

10.银信合作

（1）禁股令：银信合作资⾦原则上不得投资于⾮上市公司股权；

（2）融资类银信理财合作：如信托贷款、受让信贷或票据资产、附加回购或回购选择权的投资、股票质押融资等

类资产证券化业务；

（3）银信合作理财产品不得投资于理财产品发⾏银⾏⾃⾝的信贷资产或票据资产；

（4）可投资于投资于权益类⾦融产品、具备权益类特征的⾦融产品或政府项⽬；

（5）信托公司信托产品均不得设计为开放式。

11.银证合作

（1）不得开展资⾦池业务；

（2）不得将委托资⾦投资于⾼污染、⾼能耗等国家禁⽌投资的⾏业。

根据全国银⾏业理财信息系统统计发布的中国银⾏业理财年度报告（2015）显⽰，上述三种最终资产将近占据了银⾏理

财产品投资余额的90%。

关于银⾏理财的最新监管规则

2016年7⽉27⽇，《2016年商业银⾏理财业务监督管理办法（征求意见稿）》出台。此次征求意见稿吸纳了原有28个

关于银⾏理财业务监管⽂件的重要内容，并提出⼀些创新性管理措施，从⽽形成⼀个更为全⾯的监督管理⽂件。

新规包括以下⼏个⽅⾯：

（1）对银⾏理财业务进⾏分类管理：基础类业务和综合类业务。

基础类理财业务是指商业银⾏发⾏的理财产品可以投资于银⾏存款、⼤额存单、国债、地⽅政府债券、中央银⾏票据、

政府机构债券、⾦融债券、公司信⽤类债券、信贷资产⽀持证券、货币市场基⾦、债券型基⾦等资产。

综合类理财业务是指在基础类业务范围基础上，商业银⾏理财产品还可以投资于⾮标准化债权资产、权益类资产和银监

会认可的其他资产。

商业银⾏从事综合类理财业务的要求：除公司治理、监管评级良好等基本要素外，资本净额不能低于50亿⼈民币。资本

净额达不到要求的将⽆法从事⾮标业务。商业银⾏⾸次开展理财业务的，应当⾸先开展基础类业务，超过3年且符合综

合业务相应条件后，⽅可开展综合业务，需向银监会报告审批。

（2）商业银⾏不得发⾏分级理财产品。

分级理财产品是指商业银⾏按照本⾦和收益受偿顺序的不同，将理财产品划分为不同等级的份额，不同等级份额的收益

分配不按份额⽐例计算，⽽是由合同另⾏约定、按照优先与劣后份额安排进⾏收益分配的理财产品。

分级理财产品通过分层设计，容易为劣后资⾦输送利益。劣后资⾦利⽤资⾦杠杆撬动更⾼的利益，也会⾯临更⼤的损

失。

（3）商业银⾏不得投资各类资产受益权

其⼀，商业银⾏理财产品不得直接或间接投资于本⾏信贷资产及其受(收)益权，不得直接或间接投资于本⾏发⾏的理财

产品。银⾏⾯向⾮机构客户发⾏的理财产品不得直接或间接投资于不良资产及其受(收)益权，银监会另有规定的除外。

其⼆，商业银⾏理财产品不得直接或间接投资于除货币市场基⾦和债券型基⾦之外的证券投资基⾦，不得直接或间接投

资于境内上市公司公开或⾮公开发⾏或交易的股票及其受(收)益权，不得直接或间接投资于⾮上市企业股权及其受(收)益

权，仅⾯向具有相关投资经验，风险承受能⼒较年兽故事 强的私⼈银⾏客户、⾼资产净值客户和机构客户发⾏的理财产品除外。

（4）银⾏理财计提风险准备⾦

商业银⾏应当按季从净利润中计提理财产品风险准备⾦，其中，除结构性理财产品外的预期收益率型产品，按其产品管

理费收⼊的50%计提;净值型理财产品、结构性理财产品和其他理财产品，按其产品管理费收⼊的10%计提。风险准备

理费收⼊的50%计提;净值型理财产品、结构性理财产品和其他理财产品，按其产品管理费收⼊的10%计提。风险准备

⾦余额达到理财产品余额的1%时可以不再提取;风险准备⾦使⽤后低于理财产品余额1%的，商业银⾏应当继续提取，直

⾄达到理财产品余额的1%。

（5）商业银⾏每只理财产品的总资产不得超过该理财产品净资产的140%

“银⾏资管业内多名资深⼈⼠表⽰，近两年来，资管⾏业发⽣了较⼤变化，⾦融混业趋势下，资⾦通道丛⽣，边界模

糊，⽽监管层的共识逐渐明朗，去影⼦银⾏、去通道，加强表外监管，是愈发明确的⼤⽅向。”---经典⽹《商业银⾏理财

业务监督管理办法全⽂解读》

理财业务的模式银信合作-银⾏理财+信托公司信托计划2.1.1银⾏理财+信托计划--信托贷款：银⾏通过银⾏理财产品募歌曲英语怎么读

集投资者资⾦投资某信托计划，信托计划通过信托贷款发放贷款给某融资企业。通过上述模式，将表内贷款业务转化为

表外业务。

2.1.2银⾏理财+信托计划--购买商业银⾏表内信贷资产或票据资产：银⾏通过银⾏理财产品募集投资者资⾦投资某信托

计划，信托计划购买银⾏表内信贷资产或票据资产，从⽽实现扩⼤信贷规模的⽬的。

2.1.3上述模式已经被银监会叫停。

为避免商业银⾏借助银信合作业务将信贷资产移出表内，隐藏贷款规模，⾃2009年开始，银监会下发了⼀系列规范银信

合作业务的通知（银监发[2009]111号、银监发[2010]72号和银监发[2011]7号），银信合作业务逐渐被叫停。

“银信理财合作业务”界定为“商业银⾏将客户理财资⾦委托给信托公司，由信托公司担任受托⼈并按照信托⽂件的约定进

⾏管理、运⽤和处分的⾏为”，即信托计划委托⼈仅限定为商业银⾏，以第三⽅⾮银⾏机构为主体发起设⽴信托计划的

操作模式（如券商资管）则不在监管范围之内；其次，要求将理财资⾦通过信托计划发放信托贷款、受让信贷资产和票

据资产三类表外资产转⼊表内，⽽银⾏受让信托受益权并不在上述要求转表的资产范围之内。在传统银信合作产品中引

⼊更多的过桥⽅和改变理财计划投资标的设计形成了银⾏对银信合作规定的监管套利。

银证合作-银⾏理财+证券公司资管计划

2.2.1银⾏理财+证券公司资管计划--直接债务融资⼯具（银⾏间市场、证券交易所市场债券产品）

在此模式下，投资⼈经认购银⾏理财产品汇⼊理财资⾦，理财资⾦再购买证券公司发起的集合资管计划或定向资管计

划，⽤来购买标准化的银⾏间市场和证券交易所的债权类资产。此模式⽆监管禁⽌。

2.2.2银⾏理财产品+资管计划--货币市场⼯具

货币市场⼯具，指现⾦；⼀年以内（含⼀年）的银⾏定期存款、⼤额存单；剩余期限在三百九⼗七天以内（含三百九⼗

七天）的债券；期限在⼀年以内（含⼀年）的债券回购；期限在⼀年以内（含⼀年）的中央银⾏票据；中国证监会、中

七天）的债券；期限在⼀年以内（含⼀年）的债券回购；期限在⼀年以内（含⼀年）的中央银⾏票据；中国证监会、中

国⼈民银⾏认可的其他具有良好流动性的⾦融⼯具

在此模式下，投资⼈经认购银⾏理财产品汇⼊理财资⾦，理财资⾦再购买证券公司发起的集合资管计划或定向资管计

划，⽤来购买流动性⾼，风险⼩的货币市场⼯具。此模式⽆监管禁⽌。

2.2.3银⾏理财产品+资管计划--⾮标准化债权资产

⾮标准化债权资产是指未在银⾏间市场或者证券交易所市场交易的债权性资产，包括但不限于信贷资产、信托贷款、委

托债权、承兑汇票、信⽤证、应收账款、各类受(收)益权、带回购条款的股权性融资等。

2.2.3-1投资信贷资产

2.2.3-2投资票据资产

2.2.3-3股票收益权+质押

2.2.3-4应收账款/资产收益权

银⾏理财资⾦通过资管计划投资⾮标准化的产品风险过⾼，建议投资⼈在购买此类产品时，需谨慎阅读理财产品的投资

范围，银⾏作为理财产品销售机构也应披露最终资⾦所投资的多高的英文 底层资产的情况及运营模式，披露投资风险。

监管要求：

银⾏+定向资管计划

A.禁⽌分公司、营业部独⽴开展定向资产管理业务；

B.禁⽌开展资⾦池业务；

C.禁⽌将委托资⾦投资于⾼污染、⾼能耗等国家禁⽌投资的⾏业；

D.对合作银⾏要求最近⼀年年末资产规模不低于300亿元，且资本充⾜率不低于10%；

监管趋势：

（1）根据《商业银⾏理财业务监督管理办法(征求意见稿)》，有放开银⾏理财产品嵌套趋势。

（2）未来可能禁⽌⾮标银⾏理财嵌套除信托外的其他资管计划。

√⾮标银⾏理财产品+信托计划——投资⾮标：允许

⾮标银⾏理财产品+信托计划外的资管——投资⾮标：禁⽌

2.3银证信合作-银⾏理财+券商资管计划+信托计划

2.3.1银⾏理财+券商资管计划+信托计划-委托贷款

因银信合作被叫停，资管计划不能进⾏直接放款，此模式是对上述情况变通。

2.3.2银⾏理财+券商资管计划+信托计划-信托受益权

甲公司为A银⾏的⾼端授信客户，甲公司向A银⾏申请28亿元⼈民币贷款。A银⾏决定满⾜其资⾦需求，但A银⾏的贷款

总量不⾜300亿元。A银⾏的放贷的考量：

总量不⾜300亿元。A银⾏的放贷的考量：

（a）《商业银⾏风险监管核⼼指标（试⾏）》规定：“单⼀客户贷款集中度为最⼤⼀家客户贷款总额与资本净额之⽐，

不应⾼于10%。”A银⾏若直接放贷28亿元，则触犯该红线；

（b）贷款资产的风险权重⾼，直接发放贷款将⼤幅降低资本充⾜率；

（c）表内贷款移⾄表外的需要，实现避饶监管套利；

A银⾏：形式上投资，实际上贷款；B银⾏：形式上理财，实际上过桥；券商：形式上资产管理，实际上过桥；信托公

司：形式上信托，实际上过桥；甲公司：形式上使⽤信托资⾦，实际上使⽤银⾏资⾦。

此模式嵌套多个⾦融产品，是银⾏规避监管套利的途径，实质通过多个层级⾦融产品的包装，模糊掉最终银⾏资⾦的流

向，逃避监管规则。如未来监管收紧，有违规嫌疑。

除上述途径外，规避监管套利的模式还有如下⼏种：

A.买⼊返售模式

过桥企业与信托公司签订《资⾦信托合同》，委托信托公司向融资企业发放信托贷款，过桥企业获得信托受益权。过桥

企业与银⾏A、银⾏B签订《三⽅合作协议》，约定将信托受益权转让给银⾏A，银⾏B以买⼊返售⽅式买⼊银⾏A的信

托受益权，银⾏A承诺在信托受益权到期前⽆条件回购；该模式下，银⾏A为信托贷款的出资⽅。

B.银⾏理财计划对接过桥企业模式

过桥企业与信托公司签订《资⾦信托合同》，委托信托公司向融资企业发放信托贷款，过桥企业获得信托受益权；过桥

企业将信托受益权转让给银⾏A，A将该信托受益权包装成保本型理财产品；银⾏B与银⾏A签订《资产管理协议》，购

买银⾏A发⾏的上述保本理财产品。

在该模式下，银⾏A为过桥⽅，银⾏B是信托贷款的实际出资⽅。

C.银⾏理财计划对接融资企业

融资企业将⾃有财产权（如正在出租的商业物业）委托给信托公司，设⽴受益⼈是⾃⾝的财产权信托计划;银⾏成⽴理财

产品，向个⼈或机构投资者募集资⾦⽤于购买融资企业的信托受益权。

银基合作银⾏理财产品+基⾦⼦公司专项资管计划——购买⾃有信贷资产

通过上述模式，银⾏表内资产进⾏了表外化操作。

银⾏理财产品+信托计划+基⾦⼦公司专项资管计划——购买他⾏的信贷资产并回售

⼆

证券公司

证券公司的主要业务范围

投资银⾏业务，⽬前国内证券公司的投资银⾏业务主要是证券承销业务，即证券发⾏代理业务，指证券公司接受发⾏⼈

的委托，借助⾃⼰的经营⽹点和信誉，按照与发⾏⼈约定的⽅式与价格，在规定的期限内代理发⾏有价证券的活动。

证券经纪业务，也即代理买卖证券业务，指证券公司接受投资⼈委托，代理投资者买卖有价证券的⾏为。代理买卖证券

的风险均由投资者⾃⾏承担。

证券⾃营业务，指证券公司利⽤⾃⼰的资⾦和名义买卖有价证券的⾏为，买卖证券的风险由证券公司⾃⾏承担。

证券资产管理业务，即资产管理业务，指证券公司接受投资者委托，作为受托投资管理⼈，依据法律、法规及委托⼈的

的投资意愿，与委托⼈签订资产管理合同，把委托⼈委托的资产在证券市场上从事股票、债券等⾦融⼯具的组合投资，

的投资意愿，与委托⼈签订资产管理合同，把委托⼈委托的资产在证券市场上从事股票、债券等⾦融⼯具的组合投资，

以实现委托财产收益最优化的⾏为。

证券公司资产管理产品分类集合资产管理计划

为多个客户办理集合资产管理业务，将客户资产交由取得基⾦托管业务资格的资产托管机构托管，通过专门账户为客户

提供资产管理服务。

投资

范围

限定集合资管计划

（1）主要⽤于投资国债、国家重点

建设债券、债券型证券投资基⾦、在

证券交易所上市的企业债券、其他信

⽤度⾼且流动性强的固定收益类⾦融

产品。

（2）业绩优良、成长性⾼、流动性

强的股票等权益类证券以及股票型证

券投资基⾦的资产

⾮限

定集

合资

管计

划

合同

约定

（1）境内依法发⾏的股票、债券、股指期货、商品期货等证券期货交易所交

易的投资品种；央⾏票据、短期融资券、中期票据、利率远期、利率互换等

银⾏间市场交易的投资品种；证券投资基⾦、证券公司专项资产管理计划、

商业银⾏理财计划、集合资⾦信托计划等⾦融监管部门批准或备案发⾏的⾦

融产品；

（2）参与融资融券交易

（3）投资于中国证监会认可的其他投资品种或境外⾦融产品。

（4）新股申购、证券回购、参与定增

（5）对流动性作出安排，在开放期保持适当⽐例现⾦、到期⽇在⼀年以内的

政府债券或其他⾼流动性短期⾦融⼯具。

（6）未通过证券交易所转让的股权、债权及其他财产权利。

投资

限制

（1）不得违规将集合资产管理计划

资产⽤于资⾦拆借、贷款、抵押融资

或者对外担保等⽤途；

（2）不得将集合资产管理计划资产

⽤于可能承担⽆限责任的投资；

（3）单只集合计划参与证券回购融

⼊资⾦余额不得超过该计划资产净值

的40%

（4）未经许可不得投资票据等规定

投资范围以外的投资品种；

（5）不得以委托定向资产管理或设

⽴单⼀资产信托等⽅式变相扩⼤集合

资产管理计划投资范围；

（6）不猫的简笔画 得通过⼴播、电视、报刊、

（6）不得通过⼴播、电视、报刊、

互联⽹及其他公共媒体推⼴资产管理

计划；

（7）证券公司不得以直投⼦公司以

外的其他形式开展直接投资业务

投资额度限制

投资于股票等权益类证券以及股票型

证券投资基⾦的资产，不得超过该计

划资产净值20%，并应当遵循分散投

资风险的原则。

投资证券限制

（1）单个集合计划持有⼀家公司发

⾏的证券，不得超过集合计划资产净

值的10%；集合计划投资于指数基⾦

的除外。

（2）证券公司将其管理的集合计划

资产投资于⼀家公司发⾏的证券，不

得超过该证券发⾏总量的10%。

⾃有资⾦参与限制

（1）以⾃有资⾦参与单个集合计划

的份额，不得超过该计划总份额的

20%，持有期不得低于6个⽉

（2）在该集合资产管理计划存续期

间,证券公司不得收回所投⼊的资⾦。

专项资产管理计划

针对多个或单个客户的特殊要求和基础资产的具体情况，设定特定投资⽬标，通过专门账户为客户提供资产管理服务。

主要是企业资产证券化业务，是进⾏其他业务类型的⼀个通道和平台，如⾼速公路、⽔利发电、租赁资产等创新型产

品。

定向资产管理计划

为单⼀客户办理定向资产管理业务，通过专门账户为客户提供资产管理服务。

具体投资范围由证券公司和客户通过合同约定：股票、债券、基⾦、资产管理计划、央⾏票据、资产⽀持证券、融资融

券等。

投资限制：

（1）不得将委托资产⽤于资⾦拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等⽤途；

（2）不得将委托资产⽤于可能承担⽆限责任的投资；

（3）银证合作不得开展资⾦池业务或将委托资⾦投资于⾼污染、⾼能耗等国家禁⽌投资的⾏业。

三

基⾦公司

基⾦专户及其⼦公司专项资管计划

投资范围-全能通道

根据《证券公司及基⾦管理公司⼦公司资产证券化业务管理规定》，基⾦⼦公司可从事资产证券化业务。

投资限制

序

号

限制事项法规依据

1

⼦公司不得向母公司或其兄弟公

《证券投资基⾦管理公司⼦公司管理暂⾏规定》第⼆⼗六条：“⼦公司不得红色少年的故事 直接或者

间接持有基⾦管理公司、受同⼀基⾦管理公司控股的其他⼦公司的股权，或者以其

1

⼦公司不得向母公司或其兄弟公

司投资

间接持有基⾦管理公司、受同⼀基⾦管理公司控股的其他⼦公司的股权，或者以其

他⽅式向基⾦管理公司、受同⼀基⾦管理公司控股的其他⼦公司投资。”

2

母⼦公司、兄弟公司之间关联交

易限制

《证券投资基⾦管理公司⼦公司管理暂⾏规定》第⼗三条：“基⾦管理公司与其⼦公

司、受同⼀基⾦管理公司控制的⼦公司之间不得进⾏损害基⾦份额持有⼈利益或者

显失公平的关联交易，经营⾏为不得存在利益冲突。”

3

母公司专户不得投资于未通过证

券交易所转让的股权、债权及其

他财产权利

见上图

4

基⾦⼦公司资管计划不得发放贷

款，也不得借道银⾏进⾏委贷，

但仍可借道信托计划进⾏委贷。

商业银⾏委托贷款管理办法(征求意见稿)》，要求商业银⾏不得接受以“筹集的他⼈

资⾦”对外发放委托贷款。

定客户资产管理业务分类——基⾦公司或者其⼦公司的专户理财

类⽐项⼀对⼀专户理财⼀对多专户理财

募集⼈数12—200

单笔委托不低于3000万不低于100万

委托规模变动合同期内可以追加和提现每季度⾄多开放⼀次计划份额的参与和退出

基⾦⼦公司资管业务也可分为“⼀对⼀业务”和“⼀对多业务”，类似于信托计划中的“单⼀资⾦信托计划”和“集合资⾦信托计

划”，⽽个⼈投资者⼀般接触到的是“⼀对多业务”。

四

信托公司

业务种类

信托业可以经营的业务项⽬依《信托投资公司管理办法》法可分为如下：

（1）受托经营资⾦信托业务。即委托⼈将⾃⼰合法拥有的资⾦，委托信托投资公司按照约定的条件和⽬的，进⾏管

理、运⽤和处分。

（2）受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务。即委托⼈将⾃⼰的动产、不动产以及知识产权等财产、财产权，

委托信托投资公司按照约定的条件和⽬的，进⾏管理、运⽤和处分。

（3）受托经营法律、⾏政法规允许从事的投资基⾦业务，作为投资基⾦或者基⾦管理公司发起⼈从事投资基⾦业务。

（4）经营企业资产的重组、购并及项⽬融资、公司理财、财务顾问等中介业务。

（5）受托经营国务院有关部门批准的国债、政策性银⾏债权、企业债券等债券的承销业务。

（6）代理财产的管理、运⽤与处分。

（7）代保管业务。

（8）信⽤见证、资信调查及经济咨询业务。

（9）以固有财产为他⼈提供担保。

（10）中国⼈民银⾏批准的其他业务。

投资范围与投资限制

投资范

围

（1）投资范围⼴，如券商资管产品、基⾦资管产品和信托产品本⾝

（2）债权、股权、物权及其他可⾏⽅式运⽤信托资⾦

（2）管理⽅式：投资、出售、存放同业、买⼊返售、租赁、贷款等

投资限

制

（1）不得以卖出回购⽅式管理运⽤信托财产；

（2）银⾏合作产品的限制（见上⽂）

（3）不得向房地产企业发放流动资⾦贷款、⼟地储备贷款等；

（4）不得向他⼈提供担保；

（5）向他⼈提供贷款不得超过其管理的所有计划实收余额的30％；

（6）不得将资⾦直接或间接运⽤于公司的及其关联⼈，但资⾦全部来源于或其关联⼈的除外；

（7）不得以固有财产与财产进⾏交易；

（8）不得将不同财产进⾏相互交易；

（9）不得将同⼀公司管理的不同计划于同⼀项⽬；

（10）集合信托受益权进⾏拆分转让的，受让⼈不得为⾃然⼈；机构所持有的信托受益权，不得向⾃然⼈转让

或拆分转让。

信托邮储电话 分类资⾦端分类：单⼀信托、集合信托项⽬端分类债权型-信托贷款

股权型-真实股权型、名股实债

收益权型-普通受益权、结构化受益权

结构化信托及信托收益权的拆分转让

3.3.1《关于加强信托公司结构化信托业务监管有关问题的通知》（银监通[2010]2号）“结构化信托业务是指信托公司根

据投资者不同的风险偏好对信托受益权进⾏分层配置，按照分层配置中的优先与劣后安排进⾏收益分配，使具有不同风

险承担能⼒和意愿的投资者通过投资不同层级的受益权介意的英文 来获取不同的收益并承担相应风险的集合资⾦信托业务。”

3.3.2集合信托受益权进⾏拆分转让的，受让⼈不得为⾃然⼈；机构所持有的信托受益权，不得向⾃然⼈转让或拆分转

让。

限制⽬的：防⽌信托受益权转让给合格投资者以外的⼈

五

投资⼈保护

通过上述⼏部分的讨论，我们基本浏览了券商、基⾦、信托、银⾏这些⾦融机构发⾏的⾦融产品所需要遵守的监管规

则、操作模式、投资范围、投资限制等。在上述基础上，我们最后需要了解⼀下合格投资者规则、产品销售规则及穿透

原则。

合格投资者合格投资者

综合⽬前的监管法律法规，针对各类⾦融产品未有统⼀的监管要求。在不同产品的监管法则中，对投资者的资质要求⼀

般围绕两个⽅⾯进⾏规定：⼀是风险承受能⼒，⼀是风险识别能⼒。针对风险承受能⼒⽅⾯主要是考察投资者的资产状

况，包括可投资资产和财产收⼊情况；风险识别能⼒主要是考虑投资能⼒，包括投资知识和经验。

不同产品对合格投资者的规定

资产产品类别合格投资者标准法律依据

集合资⾦

信托

投资⼀个信托计划的最低⾦额不低于100万⼈民币的⾃然⼈、法⼈或者依法成⽴的其

他组织；

个⼈或家庭⾦融资产总计在其认购时超过100万元⼈民币，且能提供相关财产证明的

⾃然⼈；

个⼈收⼊在最近三年内每年收⼊超过20万元⼈民币或者夫妻双⽅合计收⼊在最近三

年内每年超过30万元⼈民币且能提供相关收⼊证明的⾃然⼈。

《信托公司集合资

⾦信托计划管理办

法》第六条

单⼀资产信托普通类单⼀资⾦信托对合格投资者没有法规要求

受托境外理财信

托产品（QDII）

集合资⾦信托单个委托⼈的资⾦数额不低于100万⼈民币或按信托成⽴前⼀⽇中国外

汇交易中⼼公布相应汇率中间牌价计算的等额外汇；

《信托公司受托境

外理财业务管理暂

⾏办法》（27号

⽂）

单⼀资⾦信托投

资者单笔委托⾦

额不低于1000万

元⼈民币或等值

外币

信托公司受托境外理财业务（QDII）适⽤报告制内部审核⼝径

集合资产管理计

划

个⼈或者家庭⾦融资产合计不低于100万元⼈民币；

公司、企业等机构净资产不低于1000万元⼈民币。

依法设⽴并受监管的各类集合投资产品视为单⼀合格投资者。

⾃然⼈不得⽤筹集的他⼈资⾦参与集合计划。法⼈或者依法成⽴的其他组织⽤筹集

的资⾦参与集合计划的，应当向证券公司、代理推⼴机构提供合法筹集资⾦的证明

⽂件；未提供证明⽂件的，证券公司、代理推⼴机构不得接受其参与集合计划。

《证券公司客户资

产管理业务管理办

法（2013年修

订）》第⼆⼗六条

《证券公司集合资

产管理业务实施细

则(2013修订)》第

⼆⼗⼀条

定向资产管理

计划

证券公司办理定向资产管理业务，接受单个客户的资产净值不得低于⼈民币100万

元；各证券公司可在该最低限额基础上，提⾼本公司客户委托资产净值的最低限

额；

证券公司董事、监事、从业⼈员及其配偶不得作为本公司定向资产管理业务的客

户。

《证券公司客户资

产管理业务管理办

法（2013年修

订）》第⼆⼗⼀条

《证券公司定向资

产管理业务实施细

则》第九条

⼀对⼀基⾦专户

为单⼀客户办理特定资产管理业务的，客户委托的初始资产不得低于3000万元⼈民

币，中国证监会另有规定的除外

基⾦管理公司特定

客户资产管理业务

试点办法(2012修

订)第⼗⼀条

订)第⼗⼀条

⼀对多基⾦专户

委托投资单个资产管理计划初始⾦额不低于100万元⼈民币，且能够识别、判断和承

担相应投资风险的⾃然⼈、法⼈、依法成⽴的组织或中国证监会认可的其他特定客

户。

客户委托的初始资产合计不得低于3000万元⼈民币，但不得超过50亿元⼈民币；中

国证监会另有规定的除外

基⾦管理公司特定

客户资产管理业务

试点办法(2012修

订)第⼗⼆条、第

⼗三条

基⾦⼦公司专项

资产管理计划

《基⾦管理公司特

定客户资产管理业

务试点办法》第九

条

普通理财产品

《商业银⾏个⼈理

财业务管理暂⾏办

法》第三⼗七条

针对⾼资产净值

客户和私⼈银⾏

客户的理财产品

私⼈银⾏客户是指⾦融资产达到600万元⼈民币及以上的商业银⾏客户；

⾼资产净值客户是指满⾜下列条件之⼀的客户：（⼀）单笔认购理财产品不少于100

万元⼈民币的⾃然⼈；（⼆）认购理财产品时，个⼈或家庭⾦融净资产总计超过100

万元⼈民币，且能提供相关证明的⾃然⼈；（三）个⼈收⼊在最近三年每年超过20

万元⼈民币或者家庭合计收⼊在最近三年内每年超过30万元⼈民币，且能提供相关

证明的⾃然⼈。

《商业银⾏理财产

品销售管理办法》

第三⼗⼀条

债权直接融资⼯

具

业务开展初期只有在“全国银⾏业理财信息登记系统”中进⾏了电⼦化报告和信息登

记，并取得产品登记编码的银⾏资产管理计划才能参与投资债权直接融资⼯具份

额。

试点阶段，奥运五环代表什么 相关⽂

件为征求意见稿，

暂未向社会公开

私募基⾦合格投资者的具体标准由国务院证券监督管理机构规定。

《中华⼈民共和国

证券投资基⾦法》

第⼋⼗⼋条

产品销售规则

根据华西证券研究所整理的各类⾦融产品销售相关各类活动的详细要求见下图

穿透原则

穿透原则包括两个层⾯的意思，⼀是从资产端考虑，穿透识别底层资产，即产品的最终投资范围应该符合监管规定和合

同约定，应将相关的底层资产的信息充分向投资者披露，如果将⾦融产品进⾏多层包装，模糊实际最终投向，规避监管

规则，需要通过穿透原则来识别最终投向；⼆是从资⾦端考虑，投资资⾦应该来⾃相关监管规定的合格投资者，要识别

最终的风险承担者是否为合格投资者，以防⽌风险承担和资产类别错配，防⽌私募产品公募宝宝肠绞痛的症状 化。

公募产品与私募产品的重要区别指标之⼀就是投资者⼈数（200⼈），这个限制⼈数在《证券法》《基⾦法》《私募投

资基⾦监督管理暂⾏办法》等部门规章中均有规定。

关于合格投资⼈限制，需要穿透计算的相关规定：

信托产品穿透要求：《关于进⼀步加强信托公司风险监管⼯作的意见》（银监会201658号⽂）

券商基⾦资管产品穿透要求：以合伙企业、契约等⾮法⼈形式，通过汇集多数投资者的资⾦投资于私募基⾦的，应当穿

透核查最终投资者是否为合格投资者。

不被穿透核查的：社会保障基⾦、企业年⾦等养⽼基⾦、慈善基⾦等社会公益基⾦；依法设⽴并在基⾦协会备案的投资

计划；投资于所管理私募基⾦的私募基⾦管理⼈及其从业⼈员

上市公司定增穿透要求：上市公司定增，需要穿透识别合格投资者⼈数

2016年5⽉《证券期货经营机构落实资产管理业务“⼋条底线”禁⽌⾏为细则》：“向⾮合格投资者销售资产管理计划，或

者投资者⼈数累计超过200⼈，若同⼀资产管理⼈的多个同类型资产管理计划的投资标的完全相同，应合并计算投资⼈

⼈数。

六

⾦融产品合规性的综合考量

综合上⾯⼏部分的总结与分析，针对⾦融产品合规性的考量应从如下⼏个⽅⾯做综合分析。

产品设计合规性

通过上述⼀到四部分的具体分析，可以总结出来各类⾦融机构发⾏⾦融产品的监管规则，包括投资范围、规模限制、⽐

例限制、嵌套限制、产品结构限制、穿透规则等。⼀个符合⾦融监管要求的⾦融产品才能更加充分的保护投资者权益，

实现投资⼈资产运⽤的最⼤优化。

图华西证券研究所整理

产品销售合规性

除了在产品设计层⾯应符合监管规定外，各⾦融机构在销售或代销⾦融产品时，应注意销售⾏为也要符合相应销售管理

规定，不能夸⼤或过度宣传⾦融产品的收益，⽽忽视向投资者披露⾦融产品的风险，尤其是在多个⾦融产品互相嵌套过

程中，要充分揭⽰底层资产信息。投资者在选择⾦融产品的过程中也要保持冷静的态度对待风险与收益。

程中，要充分揭⽰底层资产信息。投资者在选择⾦融产品的过程中也要保持冷静的态度对待风险与收益。

相关机构合规性

任何产品的设计及销售都依托于合规合法经营的⾦融机构，如果各类⾦融机构本⾝就存在重⼤合规风险或违法监管规则

设⽴的李⿁机构，只能让⾦融产品合规设计与销售成为空谈。对相关机构合规性的关注应更先于对本⾝⾦融产品的关

注。

仅以本⽂做简要分析，如有疏漏之处，请⼤家予以指正及补充。

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