ipo条件

企业IPO条件及案例

IPO需符合的基本条件基本讲解及案例分析

IPO需符合的基本条件

一．主体资格

二．独立性

三．规范运作

四．持续盈利能力和成长性

五．募集资金运用

六．财务会计

七．信息披露

一．主体资格

1、主体资格问题-历史沿革问题

出身清白和历史清白无股权和资产权属纠纷

经营管理保持连贯、一致、主营业务和管理层无重大变化。

2、主体资格问题的要素

股权

资产

主营业务

管理层

3、主体资格的具体考量

股权的演变是否清晰、是否存在股权权属纠纷

是否存在裙带利益链，即通过股权设计进行非法利益输送的情况

是否存在国有资产流失、集体资产被低估或非法转让的问题

报告期内主营业务、控股股东或实际控制人、管理层是否发生重大变化

是否存在非法公开发行、股份代持的情况

4、主体资格被否的具体案例

＞＞航天生物

股东更迭最多的航天生物，在历史沿革中共计现身过11名法人股东和11

名自然人股东，总共发生过16次股权变更，部分“过客股东”与原有股东之间

是否有关联、是否存在委托持股等情形已无从考证。

＞＞同济同捷

目前同济同捷共有股东51名，包括11名境内法人股东、2名外资法人股东、

35名境内自然人股东和3名境外自然人股东，股权布局令人眼花缭乱

＞＞三英焊业（报告期内实际控制人发生重大变化）

三英焊业的发起人股东包括天津信托、天津科发、天津大学、天津风投等

7个法人和19名自然人。天津信托持有三英焊业32.532％股份，为第一大股东。

2008年10月8日，经天津市国资委有关批复批准同意，天津信托与华泽集团签

署《股份转让协议》，天津信托将其持有的三英焊业32.532％股权，以每股2.35

元协议转让给华泽集团。2009年1月12日，经股东大会审议通过，华泽集团提

名的两位董事朱树文、卢迅，代替因工作变动辞职的李琦、覃西文，进入三英焊

业董事会。3个月后，三英焊业再增选两名新监事。

＞＞同济同捷（经营模式发生重大变化）

公司主营业务为跑车设计，目前投一个多亿从事跑车制造，致使经营模式发

生重大变化。

＞＞天桥起重（涉嫌国有资产流失）

天桥起重的两个方面最有疑问:一是株洲国投放弃增值扩股权,二是天桥有限

以3240万拍得评估值为5062.74万的株起实业西部破产资产。

5、主体资格解决成功的具体案例

二．独立性

1、独立性问题的理解

对外不被客大欺店，不靠大哥、不傍大款（业务和技术）

对内不做大股东的附庸、顾小家、亲兄弟明算账。

2、独立性问题的要素：

五分开（五独立）

资产

业务

人员

财务

机构

3、主体资格问题的具体考量：

是否存在第三方依赖、即对主要客户、原材料、市场等具有重大不确定性的第

三

方依赖。

是否存在大股东依赖、即在技术、品牌和市场渠道等方面存在对大股东及其他

关

联企业的依赖。

是否公司利益被大股东侵占、即与大股东及其他关联企业间是否存在同业竞争、

严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易以及资金占用等。

4、独立性问题不否的案例

＞＞易讯无限

易讯无限的实际控制人为徐立华、蒲杰、徐锡广、隋波,四人合计持有其发行前

72%

的股份。而波导集团和波导股份也是上述四人所控制。两者关联交易金额较大。

对内

不独立。

＞＞航天生物

在市场、商标和核心技术等方面受制于控股股东和实际控制人。

＞＞安得物流

美的集团对于安得物流的控制力非常强大，目前美的集团持有公司

58.50%股份，公司前任董事长和现任董事长均由美的集团提名。“现任董事

长蔡其武同时兼任美的集团下属22家子公司的董事，美的集团作为公司的

控股股东可能利用其控股地位、通过行使在股东大会、董事会的表决权，直

接或间接影响公司经营决策而损害公司及其他股东利益的风险，从而影响公

司生产经营和人员的独立性。

＞＞良信股份

你公司自成立以来至2010年9月间，无自有生产场地。报告期内，你公

司与生产经营有关的土地、厂房向关联方纳德电气租赁。至报告期末，租赁

厂房的面积计16438.59平方米。鉴于经营用房产长期向你公司实际控制人参

股的关联方租赁，你公司的资产完整性存在重大缺陷。

＞＞江苏新中环保股份有限公司

实际控制人陈松控制新盛新材料有限公司（以下简称新盛公司），新盛

公司主营业务为PPS树脂（聚苯硫醚），PPS树脂是你公司生产PPS纤维制

品的主要原料。根据你公司现有PPS纤维制品产能和募投项目新增产能，你

公司所需PPS树脂需求量达到或超过新盛公司PPS树脂的产能。但是，新

盛公司未被纳入上市主体，你公司业务体系不完整，其独立性存在重大缺陷。

＞＞福建腾新食品股份有限公司

独立董事郑庆昌2010年1月20日收到《中国证券监督管理委员会行政处罚

决定书》〔2009〕53号，导致不符合独立董事任职条件的郑庆昌长期担任你公

司独立董事，你公司未能依法建立健全董事会制度、独立董事制度和相关内控制

度。

＞＞广机国际

公司与部分关联企业的经营范围存在相似性，且经营相同或相似的业务，存在

现实及

潜在的同业竞争。

＞＞宏昌电子

发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：申请人主要从事环氧树脂的生产

和销售

业务。台塑股份及南亚塑胶是申请人的实际控制人王文洋关系密切的王永庆家族

成员能够施

加重大影响的企业，台塑股份、南亚塑胶是世界上主要的双酚A及环氧氯丙烷

（申请人的主

要原材料）供应商之一，申请人存在向台塑股份、南亚塑胶采购原材料的情况；

南亚塑胶是

世界上第三大环氧树脂生产企业，在江苏昆山设有南亚昆山，该企业是申请人国

内的主要竞

争对手之一。目前尚无法判断申请人与台塑股份、南亚塑胶之间是否存在同业竞

争，申请人

的独立性存在缺陷。

＞＞网讯新材

2009年9月富通集团参股你公司,持股比例为15%。2009年7月你公司与富通集

团签订有效期为6年的《长期供货协议》，富通集团承诺自合同签订日起至2010

年12月31日止，向你公司订购钢塑复合带和铝塑复合带的总量不低于其全部

采购量的70%，且不低于4,500吨；自2010年12月31日起至协议终止期内，

每年向你公司订购的钢塑复合带和铝塑复合带的总量不低于其全部采购量的

70%，且不低于4,000吨。富通集团将成为你公司第一大客户，你公司对富通集

团

形成一定的依赖。

＞＞中矿资源勘探

报告期内，你公司与直接或间接股东及其他关联方存在业务竞争、关联交易等情

形，无法判

断关联交易的公允性以及你公司是否具备直接面向市场独立经营的能力。

＞＞烟台万润精细化工

你公司生产经营所需的初级中间体主要由九点公司、九目公司生产，根据招股说

明书对九点公司、九目公司一系列股权转让真实性和合理性的有关披露，无法判

断九点公司、九目公司与你公司的关联关系已经实质解除。万海舟公司、凯润公

司为你公司的关联方，主要为你公司提供液晶中间体的加氢业务。报告期内，你

公司与九点公司、九目公司、万海舟公司、凯润公司存在销售原材料、采购货物、

接受委托加工等交易，交易金额较大且所占比例较高，你公司对上述四家公司形

成较大依赖，业务独立性存在缺陷。你公司在报告期与控股股东山东中节能存在

金额

较大的贷款担保行为，根据招股说明书的披露，无法判断相关关联交易价格是否

公允

＞＞裕兴薄膜科技

报告期内，关联方持续向申请人提供生产所需大额资金并赊销重要设备，申请人

亦向关联方

提供大额贷款担保，申请人与关联方频繁发生产品相互采购与销售等关联交易，

上述事项一

直延续到2009年10月；申请人主要股东、董事、监事持有关联方常州绝缘材料

总厂97%股

份，部分人员兼任关联方高级管理人员。申请人独立性存在缺陷。

＞＞信得科技

发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：根据招股说明书，2009年7月

31日，申请人与潍坊市信得生物科技有限公司（以下简称潍坊信得）签署了《商

标许可使用协议》，约定申请人许可潍坊信得在中华人民共和国境内制造、销售、

分销肥料类产品时无偿使用申请人拥有的第4294377号商标，许可期限为1年，

自协议签署之日起计算；若使用期限届满，潍坊信得拟继续使用申请人商标，需

要向申请人支付相应的许可使用费，具体事宜届时由双方另行协商确定。申请人

将自己拥有的商标许可给实际控制人所控制的潍坊信得无偿使用，关联交易定价

不公允，损害了申请人的合法权益。

＞＞山东金创

发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：招股说明书披露，蓬莱市黄金冶

炼厂，与申请人控股股东金创集团公司同为市属集体企业，主管部门为蓬莱市黄

金总公司，2005年4月，经蓬莱市黄金总公司研究决定并作为签署方与申请人

签订股权转让协议将蓬莱市黄金冶炼厂整体产权转让给申请人，申请人收购款也

支付给了蓬莱市黄金总公司作为对职工的安置专项款。申请人募投拟收购蓬莱市

大柳行金矿经营性资产，该金矿也是隶属于蓬莱市黄金总公司集体所有制企业，

蓬莱市黄金总公司作为协议一方代收预付转让款；蓬莱市黄金总公司为申请人提

供贷款担保，蓬莱市黄金总公司是蓬莱市市属四家黄金企业之一，根据蓬菜市人

民政府的授权对蓬莱市黄金企业履行一定行政管理、行政监督职能并实行企业化

经营的行政性公司，蓬莱市黄金总公司是尚未完成政企分开的企业。招股说明书

和申请人现场陈述对蓬莱市黄金总公司与申请人不是实质性关联关系的理由不

充分。

＞＞宏昌电子

公司存在以下情形：申请人主要从事环氧树脂的生产和销售业务。台塑股份及南

亚塑胶是申

请人的实际控制人王文洋关系密切的王永庆家族成员能够施加重大影响的企业，

台塑股份、

南亚塑胶是世界上主要的双酚A及环氧氯丙烷（申请人的主要原材料）供应商

之一，申请人

存在向台塑股份、南亚塑胶采购原材料的情况；南亚塑胶是世界上第三大环氧树

脂生产企业，

在江苏昆山设有南亚昆山，该企业是申请人国内的主要竞争对手之一。目前尚无

法判断申请

人与台塑股份、南亚塑胶之间是否存在同业竞争，申请人的独立性存在缺陷。

＞＞梦娜袜业

公司存在以下情形：招股说明书对于申请人实际控制人宗谷音和其家族成员宗承

英不将原由

其控股、经营范围为包纱制造销售的浙江润源包纱有限公司纳入本次上市范围的

合理性、浙

江润源包纱有限公司一系列股权转让的合理性及真实性、申请人长期借用和租用

浙江润源包

纱有限公司厂房、申请人以3,104万元受让浙江润源包纱有限公司264台意大利

罗纳地织袜

机的合理性的解释不充分，且申请人及保荐代表人在发审委会议的现场陈述中也

未能解释清

楚，致使对上述交易的合理性、真实性及其对申请人独立性的影响无法做出合理

判断。

＞＞隆基硅材料

你公司存在以下情形：申请人报告期内向关联方无锡尚德、洛阳尚德销售货物（全

部为单晶

硅片）的金额分别为4,008万元、22,097万元和44,740万元，分别占当年单晶

硅片销售

收入的比重为52%、49%和80%,2009年申请人与关联方无锡尚德、洛阳尚德销

售货物的金

额和比例大幅增长。另外申请人2009年末的应收账款较2008年末大幅增长，由

2008年末

的2,638万元大幅增长至12,263万元，其中应收关联方无锡尚德的款项为7,703

万元。并

且申请人2009年净利润、毛利率均高于同行业的主要原因是其2009年上半年执

行了2008

年延迟执行的与洛阳尚德和展丰能源的单晶硅片合同，累计合同金额为10,564

万元，上述

执行价大约为48元/片，而2009年6月单晶硅片市场价格为17.8元/片，若以市

场价格测

算公司2009年多计收入及毛利6,300万元,业绩则大幅下降。申请人的主要关联

交易方无

锡尚德及其关联方因和客户签订保密协议原因，无法披露其向第三方采购的价

格。因此，申

请人和无锡尚德关联交易价格的公允性，以及是否存在通过关联交易操纵利润的

情形难以判

断。

＞＞昆山金利

与晋亿实业解决同业竞争的思路如出一辙，无非也就是通过市场分割的方式来解

释“同业不竞争”，不过由于市场分割协议安排不彻底、不完整，且市场分割协

议的安排在现实情况中对申请人未来开拓国际市场存在不利影响，从而没有得到

证监会的认可。并且该案例还成为证监会典型的反面教材，在最近的一次保代培

训中明确指出，通过市场划分解决同业竞争的方式不会被认可。

5、独立性问题解决成功的案例

＞＞晋亿实业

发行前，公司实际控制人先后在中国台湾、马来西亚和中国大陆分别设立了

晋禾企业、晋纬控股和晋亿股份三家紧固件生产企业。晋亿实业产品销售市场以

中国大陆、美国、日本为主；晋纬控股产品销售市场以马来西亚等东南亚国家、

欧洲为主；晋禾企业产品销售市场主要以美国、中国台湾及欧洲为主。发行人与

晋禾企业在美洲市场存在交叉，本公司与晋纬控股、晋禾企业在欧洲市场存在交

叉，同业竞争显而易见。

公司对策主要体现在以下三个方面：

①协议：为避免三家公司的同业竞争，基于各自的实际销售市场，三方共同

签订了《避免同业竞争市场分割协议》及《避免同业竞争市场分割补充协议》，

对三家企业紧固件产品的国际销售市场进行了划分。发行人独占中国大陆、韩国、

日本市场；在美洲市场，发行人销售除晋禾企业现有的高强度螺栓（钢结构大六

角螺栓、TC扭剪螺栓和内六角螺栓）外的紧固件产品；在欧洲、澳洲、非洲、

亚洲部分市场，发行人销售螺栓、螺母须征得晋纬控股或晋禾企业的同意。

②解释A：2004年，北美市场、欧洲市场、亚洲市场总需求量分别达135

亿美元、111亿美元、135亿美元，晋亿实业销售收入约1.35亿美元，晋亿实

业、晋禾企业、晋纬控股三家企业紧固件销售收入合计不到3亿美元，尚不足三

个市场容量的1%，预计2009年三个市场总需求量将分别增加到166亿美元、

140亿美元、192亿美元。由此可见，三家企业各自可发展的空间非常广阔。因

此，公司在欧洲等地区销售受到一定的限制并不会对公司的业绩形成实质性的不

利影响。

③解释B：从实际控制人设立3家企业的历程看，美洲高强度紧固件市场是晋禾

企业的固有市场，而欧洲市场则是晋纬控股的固有市场，晋禾企业、晋纬控股均

先于晋亿实业分别进入美洲、欧洲市场。但在美洲市场，晋亿实业目前销售以低

碳钢生产的普通紧固件，晋禾企业只销售以中碳钢、合金钢生产的高强度螺栓产

品。在欧洲等市场，在客户与晋纬控股、晋禾企业的现有客户不同，或品种规格

晋纬控股、晋禾企业不生产，或晋纬控股、晋禾企业决定放弃的业务三种情况下，

晋亿实业征得晋纬控股或晋禾企业的同意，可销售螺栓、螺母。2005年、2006

年1－6月公司在欧洲市场的销售收入仅分别占总销售额的3.99%、1.29%，对

公司经营业绩影响很小。

＞＞万科股份

主张公司股权结构较为分散，华润股份作为公司的第一大股东，其直接和间接持

有公司的股份仅为16.30%，华润股份不构成对公司的控制；公司无控股股东和

实际控制人，不存在与控股股东和实际控制人之间的同业竞争。虽然华润股份与

万科经营相同或相似业务，但这种竞争是市场化的公平竞争，不构成法律法规界

定的上市公司与控股股东和实际控制人之间的同业竞争。

.三、规范运作

1、对规范运作的理解

管理层的受托责任（勤勉、尽责义务）

保护公司资产、保护中小股东利益

会计核算规范、财报可靠、无越权对外投资或担保、无重大违法违规行为

2、规范运作问题的要素

公司治理中的机构设置、制度安排及权力制衡

内部控制中的会计控制和管理控制及监督检查

合规性

3、规范运作问题的具体考量

是否建立独立董事制度、董事会秘书、审计委员会制度

股东大会、董事会、监事会是否规范有效运作

会计核算是否规范、财务报告是否可靠

是否存在资产被侵占或资金被大股东或关联企业以借款、代偿债务、代垫款项

等方式

占用

是否越权或违反程序对外担保或投资

有无重大违法行为或损害投资者少数股东权益行为

4、规范运作问题被否案例

＞＞渤海轮渡

招股说明书披露，报告期内存在将港口方收取的车代理费的50%直接在

售票款中扣除而少计营业收入导致少缴营业税及其附加、将燃油价格补贴作为免

税收入少缴纳企业所得税、关联方辽渔港务公司不足额结算代收票款收入而将资

金交由控股股东辽渔集团使用等情况。由于上述情形，难以判断你公司是否能够

规范运行。

＞＞玉龙钢管

公司招股说明书披露，报告期内存在开具没有真实交易背景的银行承兑汇票、向

股东

和管理层及部分员工借款且金额较大，关联交易决策程序未完全履行，董事变动

频繁等情况。

由于上述情形，难以判断你公司是否能够规范运行。

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四．持续盈利能力和成长性

1、持续盈利能力问题-盈利的安全边际

2、持续盈利能力问题的要素（业务与技术）

行业的前景

企业的竞争能力

3、持续盈利能力问题的具体考量

企业所处的行业前景和经营环境是否发生不利变化

企业的经营模式、产品结构及其变化是否可能制约其盈利能力

盈利能力是否依赖于关联方或者有重大不确定性的客户

盈利能力是否受制于商标、专利、专有技术和特许经营权

盈利能力是否依赖于税收优惠、非经常性损益

企业的资产或财务指标是否发生重大不利变化

4、持续盈利能力问题被否案例

＞＞荣联科技

荣联科技2007年—2009年主要产品销售价格和主要原材料价格持续下降，

且主要产品销售价格下降幅度高于主要原材料价格下降幅度，但荣联科技2007

年—2009年毛利率水平处于持续上升趋势；2010年1月—9月，荣联科技主要

产品销售价格同比下降，主要原料价格同比上升，但荣联科技毛利率水平仍保持

2009年的水平。荣联科技在招股说明书中未就上述事项作出充分合理的解释，

无法判断报告期毛利率变动的合理性以及有关价格变动事项对荣联科技持续盈

利能力是否构成不利影响。

＞＞普路通供应链管理股份

2007年至2010年上半年，因从事组合售汇业务实现的收益占当期利润总额

的比例分别为40.57%、15.40%、51.63%和60.20%，扣除组合售汇业务收益后的

利润总额分别为1,341.96万元、1,957.36万元、1,506.36万元和861.03万元。上

述数据显示组合售汇收益是你公司主要盈利来源之一，在供应链管理服务中通过

交易价差和服务费获取利润的能力较低。

＞＞福建腾新食品股份有限公司

公司经营业绩逐年大幅增长。但是，2010年1—6月公司经销商数量较2009年

大幅下降，由782家下降到525家；同时，你公司及子公司正在履行的大额经销

商合同金额较2009年实际销售金额大幅提高，且2010年上半年实现的销售金额

占合同金额比例很低。你公司未就上述情况作出合理解释，无法判断发行人业绩

大幅增长的合理性和盈利能力的可持续性。

＞＞银泰科技

武汉银泰的收入结构与创业板特征不甚相符，且对税收优惠依赖严重。公司

相关财务报表显示，2006年、2007年，公司享受企业所得税免征待遇，享受税

收优惠金额分别为497.17万元、683.18万元，分别占当期净利润的61.95％、

46.78％。而《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》要求，发行人

的经营

成果对税收优惠不存在严重依赖。

＞＞丰林木业

公司2007年—2009年营业利润分别为10155万元、6223万元和4770万元，营

业利润

处于持续下降趋势。2007年—2009年增值税即征即退金额分别为4551.34万元、

2574.34

万元和2911.97万元，增值税即征即退金额占你公司净利润比重较高。2010年增

值税即征

即退比率由100%降为80%，增值税即征即退比率下降将对你公司未来业绩造成

一定的影响。

你公司持续盈利能力存在不确定性，且你公司经营成果对税收优惠存在严重依

赖。

＞＞高峰石油

招股说明书中披露的申请人报告期内简单加总的主要产品的产量逐年持续下

降，核心技

术产品收入占营业收入比重逐年持续下降,且募投项目大幅增加现有主要产品的

产能；报告

期内全部三家子公司均为亏损或微利。上述问题可能对申请人持续盈利能力产生

重大不利影

响。

＞＞海南橡胶

公司存在以下情形：报告期内申请人存在净利润、每股收益、净资产收益率、主

要产品毛利

率等财务指标持续下降的情形，对募投项目的可行性缺乏合理分析，其持续盈利

能力存在不

确定性。

＞＞金博士种业

发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：根据招股说明书，报告期内申请

人“郑

单958”玉米种子的销售收入是申请人收入和盈利的主要来源，但“郑单958”

玉米种子的

品种权属于河南省农科院粮作所，申请人以授权许可方式取得生产、销售经营权。

截至2009年12月，“郑单958”品种权剩余保护期为7年，保护期结束后，种

子经营企业无须经过

授权即可自主经营“郑单958”玉米种子，届时“郑单958”玉米种子的经营将

面临更为激

烈的市场竞争。申请人产品品种较为单一、目前自主研发能力较为有限、主要销

售区域销量

下降可能对申请人持续盈利能力产生较大不利影响。

＞＞金能科技

2009年度，申请人扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为1，731.52万元，

对工程

爆破业务及单笔技术咨询服务业务存在重大依赖，上述业务持续获得订单存在较

大的偶然性

和不确定性，对申请人的持续盈利能力构成重大不利影响。

＞＞高新化工

公司招股说明书披露，公司从事化工原料和中间体产品生产，和同行业企业相比

规模较小，

不具有竞争优势；公司原材料成本受石油价格影响且占生产成本的比重较大，产

品销售价格

在很大程度上依赖于下游领域的需求状况且市场竞争激烈，原材料价格和产品价

格难以实现

同步变化，抗风险能力存在不确定性；公司报告期内主要产品的销量和价格均存

在大幅波动，

影响毛利率和盈利的稳定

＞＞丰元化学

根据招股说明书披露，你公司2007年至2010年一季度扣除非经常性损益后净利

润分别为3903万元、5435万元、3548万元、741万元；2009年与2008年相比，

草酸产品的销售量增长27.80%，平均销售价格下降36.76%，销售收入下降

19.17%，毛利率由38.80%下降至30.43%，导致扣除非经常性损益后的净利润下

降34.72%。以精制草酸、草酸盐为主营产品的子公司山东丰元天弘精细材料有

限责任

公司2009年实现净利润-3.24万元，2010年一季度净利润-1.34万元。根据你公

司报告期内产品价格波动情况及对公司经营业绩的影响，你公司持续盈利能力面

临重大不确

定性。

＞＞元盛电子

报告期内，主营业务收入增长不明显，净利润的增长主要依赖于原材料成本及制

造费

用大幅下降等因素，上述事项能否持续具有重大不确定性，对你公司持续盈利能

力构成重大

不利影响

＞＞嘉诚高新化工

你公司招股说明书披露，公司从事化工原料和中间体产品生产，和同行业企业相

比规模较小，不具有竞争优势；公司原材料成本受石油价格影响且占生产成本的

比重较大，产品销售价格在很大程度上依赖于下游领域的需求状况且市场竞争激

烈，原材料价格和产品价格难以实现同步变化，抗风险能力存在不确定性；公司

报告期内主要产品的销量和价格均存在大幅波动，影响毛利率和盈利的稳定。

报告期内，你公司的主要产品为硝基甲苯系列、邻氯苯胺和2，4-二氯氟苯。其

中，邻氯苯胺的市场空间较为有限，2，4-二氯氟苯产品在2009年底停止了生产。

本次募集资金投资生产两个新产品对二氯苯和间二氯苯，新项目存在一定的技术

风险。由于所处行业市场特点以及产品品种结构变化较大，因此你公司的持续盈

利能力存在重大不确定性

＞＞哈尔斯真空器皿

招股说明书披露了你公司从“生产制造商”到“品牌运营商”的转变，报告期内

你公司的经营模式发生了重大变化。同时，你公司主营业务收入的增长幅度低于

销售费用的增长幅度，且招股说明书未对经销商、经销模式等进行充分披露。经

营模式的变化可能对你公司持续盈利能力构成重大不利影响。

＞＞佳力科技

据发行人招股说明书披露，自2008年以来，发行人主营业务风电设备铸件年新

订单和

产能利用率大幅下降，2008年和2009年发行人当年新签风电设备铸件订单从

29,124吨下

降到19,675吨；产能利用率从88%下降到54%。2009年9月，国务院发布《关

于抑制部分

行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发〔2009〕38

号），确定

风电设备为产能过剩产业，发行人所处行业的经营环境发生重大变化。此外，发

行人目前主

要产品包括1.5MW、2.0MW、2.1MW风电设备铸件，发行人此次募集资金投资

项目是“年新增

2500套1.5MW以上大型风力发电设备关键部件扩建项目”，而根据国务院发布

的《关于抑制

部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发〔2009〕

38号），

国家重点支持的是自主研发2.5兆瓦及以上风电整机和轴承、控制系统等关键零

部件，发行

人主要产品和募集资金投资项目不属于重点支持项目。上述情形对发行人持续盈

利能力构成

重大不利影响，发行人未来持续盈利能力存在重大不确定性。

＞＞宏泰矿业

你公司招股说明书披露，2008年四季度开始，全球大宗商品价格下降，铁矿石

长协价格和国内现货价格也随之大幅下降。受此影响，你公司2009年铁精粉价

格下跌56.87%，营业收入环比下降34.53%，销售毛利率下降22.02%，净利润下

降72.90%。你公司对2010年经营业绩进行了盈利预测，采用含税650元/吨（不

含税556元/吨）作为营业收入的预测价格，2010年营业收入将达到37,262.82

万元，较2009年度营业收入提高22.05%；净利润将达到7,161.89万元，较2009

年度净利润提高9.73%，其中1—4月净利润未审实现数为-1,107.22万元。

从今年4月下旬开始，国内钢价进入下跌通道，国际市场钢材价格也出现回落态

势，全国粗钢产量下降，钢企需求缩减，铁矿石现货价格也接连下跌。由于你公

司的经营业绩受产品价格的影响较大，且目前铁矿石和铁精粉的价格大幅波动，

因此你公司的持续盈利能力存在重大不确定性。

＞＞蒙发利科技

报告期内，发行人产品销售存在单一客户比例较大的情形，构成发行人未来盈利

能力的重大

不确定性。

＞＞优机实业

报告期内，申请人2009年度较2008年度主营业务收入下降较大，2009年度归

属于母公司

所有者的净利润增加依赖于海运费用、佣金费用和部分外协加工产品的加工成本

大幅下降，

上述事项能否持续具有重大不确定性，对申请人持续盈利能力构成重大不利影

响。

＞＞龙宇燃油

申请人上海龙宇燃油股份有限公司招股说明书披露，销售收入中批发、零售、水

上加油的比例分别为2007年85.53%、14.47%、0%，2008年70.73%、29.27%、

0%，2009年61.25%、37.70%、1.04%。批发业务占比逐年下降，零售业务逐年

上

升，新拓展了水上加油业务，且公司计划通过2－3年的发展，使批发、零售、

水上加油的业务量各占1/3左右。公司主营业务的上述变化引起了燃料油库存规

模增加、信用销售账期延长、存货周转率和应收账款周转率大幅降低、占用流动

资金大幅上升等财务状况的不利变化。且申请人从2009年开始拓展水上加油业

务，购建的“龙宇1”千吨级加油船于2009年上半年投入运营，2009年度水上

加油业务的销售收入和销售量分别占当年的1.04%和0.93%，比例较低。由于申

请人的产品销售结构和服务模式发生重大变化且其后经营时间较短，因此无法判

断其持续盈利能力。

＞＞冠华不锈钢

根据招股说明书披露，申请人上海冠华不锈钢制品股份有限公司（以下简称申请

人或公司）2000年成立时，公司生产所需的主要机器设备和房屋场地通过租赁

取得。2000年公司与上海市崇明县新村农村信用合作社（后变更为上海农村商

业银行崇明支行下属分支机构，以下简称“新村信用社”）签订了《租赁协议书》，

租赁新村信用社行使债权取得的资产。租赁期限自2000年7月1日起至2012

年6月30日止，租赁费为每年220万元。公司于2008年9、10月间向上海农村

商业银行崇明支行购买上述租赁资产，收购总价款为1767.5万元。公司2008

年经营模式发生重大变化且其后经营时间较短，无法判断公司持续盈利能力。

＞＞天玑科技

根据申报材料及申请人披露的情况，申请人在目前阶段抗风险能力较弱，所处行

业竞争激烈，

申请人的子（分）公司中，除了华东地区外，其他绝大多数亏损，申请人报告期

来自华东华

中地区的收入都占90%以上，其他地区的业务发展缓慢，无法对申请人的成长性

和持续盈利

能力作出明确判断。

＞＞立晨物流

你公司存在以下情形：2007年至2009年，申请人代理采购和委托物流管理业务

实现的收入、

毛利及占总收入、营业毛利的比重波动较大，且主要客户发生较大变化。上述主

营业务收入

结构和重大客户变化，对申请人持续盈利能力的稳定性构成重大不利影响。

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五、募集资金运用

1、募集资金使用问题-融资的安全边际

2、募资使用问题的要素

必要性

可行性

匹配性

3、募资使用问题的具体考量

融资是否必要、是否可以依靠自有资金完成项目投资

募投资金是否用于主营业务或原则上用于主营业务

募投项目是否有明确的盈利前景

募投项目是否具备实施条件

募投项目与企业现有的资产规模和经营管理能力是否匹配

对超募资金运用的准备情况是否充分、是否会出现盲目扩张或赶鸭子上架的情况

4、募投资金使用问题被否案例

＞＞康乐药业

本次募投项目主要为对九山制剂分厂的易地技改项目。募投项目中，你公司保留

了原有九山分厂固体口服制剂5.2亿片产能并新增了扑热息痛片剂5亿片产能，

新增了聚明胶肽大输液800万瓶（袋）产能。其中，九山分厂原有固体口服制剂

产能利用率较低，主要内销；新增扑热息痛片剂将用于出口，计划在取得美国

cGMP认证前采取国内销售、向不需要认证地区的出口等方式利用产能；聚明胶

肽大输液则为公司新产品。募投项目新厂区大部分项目目前尚未通过GMP认证。

募投项目的实施及市场前景等方面存在较大的不确定性。

＞＞三维科技

申请人民用产品收入增速趋缓；工业产品进入市场较晚且规模不大，工业产品的

技术要求较

高，存在丧失技术领先风险。募集资金投资项目与现有生产经营规模、技术水平、

管理能力

等方面是否相适应，存在重大不确定性。

＞＞丰元化学

公司本次募投项目为新增年产10万吨产能草酸、年产3.5吨产能电子精细材料

（精制草酸、

草酸盐）。招股说明书同时披露了同行业企业产能变动情况。根据你公司所从事

行业特点及

同行业企业产能变动情况，你公司本次募投项目的市场前景和盈利能力面临重大

不确定性，

项目的实施可能对你公司未来持续盈利能力构成重大不利影响。

＞＞金仕达卫宁软件

报告期内，国内医改以及新型农村合作医疗虽给发行人带来发展机遇，但此行业

门槛

较低，申请人目前只在安徽省有竞争优势，存在丧失竞争优势等风险。申请人募

集资金投资

项目,与其现有生产经营规模、技术水平、管理能力等方面是否相适应，存在重

大不确定性。

＞＞同大海岛新材料

申请人申报后，申请人及保荐机构相关人员受到举报，保荐人核查不充分，无法

澄清

有关举报问题。根据申报材料，申请人报告期内的主要原材料成本及产品价格波

动较大，营

业收入和利润总额呈反向波动且缺乏合理解释，成长性和持续盈利能力存在不确

定性。

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5、募投资金特殊成功案例

＞＞高新张铜：募投还贷和补充流动资金

2006年10月招股的高新张铜宣称，其募投拟投向的全部六个项目在招股前已全

部投入

完毕，所需资金主要依靠银行借款和自有资金，这使其公司资产负债率（母公司）

上升到

85.59%，负债总额为13.78亿元元，存在较大的偿债压力。故该公司该次发行所

募资金，其

中2.08亿元（六个募集资金项目固定资产投入部分）用于归还银行借款，其余

部分用于补

充流动资金。募集资金到位并归还银行借款后，预计公司的资产负债率（母公司）

将降低到

68.18%。

＞＞中远控股：募集资金通过委托贷款方式提供予子公司

1、将约60亿元募集资金通过委托贷款的方式提供给全资子公司中远集运用于支

付12

艘在建船舶所需的资本开支。此外，购置其中4艘船舶的资金，由中远集运购汇

后将该等资

金提供给中远集运的境外全资子公司Mercury，并由Mercury进一步将该等资金

分别提供给

Mercury的4家境外全资单船公司，用于向国内的南通船厂支付美元购船价款。

2、将约2.2亿元募集资金通过委托贷款的方式提供给全资子公司中远集运投资

堆场建

设项目。该项目总投资约为4.53亿元。这其中的2.31亿元已使用H股募集资金

投入，另

2.2亿元则由本次A股募集资金投入，将分别于2007年和2008年支付款项约0.92

亿元和

约1.3亿元。

＞＞网盛科技：募集资金大量投资于固定资产

截至2006年6月30日，发行人固定资产净值为4619万元，占31.09%。其中，

房屋建

筑物净值4115万元，占固定资产的89.09%。剩余504万元的固定资产为电子设

备和交通运

输工具。公司募集资金拟投向的四个项目预计总资金需求为1.87亿元。其中，

固定资产投

资为1.60亿元，剩余0.27亿元为项目配套流动资金。

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六．财务会计

1、财务会计问题

不做假账-真实性

财务稳健-安全性

2、财务会计问题的具体考量

财务会计资料是否真实性

会计处理是否符合会计准则规定、是否滥用会计政策或会计估计

是否存在不能合理解释的财务指标异动

是否存在流动性风险或偿债风险等财务风险

3、财务会计问题被否案例

＞＞冠宏股份

根据你公司招股说明书，报告期内你公司资产规模、收入规模均小于同行业

上市公司，2007年度、2008年度和2009年度，你公司综合毛利率分别为15.35%、

16.88%和19.54%，而同期同行业上市公司平均毛利率分别为10.62%、10.39%和

10.62%。你公司报告期毛利率远高于同行业上市公司平均水平。

＞＞富煌钢构

公司未按上述规定提取安全生产费用，未能公允地反映你公司报告期内的

财务状况。根据招股说明书的披露及你公司代表和保荐代表人的现场陈述，对你

公司的财务状况是否因上述费用的提取而不受重大影响无法做出判断。

＞＞美凯电子

司报告期内主导产品包括数字电视系统设备、电子变压器、电源产品三类，三类

产品在销售渠道和客户等方面存在较大差异。公司业务相对分散，其经营波动较

大。

2007年至2009年电子变压器和电源产品销售收入持续下降，2009年数字电

视系统设备销售收入大幅增长，增长主要来自于对中东市场销售，国内市场销售

基本不变。报告期内净利润大幅波动，2007年至2010年1－6月扣除同一控制

下企业合并外其他因素产生的非经常性损益后的净利润为2699万元、1671万元、

3162万元、2668万元，2008年比2007年下降38%，2009年比2008年增长89%。

同时，你公司各期末应收账款余额分别为8,104万元，10,055万元、14,326万

元、18,239万元，余额持续较大且持续增长

＞＞冠华不锈钢

公司2000年租赁新村信用社上述机器设备，租赁期限为12年，租赁期限已经达

到或超过上述机器设备使用寿命。根据《企业会计准则第21号－租赁》规定，

即使资产的所有权限不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分，应当被认

定为融资租赁。公司对上述资产适用的会计政策不符合《企业会计准则第21号

－租赁》规定。

＞＞脉山龙信息技术

报告期内，申请人发生重大会计差错更正，调减2007年度并计入2008年度主营

业务收

入1,182.6万元，占当期主营业务收入的比例分别为21.8%、13.12%；调减2007

年度并

计入2008年度净利润517.7万元，占当期净利润的比例分别为42.49%、40.06%，

且该

调整事项发生在申请人变更为股份公司之后，说明申请人会计核算基础工作不规

范，内

部控制制度存在缺陷。

＞＞天玑科技

申请人与中国邮政集团和中国邮政储蓄银行2009年7月签订了服务期达五年的

总价格

为2950万元的业务合同，合同履行期限为2009年1月1日至2013年12月31

日，根据合

同所附的价格清单，主要服务内容按每年报价为253万元，现场服务按每人每天

0.8万元计

算，申请人在2009年度即确认了1260万元营业收入，依据申报材料无法判断上

述营业收入

确认是否符合企业会计准则的规定，申请人在现场的陈述也没有消除对该营业收

入确认的疑

点。