企业债和公司债

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公司债与企业债的发行条件及流程

第一节概念

公司债券是公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。它反映发

行债券的公司和债券投资者之间的债权、债务关系。

企业债券是指企业依照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的有价证券。

第二节区别

1.发行主体。公司债是由股份有限公司或有限责任公司发行的债券，我国2005年《公

司法》和《证券法》对此作出了明确规定。企业债是由中央政府部门所属机构、国有独资企

业或国有控股企业发行的债券。公司债券的发行属公司的法定权力范畴，无需经政府部门审

批，只需登记注册，发行成功与否基本由市场决定。

2.发债资金用途。公司债是公司根据经营运作具体需要所发行的债券，发债资金如何使

用是发债公司自己的事务，无需政府部门审批。但在我国的企业债中，发债资金的用途主要

限制在固定资产投资和技术革新改造方面，并与政府部门审批的项目直接相联。

3.信用基础。由于发债公司的资产质量、经营状况、盈利水平和可持续发展能力等的具

体情况不尽相同，公司债券的信用级别也相差甚多，与此对应，各家公司的债券价格和发债

成本有着明显差异。而我国的企业债券，不仅通过“国有”机制贯彻了政府信用，而且通过行

政强制落实着担保机制，以至于企业债券的信用级别与其他政府债券差别不大。

4.管制程序。在市场经济中，公司债券的发行通常实行登记注册制，即只要发债公司的

登记材料符合法律等制度规定，监管机关无权限制其发债行为。在这种背景下，债券市场监

管机关的主要工作集中在审核发债登记材料的合法性、严格债券的信用评级、监管发债主体

的信息披露和债券市场的活动等方面。但我国企业债券的发行中，发债需经国家发展和改革

委员会报国务院审批。

5.市场功能。在发达国家中，公司债是各类公司获得中长期债务性资金的一个主要方式，

在上世纪80年代后，又成为推进利率市场化的重要力量。在我国，由于企业债实际上属政

府债券，它的发行受到行政机制的严格控制，不仅发行数额远低于国债、央行票据和金融债

券，也明显低于股票的融资额。

序号比较项目公司债企业债

1

发行主体差

别

由股份有限公司或有限责任

公司发行的债券

由中央政府部门所属机构、国有独资

企业或国有控股企业发行的债券，它

对发债主体的限制比公司债窄

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2发行定价

由发行人和保荐人通过市场

询价确定

利率限制是要求发债利率不高于同

期银行存款利率的40%

3发行制度

核准制。由证监会进行审核，

对总体发行规模没有限制。

审核制。发改委进行审核，发改委每

年会定下一定的发行额度。

4发行状况可采取一次核准，多次发行要求审批后一年内发完

5

发债资金用

途差别

主要用途包括固定资产投资、

技术更新改造、改善公司资金

来源结构、调整公司资产结

构、降低公司财务成本、支持

公司并购和资产重组等

主要限制在固定资产投资和技术革

新改造方面，并与政府部门的审批项

目直接相关

6

信用来源差

别

公司债的信用来源是发债公

司的资产质量、经营状况、盈

利水平和持续盈利能力等

不仅通过“国有”（即国有企业和国有

控股企业等）机制贯彻了政府信用，

而且通过行政强制落实担保机制，实

际信用级别与其他政府债券大同小

异

7

发债额度差

别

最低限大致为1200万元和

2400万元

发债数额不低于10亿元

8

管制程序差

别

公司债监管机构往往要求严

格债券的信用评级和发债主

体的信息披露，特别重视发债

后的市场监管工作

发债由国家发改委和国务院审批，要

求银行予以担保；一旦债券发行，审

批部门则不再对发债主体的信息披

露和市场行为进行监管

9

市场功能差

别

债是各类公司获得中长期债

务性资金的一个主要方式

受到行政机制的严格控制，每年的发

行额远低于国债、央行票据和金融债

券，也明显低于股票的融资额

第三节发行条件

一、企业债发行条件

企业公开发行企业债券应符合七个条件：

第一，股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业

的净资产不低于人民币6000万元。

第二，累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%。

第三，最近三年平均可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息。

第四，筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固

定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不

得超过该项目总投资的60%；用于收购产权（股权）的，比照该比例执行；用于调整债

务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资

金的，不超过发债总额的20%。

第五，债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平。

第六，已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态。

第七，最近三年没有重大违法违规行为。

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债券筹集资金必须按核准用途用于本企业的生产经营，不得用于弥补亏损和非生产性支

出，也不得用于房地产买卖、股票买卖以及期货等高风险投资。

二、公司债发行条件

公开发行公司债券，应当符合下列条件：

（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人

民币六千万元；

（二）累计债券余额不超过公司净资产的40%；

（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；

（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；

（六）国务院规定的其他条件。

公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支

出。上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合

本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。

第四节发行流程

企业债业务流程公司债业务流程

步骤一

确定融资

意向阶段

1

发行人形成融资意向并与券商

进行初步接洽，形成合作框架

1

发行人形成融资意向并与券商进行

初步接洽，形成合作框架

2

券商就本次发行融资方式及具

体发行方案出具可行性报告

2

券商就本次发行融资方式及具体发

行方案出具可行性报告

3发行人最终确定发行方案3发行人最终确定发行方案

步骤二

发行准备

阶段

1

聘请主承销商、律师、会计师、

评级机构等中介机构，签订承销

协议

1

聘请主承销商、律师、会计师、评级

机构等中介机构，签订承销协议

2

发行人与中介机构共同制作企

业债发行申报材料，并上报省发

改委

2

中介机构进行尽职调查，并与发行人

共同制作申报材料

3

发行人召开董事会审议公司债券融

资方案，公告董事会决议

3省发改委转报国家发改委4省发改委转报国家发改委

步骤三

国家发改

委审核阶

段

1

国家发改委对发行申报材料进

行审核

1

主承销商向证监会预报文件申请材

料，证监会发行部出具反馈意见

2

国家发改委会签人民银行和证

监会

2

发行人召开临时股东大会审议公司

发行相关议案，并公告股东大会决议

3

国家发改委向申请企业下达发

行申请批准文件

3

主承销商向证监会补充股东大会决

议，对反馈意见进行答复

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4

证监会发行审核委员会审核发行材

料，作出核准或不予核准的决定

步骤四

发行上市

阶段

1

在指定报刊上刊登募集说明书，

企业债正式发行

1

在指定报刊上刊登募集说明书及其

摘要

2路演，确定公司债最终票面利率

2

主承销商组织承销团进行销售，

发行人获得募集资金

3正式发行，发行人获得募集资金

3债券上市交易4

制作上市公告书，并在指定报刊刊

登，债券上市交易

企业债业务流程

•确定融资意向阶段

•发行准备阶段

•国家发改委审核阶段

•发行上市阶段

公司债业务流程

•确定融资意向阶段

•发行准备阶段

•证监会审核阶段

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•发行上市阶段

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附1：企业债、公司债、可转换债券、短期融资券比较

企业债、公司债、可转换债券、短期融资券比较

企业债公司债(目前)可转换公司债短期融资券

定义

指中国境内具有法人资格的企业在境内依照法定

程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证

券

指公司依照法定程序发行、约定在一定期限

还本付息的有价证券。

指发行公司依法发行，在一定

期间内依据约定的条款，可以

转换成股票的债券。

指企业在银行间债券市场发行和交

易并约定在一定期限内还本付息的

有价证券。

审批机关国家发改委国家发改委证监会人民银行

发行主体

中央政府部门所属机构、国有独资企业或国有控

股企业

有限责任公司(主要指国有独资)上市公司上市公司

中国境内具备法人资格的非金融企

业

行业限定

能源、交通、城建、工业、高新技术等扶持性行

业

同左没有行业限定没有行业限定

所占比例占企业债公司债发行总额的60%-70%占企业债公司债发行总额的30%-40%不适用不适用

发债资金用

途

主要限制在固定资产投资和技术革新改造方面，

并与政府部门审批的项目直接相联(受发改委固定

资产投资方向影响)

包括固定资产投资、技术更新改造、改善公

司资金来源的结构、调整公司资产结构、降

低公司财务成本、支持公司并购和资产重组

等等

改善股权结构和融资结构可用于日常生产经营

是否需要担

保

需全额无条件不可撤销的连带责任担保全额无条件不可撤销连带责任担保

全额担保，但最近一期末经审

计的净资产不低于15亿元的公

司除外。

无需担保

信用评级需要信用评级同左需要信用评级需要信用评级

上市交易可在证券交易所挂牌买卖交易。同左可以

可在全国银行间债券市场机构投资

人之间流通转让

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发行条件

1、发债前连续三年盈利,所筹资金用途符合国

家产业政策。

2、累计债券余额不超过公司净资产额的40%；

最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年

的利息。

3、发债用于技改项目的，发行总额不得超过

其投资总额的30%；用于基建项目的不超过20%。

4、取得公司董事会或市国资委同意申请发行

债券的决定。

1、股份有限公司净资产不低于3千万；

2、有限责任公司净资产不低于6千万；

3、最近三年平均可分配利润足以支付

公司债券一年的利息；其它同在

1最近三个会计年度加权平均

净资产收益率不低于6%。

2、累计债券余额不超过公司净

资产额的百分之四十；

3、最近三年平均可分配利润不

少于公司债券一年的利息。

4、最近三年以现金或股票方式

累计分配的利润不少于最近三

年实现的年均可分配利润的

20%5、其他软性条件

(一)具有稳定的偿债资金来源，

最近一个会计年度盈利；

(二)流动性良好，具有较强的到

期偿债能力；

(三)发行融资券募集的资金用于

本企业生产经营；

(四)近三年发行的融资券没有延

迟支付本息的情形；

(五)具有健全的内部管理体系和

募集资金的使用偿付管理制度；

(六)其他软条件

利率水平

市场招标(2006年下半年至2007年上半年发行的

10年期利率一般在4.2%-4.8%之间

同左

发行利率由发行公司和主承销

商协商确定，一般以市场招标

确定(近期一般为1.3%-3%)

发行利率或发行价格由企业和承销

机构协商确定，一般以市场招标确定

(近期一般为3.4%-4.5%)

债券期限一般为5年以上，以10年和20年居多一般是5-10年，以10年居多1-6年

最长不超过365天。发行企业可在上

述最长期限内自主确定每期融资券

的期限

付息方式一年一次一年一次一年一次

发行规模(相

互占用额度)

不超过净资产40%，不超过项目投资总额的30%，

不低于10亿元

不超过净资产40%，不超过项目投资总额的

30%

本次发行后累计公司债券余额

不超过最近一期末净资产的

40%

对企业发行融资券实行余额管理。待

偿还融资券余额不超过企业净资产

的40%

发行对象

境内机构均可购买(国家法律、法规禁止购买者除

外)

境内机构(国家法律、法规另有规定者除外)

和个人

证券投资基金、自然人、法人

等

全国银行间债券市场的机构投资者

（国家法律、法规禁止购买者除外）

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附2：2010年部分企业债券发行利率一览表

序

号

发行单位债券名称

企业

评级

债券

评级

额度期限

票面

利率

担保发行日

1北京住总集团有限责任公司10京住总债AA-AAA8亿7年5.30%北京市基础设施投资有限公司2010.11.19

2

青岛国信实业有限公司10青岛国信债AAAA+12亿

10

年

5.53%

青岛国信发展（集团）有限责

任公司

2010.11.16

3江苏句容福地生态科技有限公司10句容福地债AA-AA10亿7年5.65%镇江新区经济开发总公司2010.10.27

4新疆天业（集团）有限公司10天业债AAAA12亿6年4.97%无2010.10.25

5中国中钢股份有限公司10中钢债AAAA20亿7年5.30%中国中钢集团公司2010.10.20

6

中国航空技术国际控股有限公司10中航国际债AA+AAA15亿

10

年

4.30%中国航空工业集团公司2010.8.26

72010年武汉高科国有控股集团有

限公司

10武汉高科债AAAA+5亿

10

年

6.20%应收账款质押担保2010.5.24

82010年云南冶金集团股份有限公

司

10云冶债AAAA14.5亿7年5.05%

云南锡业集团（控股）有限责

任公司

2010.4.30