参股协议

投资入股协议书

本投资入股协议书(以下简称“本协议”)由以下各方于年月

日在签订：

甲方：

乙方：

本着长期发展、互惠互利、合作共赢的宗旨，经甲、乙双方友好协商，

就乙方入股甲方有限公司，甲、乙双方本着公平、平

等、互利的原则订立协议如下：

1、甲方系在工商行政管理局依法登记成立，注册资金为

万元的有限责任公司，公司的注册资金已经全部缴纳完毕。本公司

因企业发展需要，优化公司股权结构，完善公司治理结构，甲方股东会在

年月日对本次股权调整形成了第号决议。

2、乙方系。

3、甲方因其公司发展、股东变动股权发生变化、治理结构调整等因素，

甲方拟进行股权优化，并同意乙方向甲方出资。

4、甲方现有股东同意对其股权进行调整并且确认放弃对新增股东所认

缴出资股份的认购优先权。

为此，本着平等互利的原则，经过友好协商，各方就公司入资事宜达

成如下协议条款：

第一条定义和解释

1、定义

除非本协议另有定义,本协议所述术语具有其在合同法中所述的含义。

2、标题

各条款的标题仅为方便查阅之用,不影响本协议的解释。

3、提及

本协议中提及中国的法律时应包括届时有效的中国的任何法律、法规、

部门规章、最高人民法院的司法解释和中国有关机关(包括中央机关和地方

机关)发布的规范性文件。提及法律时应解释为对那些分别经不时修订或变

更的规定的提及。对本协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新

之后的有关协议。

第二条新增股东

1、根据甲方股东会决议，决定吸收乙方参股经营且经乙方股东决议同

意，由乙方以现金方式进行出资并持有甲方25%的股权。

2、经甲乙双方审计评估确认的现有净资产为依据，协商确定本条第1

款中确定的25%股权出资或认购价为人民币万元。

3、出资时间

乙方应在双方签订合作框架协议并分步实施后签订本协议。本协议签

定之日起个工作日内根据合作框架协议商定的资金用度及步骤分步出

资：（1）、第一次出资：签订框架协议之日起日内支付，占

乙方总出资额的%。

（2）、第二次出资：向工商行政管理部门办理变更登记完成后日内

支付，占乙方总出资额的%。

（3）、剩余未出资部分，由甲、乙双方根据公司的经营发展和战略需要，

双方协商逐步支付。

4、甲方指定收款账户信息：

账户名：

开户行：

账号：

5、股东资格取得

甲方自收到乙方出资起，按照本条第2条所列金额向乙方出具收款收

据，并将乙方列入股东名册。乙方在股东名册登记后即视为公司股东，享

有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。

6、乙方按本条第5款取得股东资格后，甲方应予以办理本次投资入股

后股东的工商变更登记等相关手续以及《公司章程》等相关资料，并将登

记后的工商变更资料及《公司章程》、股东决议提交一份给乙方。

第四条甲方的陈述与保证

甲方保证如下：

（1）甲方是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司；

（2）甲方在其所拥有的任何财产上已书面告知乙方未设置任何担保权益

（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三

者权益；截止日后到本协议签定前所发生的任何担保权益或第三方权益，

公司仍有义务书面告之乙方。

（3）甲方对用于公司业务经营的资产与资源，均通过合法协议和其他合法

行为取得，真实、有效、完整，不存在任何未向乙方书面告知的法律障碍

或法律瑕疵；截止日后到本协议签定前所发生的任何法律障碍或法律瑕疵，

公司仍有义务书面告之乙方。

（4）甲方向乙方提交截至年月日止的财务报表及所有必要的文

件和资料，并正确反映了公司至年月日止的财务状况和其它状

况；

（5）财务报表已全部列明公司至年月日止的所有债务、欠款和

欠税，且甲方自年月日注册成立至年月日止，没有产

生任何未向乙方书面告知的额外的债务、欠款和欠税；

（6）甲方没有从事或参与使甲方现在和将来有可能遭受吊销营业执照、罚

款或其它严重影响公司经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、

法规的行为；

（7）甲方未就任何与公司有关的、已结束的、尚未结束的或将要开始的任

何诉讼、仲裁、调查及行政程序对乙方进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。

第五条甲方的经营范围

1、继承和发展公司目前经营的全部业务：

2、大力发展新业务：

3、公司最终的经营范围由公司股东会决定，经工商行政管理部门核准

后确定，乙方成为甲方公司股东后，享有《公司法》、《企业法》等相关法

律法规规定的权利。

第六条资金的投向和使用及后续发展

1、本次入资用于公司的全面发展。

2、甲方资金具体使用权限由经过工商变更登记之后的甲方股东会授权

经理班子依照公司章程等相关制度执行。

3、根据甲方未来业务发展需要，在国家法律、政策许可的情况下，甲

方可以采取各种方式多次募集发展资金。

第七条公司的组织机构安排

1、股东会

（1）入资后，原股东与乙方平等成为公司的股东，所有股东依照《中华人民

共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新公司《章程》的规定按其出资

比例享有权利、承担义务。

（2）股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。

（3）乙方向甲方派出公司运营副总及财务总监。

（4）甲乙双方在公司今后重大事项决策上（包括但不限于公司转型、公司改

制、公司变更、扩股、扩大经营、发展战略等）拥有一票否决权。

2、执行董事

甲方的所有事务，由股东会推选的执行董事执行。

3、管理人员

甲方的主要管理人员由执行董事任免或依据股东会决议任免。非主要职位的

管理人员有执行董事任免。

第八条债权债务

1、本协议签署前，甲方应不付任何债务及担保责任。

2、乙方自身的债务应由乙方自行承担，与甲方无关。

3、乙方因下列情况需要处分在甲方的股权的，应书面征得甲方其他股

东的一致同意，且须符合公司法及甲方章程的规定；若甲方其他股东不同

意的，按照《中华人民共和国公司法》及其司法解释处理：

（1）乙方因合并、分立且其内部已形成决议决定由新的合法主体承受

本协议下的权利义务的；

（2）乙方被终止的（包括但不限于被解散、破产、撤销）；

（3）因乙方债务需以在甲方的投资抵债的；

（4）其他处分在甲方的股权的。

第九条公司章程

1、所有股东依照本协议召开股东会，修改公司章程，经修订的章程将

替代公司原章程。

2、本协议约定的重要内容写入公司的章程。

第十条公司注册登记的变更

公司召开股东会，作出相应决议后向工商行政管理主管部门申请工商

变更登记。公司各股东应全力协助、配合公司完成工商变更登记。

第十一条保密

鉴于本协议项下交易涉及双方商业秘密，双方同意并承诺对本协议有

关事宜采取严格的保密措施。除履行法定的信息披露义务及任何一方聘请

的负有保密义务的中介及服务机构外，未经对方许可，本协议任何一方不

得向任何其他方透露。

第十二条违约责任

1、如协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件或者由于本协

议一方向另一方所做声明、保证和承诺有不完整、不真实、不准确，造成

对方损失的，守约方有权予以催告要求改正，严重违约或者经催告后拒绝

改正的，守约方有权在要求赔偿的同时，选择解除协议。

2、因一方违约导致本协议不能履行或不能完全履行或者导致对方利益

受损时，对方有权就其因此而遭受的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等

费用、开支（包括但不限于律师费、差旅费等）要求不履行方或违约方作

出赔偿。

第十三条争议的解决

1、本协议受中国法律管辖，有关本协议的成立、有效性、解释和履行

及由此产生的争议的解决适用中华人民共和国法律。

2、凡因履行本协议而发生的一切争议，甲乙双方首先应争取通过友好

协商的方式加以解决。如果该项争议经过协商未能解决，则任何一方均可

向合同签订地的人民法院提起诉讼。

第十四条其它规定

1、生效

本协议自甲方签字盖章、现所有股东签字、乙方签字盖章及其授权代

表签字之日起生效。

2、转让

严格按照《公司法》和公司章程的有关规定执行。

3、修改

本协议经各方签署书面文件方可修改。

4、可分性

本协议任何条款的无效不影响本协议任何其它条款的有效性。

5、文本

本协议一式份，甲乙双方各执份，另外份用于办理与本

协议有关的报批和工商变更手续。

第十五条附件

1、本协议的附件构成本协议的一部分，与本协议具有同等法律效力。

2、本条所指的附件是指为入资目的，签约各方向其他方提供的证明履行本投

资入股协议合法性、真实性的文件、资料等。具体包括股东会、董事会决议及资

产确认书等。

甲方（盖章）：乙方（盖章）：

法定代表人（签字）：法定代表人（签字）：

所有股东（签字）：