什么是b股

期权有哪些坑,你知道吗？

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本文为纯原创文章,应朋友邀请而编写。文章花费了笔者大量的精

力投入。琢磨着如何行文，怎么样通俗点，提炼出有用的观点来，放

在标题中。目标的解决广大求职者的最关心的问题。

转载请注明来源地址。

一、概念理解篇

1、理解A股、B股、C股等

2、通俗理解期权

1.2.1、期权

1.2.2、期权和限制性股票区别

1.2.3、为什么老板这么热衷于搞期权

3、随处可见的ADR

二、期权行权时需要注意的坑

4.1、未上市行权的障碍

4.2、考虑期权以后被稀释的情况

4.3、要考虑公司被卖掉的情况

4.4、注意期权合同里的附加条款

4.5、公司上市之前被解雇

4.6、认真看合同里的行权条件

4.7、故意推迟上市

4.8、与中国公司签vs与外国公司签

4.9、避免白干:被公司收回期权的情况

三、期权其他注意事项

3.1、行权资格不及时用就失效

3.2、需了解股票的解禁期

3.3、股票套现涉及到的纳税

前言

笔者以前也在网上看过一篇文章，文中说的是这样一个事情：一

位技术员加入一家创业公司，老板给他期权，还签了期权协议。但是

在2年后，离开公司了，问公司要行权，结果是-中国法律不支持

行权。曾经加入这家公司，无偿加班，于是感觉自己被坑了似的。现

在好多的互联网公司都喜欢弄期权。公司言必称期权，变成了创业公

司吸引人加盟的画饼。

有了白纸黑字，员工就会觉得，这总不会骗人了吧，因为公司有

合约，白纸黑字都签字了呢。

而实际却存在一个这样的现象，非常普遍：员工对期权方面将要

面临的坑，不是很清楚。在法律知识方面是弱势的。

一般公司制定期权协议的时候，都得到人力资源专家和法律专家

给予建议，他们在劳动合同和法律知识方面是专家;而这些人是为公司

服务的，当然会争取让老板利益最大化。

对于员工，他们并没有这样专业人员的去协助，在面对长达十多

页的期权协议，又是英文的，只能硬着头皮去看，其实看了也不太了

解里面可能存在的陷阱。公司方面明明知道未来将会存在什么风险，

仍然会秘而不宣。

是的，现在互联网上这么多信息，查询好方便。员工也可以去查

到相关资料。但笔者发现，期权方面的文章，写得都不够全，资料是

零零散散的。比较费时。有的文章只写了某一个方面，只谈了海外公

司行权的障碍，其他方面没说，所以不够全面;而有的文章解释时也不

够深入。

怎么办？所以笔者决定，专门针对打工一族的来写这样一个话题，

希望通过多方面来介绍期权方面的知识，让打工一族跳过一些坑。

一、概念理解篇

1、理解A股、B股、C股等

很多炒股的人，估计很清楚A股，B股，但是很多工薪族不了解

什么是a股，什么是b股。什么又是a股上市公司、b股上市公司。

经常看新闻说，某某公司要回归A股。有必要来了解什么是A股，

什么是B股等，这样对于了解给员工的期权的时候，才有意义。

A股:在国内大陆上市发行的股票，叫做A股。目前，中国大陆地

区，就深圳、上海两个股票交易所，所以在这两个股票交易所上市发

行的股票都叫做A股。

怎么区别是深圳上市还是上海上市的股票呢?有个技巧

深圳上市的股票代码以000、001、002开头，其中002开头的是

中小板指数；上海上市的企业是以600、601开头。

B股:也是在中国大陆上市发行的股票。那跟A股什么区别呢?A

股是针对国内的股民为对象的，所以购买单位是人民币。而B股是针

对外国的投资者的。所以购买单位是外币。国内投资者要想购买，必

须是开外币账户。

针对A、B股票的补充知识：经常会看到ST板块股。ST其实是英

文SpecialTreatment缩写，意即“特别处理”,概括起来就是要特别

处理的股票。

它的来源是：1998年4月22日,沪深交易所宣布，将对财务状况

或其它状况出现异常的上市公司股票交易进行特别处理(Special

treatment)，由于“特别处理”，在简称前冠以“ST”，因此这类股

票称为ST股。

从上面可以看出，针对的是在上海、深圳发行的股票，财务状况

出现异常，证监会进行保护，怎么个保护法？每天的涨幅度不能超过

原股票价的5%;每天的跌幅不能超过原股价的5%。经常说的跌涨停，

就是这个意思。一个股跌得太厉害了，涨得太厉害了，也不行，证监

会会纳入到ST板块股中去。

C股:太术语化了。没搞明白。网上解释如下,

C股指“上市公司非流通法人股”。C股市场指的就是法人股的规

范转让而产生的无形市场，C股就是进入协议转让的法人股，俗称股

东。

据人说，现在的新三板，就相当于c股。因为都是协议转让，股

票都不是流通股（在市面上公开自由转让就是流通股）

不用过度研究，不常见。其实已经被新三板替代了。了解新三板

市场。

D股：

德国与中国合资建了一个”中欧国际交易所”，在这个交易所发

行的股票，就是D股。

中欧所是没多久才成立的，2015年11月19日正式在德国法兰克

福开业。

上海证券交易所、德意志交易所集团、中国金融期货交易所此前

签署三方协议，按照40%、40%和20%的比例，共同投资2亿元人民

币在法兰克福成立中欧国际交易所股份有限公司（英文简称：

CEINEX）。

H股：H其实就是HOngKOng的第一个字母。因为香港的英文

称呼是HOngKOng。一个公司跑去香港上市发行股票，那么这种股称

为H股。

以国企为主，所以又称红筹股。

N股：美国纽约市的英文名字是NewYork。使用N来表示，在

美国纽约股票交易所发行的股票。

S股:新加坡英文称呼是：Singapore。取名字的第一个英文字母

S来表示是在新加坡发行的股票。

新三板市场：叫做定向市场。为什么叫做定向市场?定向融资的。

定向的目标是谁？普通的股民并不能去新三板市场购买股票。只能是

资产超过500万的人，才能去开帐号投资买股份。定向的目标就是这

些群体。

新三板有个比较大的特点，不能公开发行股票。也就是，不像A

股，B股这些股票，可以在股票市场自由转让(炒股)。这样就很难套现，

价格也炒不上去。

上新三板，公司不需要盈利，哪怕是亏损的公司都可以上。

由于不能公开进行交易，所以就算你所在的公司拿了期权，公司

上了新三板，也不能转手卖给股民，不能公开进行交易。

2、通俗理解期权

1.2.1、期权

期权的英文叫法是：Option。

期权，约定日期拥有某种权利。什么权利？可以以某种约定的低

价购买股票的权利。

比如：期权协议中约定，在某年某月某日，员工可以享受一个权

利，以每股3块钱，购买公司的5千股股票的权利。

这么看，通俗点说，就是能以低价购买多少股的权利。价格当然

不是随便定是，在协议中约定好的。

到时候赚一个差价。约定3块钱购买5千股。股票价格涨到了10

块钱一股，那么自己就赚7块钱一股了。

误解：一些员工以为自己拿了期权(option)，自己就是公司的股

东的。

这点是错误的。没有投票权，不是股东来着。期权也只是一种低

价购买的权利而已。抓住其中的关键字比较重要：”某种价格”、”

购买的权利”、”一定条件才能行权”。

当然公司也不可能让你具备投票权的。你并不是公司的股东，明

白这点非常重要，避免自己心里期望越大，失望心情越大。

期权的行权年份一般是4年，4年是从什么时候开始算的呢?

从工作年限后往后开始算4年。而不是从上市成功日期后往后推

算4年

1.2.2、期权和限制性股票区别

ESOP是EmployeeStockOwnershipPlans的缩写，翻译过来

是”员工持股计划”。期权是员工持股计划的一种办法(还有其他办法，

已经上市的公司是直接发放限制性股票也是员工持股计划的一种)。

期权（option）和限制性股票(restrictedstockunit，RSU)都是

员工持股计划的具体方式。如何区别期权和限制性股票?

笔者一般这样理解：期权是针对未上市的公司,约定未来低价购买

股票。限制性股票,是针对已经上市的公司。直接发放股票,由于股票限

制了条件,要满多少年才能拿到。所以叫做限制性股票。

公司如果不能上市，期权其实就废纸。对员工，没有什么实际意

义。

1.2.3、为什么老板这么热衷于搞期权

笔者有时候也在想，为什么很多老板这么热衷于搞期权?

期权是老板请客,市场买单。

现在很多创业公司，言必称期权，没有期权，都不好意思说自己

的公司了。

当笔者深入去研究期权后，会发现：这对于老板真心是非常划算

的。怎么说?用这个空头支票可以少发工资，可以让大家无偿地加班。

用这个空头支票吸引、留住员工。反正行权，要收点钱的，老板也并

不冒什么风险。

对此，外国人写文章这样描述的，杜国栋律师翻译过来了，如下：

我几乎可以听到创始人的反对意见响彻整个山谷。他们说：“如

果你是脸书、谷歌和优步的早期员工呢？”事实上，这种论调我经常

听到。这是许多创始人的特殊欺骗手段。他们在自己并未创造任何事

迹的时候，已经把自己比作了传奇人物。

这些创始人动不动就不自量力地与谷歌和脸书等创业传奇相提并

论。如果你不能接受，

你就必须认清这个现实，即：员工股权只是一个工资谈判手段。

它的目的是说服你接受一个较低的工资。股权安排仅仅是公司降低其

成本的多种方式之一。

如果你不信，那咱们试着做一个实验：下次你得到一份创业公司

的工作时，建议你跟公司协商，将这个工作附带的股权，兑换为期权

的现金价值。也就是说，你要求的薪酬是：招聘启示上说明的工资，

以及授予股权所对应的现金。看看有没有公司能答应。祝你好

运！.......................

文章的意思归纳起来就是：对于老板而言，期权是用来说服接受

一个较低的工资、更多的加班时间的方式。最后是市场买单。对于老

板而言，确实是一本万利的事情。

公司在设计采用期权的时候，往往会咨询专业的律师，让他们来

起草协议。对于其中的风险，律师会告诉他。因为律师是拿老板的咨

询费，当然要替老板考虑，把里面可能存在的问题早告知了老板。而

员工往往不太清楚期权存在的法律问题，谁来告诉你？签订合同的时

候，可没人跟你说未来存在的风险：涉及到被稀释掉、限制性条款等。

员工往往觉得，有期权，还有白纸黑字的合同，那自己就是股东了。

有些人还觉得，自己很重要。因为是很重要的员工，老板才会授

予期权。信心满满的。

对于期权，老板不需要投入赚到的钱给员工去分。这多爽。一张

空头支票。

一些老板，自己都不清楚期权和股权，为了赶上潮流，为了方便

吸引到人，也是说有期权。

3、随处可见的ADR

海外上市与ADR的关系

之所以要介绍ADR,是因为中国的很多企业，想实现去美国上市，

一般都是这样的操作方式：

在美国以外的国家，注册一家公司。比如典型的是开曼群岛注册

比较方便。然后开曼群岛这家公司，去美国上市。

读者会好奇：为什么要去这些岛屿注册公司？搞得这么麻烦干嘛?

因为这些岛屿有一些好处:税收少、不需要验资、股东资料绝对保

密、不用在注册地开股东大会等。

接着，这家开曼岛的公司，以外资公司的名义去美国股票市场发

行股票。

看下面新闻:

优酷与土豆进行合并，成立一家新的公司"优酷土豆公司"。优酷

股东及美国存托凭证持有者将拥有新公司约71.5%的股份。土豆股东

及美国存托凭证持有者将拥有新公司约28.5%的股份。

实际上，优酷和土豆两家公司都是以ADR的方式在美国上市的。

所以他们发行的都是美国存托凭证给股民。公司合并，原来持有存托

凭证的股民怎么办?采用了换股合并的方式。土豆所有已发行和流通中

的A类普通股和B类普通股将退市，每股兑换成7.177股优酷A类普

通股；土豆的美国存托凭证(TudouADS)将退市并兑换成1.595股优

酷美国存托凭证(YoukuADS)。每股TudouADS相当于4股土豆B类

普通股，每股YoukuADS相当于18股优酷A类普通股。

ADR的产生背景

ADR的英文全称为Americandepositaryreceipt，depositary

是存放处，receipt是收据的意思。翻译为美国存托凭证。顾名思义，

本质是一个凭证。

接着上面的例子说，由于开曼群岛的这家公司，并不是在美国注

册的，对于美国而言，他是也外资公司。

由于美国证券法律规定。

规定一:在美国上市的企业，不能是外资公司。注册地必须是在美

国。于是，外国的公司，要想在美国发行股票进行融资，那么就必须

在美国注册一家公司来发行股票才行。但这对于公司来说，比较麻烦。

规定二:美国国内的投资者，只能购买美国资本市场上流通的股票，

不能购买美国国外的股票。

上面的两个限制条件，导致了：外国公司进不到美国去发行股票，

美国国内的钱投资不出去。

于是，美国人J.P摩根为了方便美国人投资英国的股票发明了存托

凭证。

具体操作办法为：美国的银行去国外购买一定数量的股票(指定公

司的)。比如2亿份股票。存放在银行里面。然后打包销售给美国国内

的人,以美元形式来算价格,这样美国的股民是可以直接用美元来购买，

返股息的时候也直接是美元。

这种体系下，会按照一定比例来做对应关系。比如1股外国的股

票对应着一份美国国内的股票。或者2份、3份对应着美国国内的一

股。ADR是一个凭证。上面会写着，每份ADR表示了实际多少个外国

普通股(ADS)。

中国公司<<<<<股票卖给<<<<美国银行(存托银行)<<<<<发

行ADR给<<<<<美国股民

ADR是存托凭证,一张凭证！ADS是存托股份,一张ADR实际表示

了多少股份(ADS)。

总结：根据美国的法律限制，美国以外的公司，常常使用ADR的

方式去美国发行股票。美国的银行购买这家开曼群岛公司的股票，然

后打包以美元的形式发行给美国的股民来购买。美国的股民购买的是

美国存托股份(英文缩写是ADS)。

二、期权行权时需要注意的坑

4.1、未上市行权的障碍

计划有时候却赶不上变化的，当初跟公司是约定4年后可以完全

行权,每年可以获得25%。可是，会出现预料不到的情况，自己需要离

开公司了，想行权。你打算离职，你跟老板说，我要行使期权。答复

是：公司没上市，中国的法律不支持未上市公司行权。

笔者在跟身边的打工族聊起这个情况的时候，他们觉得很正常：

你离开公司了，期权当然没有啦。

从这个想法，可以看出，很多人忘记了一点：你当初加入公司是

为了什么?如果是为了工资，那就按照行情的工资来。你忍受的是低薪、

免费无偿加班，就冲着那个期权的回报。所以，其实这是你应该得的。

法律的弱势方

很多公司在与员工签署期权合同的时候，并都没有告诉员工这里

会存在障碍和风险。而公司制定期权协议时，往往是经过人力资源和

法律专家给予专业建议的。所以员工往往是弱势，他们只能自己去读

一堆的法律条文，而且还是英文的法律条文。

为什么未上市公司行权会存在障碍？笔者查阅法律知识，归纳起

来有两个方面原因。

原因一:因为期权只有海外公司才有的概念

谈到期权专门指海外上市公司。国内公司只有股权。

先了解一下期权和股权的区别

国内的法律只有股权（工商局备案）概念，没有期权的概念。所

以，只有准备去海外上市的公司才有期权的说法。美国法律则是支持

期权的。

如果你呆的公司，是在国内注册的，那么就是国内公司，就按照

国内法律来。如果是在国外注册(维京群岛、开曼群岛等)，那么就是国

外公司，会按照国外法律来实行。

所以呢，要谈到期权的话，其实是指去准备海外上市的公司。

原因二：持股海外公司会涉及到外汇管制问题

员工行权的时候，由于这家公司是准备在美国去发行股票。那么

它会注册成海外公司(开曼岛、维京岛)。就需要把人民币换成美元，用

美元去美国购买股票。

如果要套现退出，卖掉成美元后，要换成人民币。人民币换成美

元、美元换成人民币，这就是外汇交易。

由于中国是严格外汇管制的国家，这种外汇交易必须按照外汇管

理局的规定来进行。不符合规定的,银行不会给办理外汇购回结汇手续。

外管局并没有规定未上市的境外公司如何操作期权。导致无法律

依据。于是，很多没有上市的海外公司，当员工要求行权的时候，他

们会以外管局没有规定为由，拒绝为员工办理行权。

在2014年的时候，国家外汇管理局虽然颁布了《关于境内居民通

过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》

（汇发[2014]37号），未上市公司的员工期权也是可以办理外汇登记

的。但是，这在实际操作中，外管局还是没有放开，仍然办不了外汇

登记。

有什么解决办法吗？

笔者觉得一般两种办法:

方法一,在合同中约定，留着期权，等到上市后可以去行权。

其实这样操作的公司公司也不少。虽然外汇局是有限制。离职后

可以暂时不行权。等到公司上市后，去行权。笔者看到那个搜房网的

员工与公司打官司的案例，就是这样的。

方法二、解除劳动合同后可由公司进行回购期权。公司没上市，

没法行权。可以回购期权。比如原来有3块钱价格认购的权利，公司

回购的时候，用10块钱(只是举例)。让员工离职的时候，多少有点补

偿。

4.2、考虑期权以后被稀释的情况

优酷就出现这种情况。老员工的股权被稀释掉了。

很多打工族不知道有这么个情况。笔者跟一些同事提起稀释，他

们确实不知道这是怎么回事。有人疑惑，怎么会被稀释掉呢？

答：因为需要继续融资。别人投钱给公司，肯定是要占公司股份

的嘛。那这些股份从哪里来呢？要从原来公司的股份中，拿一部分去

给新的投资人。

那是让出谁的股份呢。是创始人的，还是员工的?创始人又出多少，

员工又出多少?一般是按照比例来稀释。比如创始人稀释掉1份，员工

则稀释掉10份。

根据网上资料，优酷当时被稀释的比例是:18:1。优酷是这么操作，

自己稀释1，则员工要稀释掉18。这就是1:18的比例，对外宣称是为

了保证创始人对公司的绝对控股。一般期权在3W以上，稀释之后普

通员工的股票大概有1000股左右。

现在笔者明白了那句话，关键是决策权掌握在谁手里。基层没有

决策权，那么就算你有股权，也意味着是被刀宰割一样的。因为决策

层可以用各种办法来获取员工应有的利益。比如稀释股份。决策层导

致股价下跌。员工结果得不到什么。

有人看到这里，会感叹：果然发财不是那么容易滴;数年忍受着低

薪、无偿加班着、一心盼着上市后就可以一夜后可以解放，对于这样

的老员工来说，确实是梦想破灭了。

总结:要不要继续融资，怎么个稀释法，这个规则的决定权，往往

在老板的手里面，由老板和新投资人进行协商，而作为基层员工，其

实并没有多少资格去参与进去讨论。

对策：当规则的制定你没有机会参与的时候，未来还得看老板的

人品了。老板为员工着想，就会替员工争取利益。

4.3、考虑公司被卖掉的情况

期权还没行权，公司可能恰好卖给其他公司。这个时候，员工的

期权怎么办?

先要搞清楚有几种被收购的办法：现金收购、换股收购。

第一种办法、对方公司现金收购你们公司。那你就可以直接拿现

金了。因为对方的钱直接给到了你所在的公司。

第二种办法、对方是换股收购你们公司。怎么个换股法?你们公司

的股份都换成是对方公司的股份。最后，你现在持有公司的股份，就

直接变成了对方公司的股份了。所以你持有的就是买方公司的股份。

换股收购，还要分清楚，对方是上市公司还是未上市公司。如果

对方是上市公司，你就直接持有对方公司的股份了。

如果对方公司是未上市公司，那么，你得等到那家公司的股票可

以变现或自由买卖的时候才能变成钱了。

还有一种换股方式，几股合成对方公司一股的形式。经常听到一

个专业术语ADR，没错，说的就是这种。文章会专门开一个章节介绍

ADR。

还有一种可能：老板或投资人从员工手里回购期权。

这样可能性多大?不知道。那得看投资人对公司的前景非常看好，

那么愿意拿钱来回购员工的期权。

总之，对于被收购的情况，这需要看管理层与另外买方公司进行

沟通的结果。沟通采用哪种方式：是全部废弃，还是补偿一部分现金

给员工，还是现金购买公司公司。

4.4、注意期权合同里的附加条款

对于期权合同，一定要认真地一条一条去看。多花点时间是值得

的。以前笔者看过有个这样的事情：

2011年，Skype的高管YeeLee在Skype工作一年多之后主动

离职。按照典型的硅谷四年奖励传统，Lee可以得到最初期权的四分

之一以上。这部分期权据说价值接近百万美元。但是离职之后，Lee

惊讶的发现：他一分钱也拿不到。

原来Skype的股票授权协议中隐藏了一个条款：员工在主动或者

被迫离职的时候，Skype有权选择收回所有的期权。

其实，期权授权协议一般是几十页的法律文件，大部分的员工并

没有耐心仔细去读。

比如搜房网以前就发生过一个期权纠纷的事情，上市后，最后赖

债不兑现。员工打官司告公司，公司用合同里面的附加条款来作为理

由，企图不给，比如说这是外国公司应该按照外国的法律来审理、在

多久以内没有行权。这个事情说明了，附加条款里面是有猫腻的，如

果不认真、仔细研读，到时候扯上纠纷了，对自己不利。

如果计划是在国外去上市，为了方便上市，那么公司一般会注册

成国外公司(如英国开曼岛)。这种情况下，期权合同是用英文写的，十

多页纸。即便是英文，即便条款很长，也要认真研读里面的条款才好，

做到心中有数。

4.5、公司上市之前被解雇

如果被公司解雇后，期权要怎么处理?

这种情况，不是不可能。完全有可能发生。要考虑进去。

笔者特意找了几个现实版的例子扒出来：

1、傅盛被360开除。

2、搜房网副总经理孙宝云。在上市前一年被开除。

3、冯大辉与丁香园。在丁香园6年，任首席技术官。解雇后，

期权没谈拢。

对策

看明白期权合同里面针对劳动关系解除后，期权怎么处理。在这

方面进行约定，一般的办法是：劳动关系解除后,期权按照工作年数来

行权。

比如2年，就拥有2年的部分。3年，就3年的部分。

合同里面一般会写明一句：当受让人因其他原因终止同公司的雇

佣关系时，则所授予的期权，在雇佣关系终止日起的30天后终止，股

票期权中尚不能行使的部分将失效。

也就是离职后，30天内必须行权，不行权。就失效了。

针对这种情况，离职后，就要申请行权。就算公司没上市，按照

中国法律不能行权，但也是可以进行约定的。至少你申请了行权，就

表示你没有放弃行权的权利。

4.6、认真看合同里的行权条件

自己辛苦加班，忍受低工资，结果因为合同一个条款，导致自己

没法行权。

这需要认真研究合同里面写的行权条件部分。

比如合同里面写：离职后就不能行权了;公司未上市不能行权(一般

写着:行权的前提条件如下)。业绩必须达标才能行权等等。

如果合同约定，公司不上市，不能行权，此时如果也没有相应的

补偿方案。这样的期权方案确实是忽悠员工的。因为一直不上市，那

就没法行权。

按照业界规矩，都是分年限，每满一年可以得到25%的行权资格,

分四年，刚好是100%。所以如果干满了2年后离开公司了，那么可以

得到50%的行权。不管是主动还是被动(开除、合同到期等)离开了公

司，都要保证可以行权。

业绩未达标，这里面是一个隐藏的坑。公司如果想从你手里收回

期权，可以给你设置一个较高的业绩目标，让你无法完成这个目标，

最后按照协议，无论你工作多努力，表现多优异，公司借此开除你，

并收回所有“授予”你的股权。

4.7、故意推迟上市

一般会捆绑4年成熟期的期权来招聘员工。员工们如果要拿到这

些他们辛苦赚来的期权，工作的时间可能要远远超过这所谓的4年。

很多公司上市的时间越来越晚（目前科技企业上市的平均时间需

要11年），目的就是：不允许员工自行转让手里的股权，员工就不能

轻易离开公司，否则要么期权就被收回了，要么马上行权、交了高昂

的所得税换来不能卖出去变现的股权。员工被带上了一副“金手铐”。

而老板们似乎从来不会面临员工的这些问题。他们甚至毫不掩饰

公司不打算尽快上市，完全不考虑员工是不是能尽早将自己赚来的期

权变现。

“我们会尽可能推迟上市的时间”。说这话的，是Uber的CEO

特拉维斯·卡兰尼克，他不止一次表示Uber在最近3-5年内没有上市

的计划。

“我建议Palantir尽可能保持不上市的状态。”说这话的是彼

得·蒂尔，他是《从0到1》的作者、Paypal创始人，同时也是Palantir

的投资人。

Palantir目前估值近90亿美元，专注于大数据处理，据说帮助美

国CIA和军方调查到本拉登的下落。

但是，对于Palantir的员工们来说，这却是一个苦果。Palantir用

远远低于市场价的工资标准，聘用了大量优秀的工程师，原因是给了

这些工程师更多的股权。但是，却不让他们有机会卖出股权、变现赚

钱。

创始人却不会遇到这个问题，因为他们有投资人的支持。一旦创

始人把公司做到了某个阶段，比如做到了独角兽级别，那么投资人会

积极促使创始人提前变现出一部分股权，让创始人在带领公司高速发

展时，生活上也比较宽裕，不会面临经济压力。

有的创始人是很慷慨，他们可能会组织员工通过类似交易渠道共

同出售股份，但大部分创始人或公司不提倡这种做法。一方面，大多

数员工根本没有足够的股权来出售。另一方面，对于公司来说，让你

继续持有股票是最符合他们利益的。

员工持有股票(少量)，可以使其对公司更忠诚。因此，创始人的这

种私下退出，变现的交易，通常是在秘密进行的，除非创始人变现后

新买的法拉利跑车太过招摇，那就马上知道创始人有钱的。

4.8、与中国公司签vs与外国公司签

与谁签订期权很重要!请看下面的分析！

现状

由于很多互联网企业，融资和上市都是以海外公司的名义去发行

股票的。如在开曼群岛、维京岛注册，而实际的经营主体是在中国的

公司。境外的公司控制着中国国内的公司。这就是常常说的vip架构。

员工往往是与中国公司签订劳动合同。而签订期权协议时，有可

能是与中国公司签订，也可能是与外国公司签订。

问题

员工是与中国公司签订期权协议好，还是与国外公司签订协议呢?

各自又存在什么样的风险呢?归纳如下：

1、跟中国公司签的期权协议。此时分到的是境外公司的期权。可

能存在的风险：行权的时候，中国的公司可以说，我这里没有境外公

司的期权。我也给不了你股份。你找境外公司去要。到时候员工也没

其他办法。公司赔点钱给员工了事了。

2、跟境外公司签订期权协议。此时，可以直接跟境外公司要股份。

这些境外公司，按照当地的法律规定，是可以给员工发股份的。

法律纠纷的适用法律

如果出现了纠纷，适用哪个地区的法律?

在协议里面的术语是”司法管辖”。如果写着是，境外法院的排

他性管辖，就是说，管辖权是外国公司，排他，意思是不允许用中国

的法律来审判。这种情况出现纠纷，还要那个国家去起诉。要请当地

的律师。耗费的时间和金钱成本就比较大。手里是很小的股份，不是

很值钱，那打官司的成本员工也耗不起，最后员工也会放弃了。

解决办法：所以员工要睁大眼睛看清楚，合同里面写着这份合同

适应于哪个地区的法律。最好是写明白，有争议时在中国打官司。

举例

笔者恰好找到一个现实版的例子

海淀法院受理了原告刘先生与被告北京三快科技有限公司（以下

简称三快科技公司）劳动争议纠纷一案。该案系因美团股权激励计划

引发的争议，与刘先生一同提起诉讼的还有三快科技公司的前员工包

女士，二人诉请类似，均为离职后股票期权的行权事宜相关。

三快公司辩护的说明是这样的：

1、你告错人了。《股票期权授予通知》是与海外公司签订的。又

不是三快公司签订的。海外公司与你又不存在劳动合同关系。

2、你应该找香港法院。《股票期权授予通知》及《股票期权授予

协议》中载明管辖法院为香港法院，海淀法院没有管辖权

看到这里，是不是感觉是如出一辙?两个坑被踩着了。这个案子是

最新看到的新闻，还在审判中,不知道结果。

4.9、避免白干:被公司收回期权的情况

有些员工8-9年，之前忍受着低薪、无偿加班，由于意外导

致，协议中约定的所有的期权都没了，对此感到很无奈。找老板理论

也没用，协议中明明写着那么个条款，怨谁。

所以，一定要注意合同中的条款，哪些情况公司可以收回期权。

比如协议里面写着：劳动合同解除后，公司有权收回所有期权。

笔者看资料提到，某某员工在A的期权，离职的时候，公司找了

个理由以一元收回，理由之一就是“同业竞争”。

过错离职，通常公司以1元回购所有期权，你一夜就回到了解放

前。

什么行为会被认定为“过错”，自己搞清楚就特别重要了。

员工违反公司规章制度，比如违反保密义务、违反竞业限制规定

等等，都有可能成为公司取消、收回期权的理由。总之，合同要认真

研究，必要时可以找一个律师帮自己看看，里面有哪些坑。付点咨询

费就好。

笔者截了一个国内公司的期权合同(海外公司的合同是英文的)图

注意看笔者描红的部分。辞职、辞退、解雇，就直接解除了期权

了。所以啊，哪怕你在公司辛苦n年，之前很多期权，但是一瞬

间就没了。再强大的撕逼都抵不过一纸协议。

笔者认为，像上面的这样的期权合同确实是一个坑来着，明显是

倾向于公司利益最大化。为什么这么说？如果老板想把你搞走，可以

找很多的理由与你解雇劳动关系，根据合同中的约定，一旦劳动关系

解除了，期权就失效了。

再比如，按照上面协议，可以说你业绩没达标啊，然后取消掉期

权。这个业绩标准谁来定?我定得很高，你肯定难实现，那么就达不了

标了。

笔者认为，公平的期权协议需要写明白，若出现劳动关系解除时，

员工如何行权，能够行权百分之多少。在里面约定。员工在公司

多久，哪怕离职了，也要按照约定给予一定量的期权，既对离开的员

工是安慰，对在职员工也吃个定心丸。

三、期权其他注意事项

3.1、行权资格不及时用就失效

为什么一些公司约定雇佣关系结束后，3个月内(90天)没有行驶期

权，就被认为是无效呢?

既然是权利，那么就不能无限期，必须在指定日期内使用完这个

权利。

就好比一些公司，当月的加班假期，必须当月用完，不用完就消

掉了。一些手机的流量包，当月没有用完，下月就失效了。

所以离职后，赶紧申请行权。这个时候，就算公司没上市，也是

可以的。表明了你的意愿。到时候纳入的是合同纠纷上去。

3.2、需了解股票的解禁期

原来是3块钱的低价，从公司内部认购了几千股股票。股票的市

场价格是涨到了10块，自己能不能马上卖掉套现呢？不能。

如果我低价认购了几千股后，是不是可以离职了呢?

不行的。公司有个约定，叫做解禁期。

一般公司设置了一个解禁期。一般是两年。每年可以套现50%，

两年可以套现完毕。如果一年后离开，那么也只能套现50%。

哇，本来有好的机会，也不敢跳槽离职，就是为了等到股票解禁

啊。等了2年，好不容易熬到了股票解禁了，现在终于可以套现了呀。

但新情况来了：恰好这个时候股价跌幅很大。原来是3块钱买的，

后面是涨到了20块钱一股，信心满满的。可是恰好解禁的时候，股价

跌到了5块钱，那相当于只赚了2块钱。后面还要纳税的。如果你的

股票份数比较少，比如就3千股，那么你赚到了3000*2=6000元。

这6000元并不是完全拿到手的，还要纳个人所得税的。

3.3、股票套现涉及到的纳税

股票套现是需要纳税的！别忘记了这点！

按照”工资薪金所得”的税率来算。

应该纳税的金额=(每股市场价格-每股行权价格)x股票数量-税费。

打个比方，如果从公司认购的价格是3块钱一股，认购了5千股。

假设市场股票价格是15块钱一股。那么15-3=12块钱。套现的时候，

12*5000=60000元。6万元这部分算是个人所得，需要纳税的，这个

逃避不了。缴纳多少税，对照下面的表

纳税的起征点是3500元。也就是超过3500元的部分，按照上面

的表格对应去纳税。

计算公式

应纳税所得额=工资收入金额－各项社会保险费－起征点(3500

元)

应纳税额=应纳税所得额x税率－速算扣除数。

假设股票获得的收入是150000元。

应纳税所得额=150000-0-3500=146500元

这里由于是股票收入，各项社会保险费是0。

146500元这部分是需要进行纳税的，具体需要纳税多少，看税率。

税率要对着上面表格，是属于超过8万元的部分，那么税率就是45%

需要缴纳税收=146500x45%-13505=52420元。13505是速算

扣除数，也是上面表格中对应的值。

总结：15万需要纳税52420元。

四、总结

最后对本文进行总结一下，本文主要包括了以下几点：

1、区分各种类型的股票

2、了解什么是期权。

3、期权行权要注意的一些坑。

4、股票套现涉及到的纳税,而且纳税的比例比较高,最高达到了

45%。