如何增发

上市公司定向增发收购资产（股权）如何处

理定向增发

近年来，国家出台了许多税收政策进一步加大税收征管力

度，对日益壮大的股权交易税源倾注了更多的征管努力，自11

年起，资本交易一直是税务稽查的指令性项目，上市公司定向增

发业务也是税收管理的重点。定向增发与上市公司资产重组相

关，且相对公开发行限制条件较少，成为目前资本市场上重要的

再融资方式，并且已经从简单的再融资变为上市公司大股东资本

运作的主要手段。在此，本文对定向增发收购资产（股权）业务

涉及的所得税问题作如下分析。

定向增发，指上市公司根据证券法和《上市公司证券发行管

理办法》规定，向不超过10个符合条件的特定投资者非公开发

行股份的行为。

上市公司定向增发收购资产（股权）是指，将拟交易的标的

资产或股权所有者作为发行对象，直接向该特定所有者发行股

份，取得标的资产或股权。如山东黄金直接向黄金集团、有色集

团、黄金地勘、金茂矿业及自然人王志强发行股份购买上述对象

持有的部分从事黄金生产的企业股权以及金矿采矿权等资产。

一、企业所得税

上市公司定向增发股份收购资产（股权）的，资产（股权）

转让方可以视为以资产（股权）对上市公司进行投资，根据《财

政部国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题

的通知》（财税〔2014〕116号）规定，转让方可在不超过5年

期限内，将该资产（股权）转让所得分期均匀计入相应年度的应

纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。上市公司收购的资产

（股权）按评估价值作为计税基础。

上市公司定向增发收购目标企业资产（股权）50%以上的，

根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若

干问题的通知》（财税〔2009〕59号）、《财政部国家税务总

局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税

〔2014〕109号）的规定，如果收购中股份支付比例不低于交易

总额的85%，并且达到实质经营继续、股东权益连续和合理商业

目的的要件，伴随着在目标企业中股权和经营的持续存在，即可

选择特殊性税务处理：资产（股权）转让方暂不确认所得，取得

的增发股份的计税基础按转让的资产（股权）的原计税基础确定。

上市公司定向增发中取得的资产（股权）的计税基础按原计税基

础确认。

二、个人所得税

2014年6月，北纬通信发布重组方案，拟以“发行股份+支

付现金”方式，以总计约亿元的价格收购蔡红兵等六个自然人股

东和北京汇成众邦科贸有限公司持有的杭州掌盟软件技术有限

公司共计%股权。按重组协议的约定，现金对价部分总计约6800

万。其中，6个自然人股东获得的现金对价约5900万。按以上

交易价格，蔡红兵等自然人股东需要支付的个人所得税金额超过

7000万元。2015年1月，北纬通信收到交易对方《关于终止履

行与北纬通信重组协议的函》，声明交易对手将单方面终止履行

重组协议并承担违约责任。杭州掌盟的股东声称，由于杭州地税

不同意六个自然人股东暂缓缴纳税款的请求，而六个自然人股东

又无法在短期内筹集足额的税款，最终导致交易无法继续进行，

重组遂告失败。

2015年，为了鼓励和引导民间投资，《财政部国家税务总

局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财

税〔2015〕41号）、《国家税务总局关于个人非货币性资产投

资有关个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015

年第20号）陆续出台。根据上述规定，上市公司定向增发收购

资产（股权），转让方一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴

纳计划并报主管税务机关备案后，自发生应税行为之日起不超过

5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。上市公司收购的资

产（股权）按评估价值作为计税基础。这与企业以非货币性资产

对外投资的所得税处理原则一致，符合并购重组税务管理的发展

趋势，符合国家鼓励企业并购重组的发展方向。

上市公司定向增发进行股权收购中，由于目标公司的股东结

构复杂，可能涉及法人股东和自然人股东，在选择特殊性税务处

理时，要求重组业务的当事各方必须采取一致性税务处理。根据

《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问

题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）规定，企业重

组的当事各方中的自然人应按个人所得税的相关规定进行税务

处理，即目前而言，自然人不适用特殊性税务处理的相关政策。

上市公司在涉及针对自然人股东的股权收购中应额外关注相关

税务问题对并购交易的影响，并采取有效措施防范相关交易风

险。同时，为推动企业重组，财政部、国家税务总局应尽快明确

符合条件的自然人股东也允许采用特殊性税务处理。