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民事反诉答辩状的模板

民事反诉答辩状的模板

与法律有关事情都不能忽略哦，下面就由小编为大家整理民事反

诉答辩状的模板，欢迎大家查看!

民事诉讼答辩状范文精选1

答辩人(被告)：xxxx科技有限责任公司

法定代表人：林xx职务：董事长

住所地：xx市海淀区知春路6号锦秋国际大厦B座4层

被答辩人(原告)：xx正大兴业科贸有限责任公司

法定代表人：赵xx职务：总经理

住所地：xx市大兴区北臧村镇大臧村大华路西十条3号

因被答辩人xx正大兴业科贸有限责任公司诉答辩人xxxx科技有

限责任公司所谓居间合同纠纷一案，答辩人于xxx6年11月3日收到

贵院送达的适用简易程序审理的《应诉通知书》、《起诉状》副本以

及开庭传票。答辩人认为，本案事实复杂、权利义务关系不明确、争

议巨大，诉讼标的金额也高达270余万元，且案涉《xx支付密码产品

代理协议书》有伪造签字、涉嫌合同欺诈的重大嫌疑，答辩人已申请

贵院依职权调查取证和对该协议有关人员的签字进行笔迹鉴定并拟提

起反诉请求撤销该协议，故请求贵院依法裁定驳回被答辩人的起诉或

判决驳回其诉讼请求。此前答辩人已向贵院提交了《关于请求适用普

通程序并延期开庭审理的申请书》，请求请贵院将本案适用普通程序

并延期开庭审理;为进一步澄清事实，分清是非，答辩人现依法提出答

辩意见如下：

一、因案涉《xx支付密码产品代理协议书》被答辩人方代表人签

字有伪造仿冒的重大嫌疑，涉嫌合同欺诈，当事人双方所谓居间服务

关系实际并不存在，答辩人保留提起反诉请求撤销前述《代理协议书》

的权利。

被答辩人在其《起诉状》中声称：被答辩人与答辩人于xxx6年2

月24日签订《xx支付密码产品代理协议书》(以下简称“《代理协议

书》”);在协议书签订后，在被答辩人的努力促成下，答辩人与华夏银

行签订了一系列产品销售合同。然而事实上，自xxx3年以来，答辩人

就与华夏银行建立了长期良好的业务关系，两单位的主要技术及业务

负责人一直就xx支付密码系统的销售进行着频繁的、直接的协商。截

至xxx6年2月24日之前，为进一步拓展与华夏银行的业务、为后期

的销售奠定基础，应其要求，答辩人向该行赠送了3套价值210余万

元的支付密码后台核验系统，并交付了8600台价值500余万元的CI-

900支付密码器。上述供货事实甚至在被答辩人自身提供的证据中也

得到了证实：落款日期从xxx5年12月12日到xxx6年2月23日的

11张《支付密码器签收单》均证明早在xxx6年2月24日前述《代理

协议书》签订之前答辩人就已经与华夏银行供货建立了供货合同关系。

在此过程中答辩人并未得到任何外力的帮助，被答辩人所称的“在被

答辩人的努力下促成下”答辩人与华夏银行签订了一系列产品销售合

同显属与事实不符。

值得强调的是，答辩人完全不需要早在xxx3年就已与华夏银行建

立供货关系之后还再与被答辩人签订所谓的“居间服务协议”来达到

营销目的，案涉《代理协议书》不过是答辩人的业务经理郑芳为达到

个人牟利之目的与他人内外串通、蒙骗公司的结果。种种迹象表明，

郑芳为获取私利，虚构了公司需要被答辩人合作才能与华夏银行签订

合同的假象，声称被答辩人法定代表人赵xx与中国华远国际金融公司

(IFC)的代表杨书琴女士熟悉，可以经由与华夏银行有着良好关系的杨

书琴女士为答辩人提供居间服务，甚至提出由杨书琴女士作为被答辩

人代表人在前述《代理协议书》上签了字。然而，不久之后答辩人即

得知杨书琴女士所在的中国华远国际金融公司(IFC)过去为华夏银行的

合作方，xxx5年3月成为华夏银行的股东，杨书琴女士作为中国华远

国际金融公司(IFC)新闻负责人是不可能以被答辩人代表人的身份参与

其与华夏银行的商业活动并为答辩人与华夏银行的贸易往来提供媒介

服务的，更不可能作为被答辩人方代表在前述《代理协议书》上签字。

因该笔迹与答辩人业务经理郑芳笔迹极为相似，答辩人高度怀疑该签

名实为郑芳仿冒所为。此前答辩人曾找郑芳谈话并指出该协议书的疑

点所在，要求郑芳转告被答辩人的法定代表人赵xx废除该涉嫌伪造的

协议，郑芳对此不置可否，并进而离职下落不明，有关责任追究问题

目前正在进行当中。答辩人已就此向贵院提交《调查取证申请书》和

《笔迹鉴定申请书》，请求贵院依法向杨书琴女士调查取证，以核实

被答辩人提交的《代理协议书》中乙方代表签名“杨书琴”三字是否

系杨书琴女士所书，以及请求贵院鉴定该“杨书琴”三字是否系答辩

人业务人员郑芳仿冒。

因此，案涉《代理协议书》存在严重的合同欺诈嫌疑，当事人双

方所谓居间服务关系事实上并不存在。根据《中华人民共和国合同法》

第五十四条第二款规定，“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，

使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民

法院或者仲裁机构变更或者撤销”。因此，答辩人作为受损害方有权

据此主张撤销该协议;被答辩人与答辩人个别业务人员为谋取私利串通

虚拟的该合同为效力待定合同，答辩人拟向贵院提起反诉以撤销该协

议，被答辩人以此即将丧失效力的合同主张所谓的销售佣金显然是站

不住脚的。

二、基于上述分析，案涉《代理协议书》纯属答辩人个别业务人

员为牟取私利而与被答辩人的一份虚假合同，该合同事实上不可能也

没有履行;即使抛开该协议的有效性不谈，被答辩人也没有履行约定的

合同义务，无权要求获得所谓的销售佣金，恳请法庭查清事实并裁定

驳回被答辩人起诉或判决驳回被答辩人的诉讼请求。

被答辩人在其《起诉状》中声称：“原告帮助被告xx公司向华夏

银行销售产品累计CI-90023000台,CI-910270台,CP-10016台。截

至目前，华夏银行已经累计向被告给付货款9720900元。根据原、被

告所签订的协议书第六条的规定，被告应当给付原告佣金累计达270

万元。”显而易见，被答辩人所述与事实严重不符。

首先，如前所述，早在xxx6年2月24日《代理协议书》签订之

前答辩人就已经与华夏银行建立了供货合同关系，被答辩人所称的

“在原告的努力下促成下”答辩人与华夏银行签订了一系列产品销售

合同显属与事实不符。

其次，作为《代理协议书》有机组成部分的附件二《甲乙双方应

履行的日常义务》明确规定：“乙方应及时向甲方通报其在代理销售

区域内的活动、市场情况以及竞争状况”、“除节假日外，乙方须于

每周五前见乙方在本周内有关‘产品’的活动以文字形式传真给甲方

市场部”，该附件与《代理协议书》具有同等法律效力。但是，迄今

为止，答辩人从未收到乙方的所谓通报或书面报告;基于前述分析，案

涉《代理协议书》纯属答辩人个别业务人员为牟取私利而与被答辩人

虚拟的一份合同，该合同事实上不可能也没有履行，乙方也从未履行

过所谓通报或书面报告义务，只有履行这些义务才能证明其为答辩人

提供了居间服务。根据《中华人民共和国合同法》第六十六条之规定：

“当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对

方履行之前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行债务不符合约定时，

有权拒绝其相应的履行要求。”很显然，《代理协议书》并未就上述

日常义务与答辩人给付佣金约定履行先后顺序，因此，在被答辩人也

没有完全履行义务的情况下，答辩人有权拒绝向其支付所谓的销售佣

金，恳请法庭依法裁定驳回被答辩人的.起诉或判决驳回被答辩人的诉

讼请求。

三、退而言之，即使认定该《代理协议书》能够成立，被答辩人

现在起诉也属于过早地主张权利，并且夸大了需要向其支付佣金的销

售产品数额和产品结算金额，其《起诉状》中所称的多处内容与事实

不符，请求贵院在查清事实的基础上依法裁定驳回其起诉或判决驳回

其诉讼请求。

被答辩人在其《起诉状》中声称：“原告帮助被告xx公司向华夏

银行销售产品累计CI-90023000台,CI-910270台,CP-10016台。截

至目前，华夏银行已经累计向被告给付货款9720900元。根据原、被

告所签订的协议书第六条的规定，被告应当给付原告佣金累计达270

万元。”答辩人认为，即使认定答辩人与被答辩人签订的《代理协议

书》符合法律规定，根据该协议及其附件，被答辩人可以从答辩人处

获取佣金的前提，也必须是促成答辩人与华夏银行签订产品销售合同，

支付佣金仅限于华夏银行向答辩人直接“定购”或“发出定单”，而

自xxx6年2月24日该协议签订以来，答辩人只与华夏银行签订了

5000台支付密码销售的协议，价值xxx万元，远非原告在其起诉状中

声称的23000台，故涉及支付佣金的仅有5000台密码器。其次，

《代理协议书》第六条关于佣金的计算方式约定：“佣金=(银行最终

结算单价-xx结算单价)×实际发货数量×收款期参数”即佣金的支付以

银行最终结算价(即答辩人与华夏银行交易价)不低于xx结算价为前提，

但事实上，银行最终结算价400元/台低于《代理协议书》第六条规定

的xx结算价435元。因此，即使该《代理协议书》为有效合同，依照

双方约定，答辩人需要支付的佣金数额为零，被答辩人还是无权向答

辩人要求支付佣金，答辩人并未有任何违约行为。

同时，即使认定该《代理协议书》能够成立，答辩人现在向被答

辩人起诉要求支付佣金也是过早的行使了合同权利。查案涉《代理协

议书》第七条第二款对双方佣金结算方式有明确约定：“甲方同意在

收到客户每次定单所支付之全部结算货款后10个工作日内依照本协议

第六条之规定支付乙方佣金。”也就是说，被答辩人只有在答辩人收

到每次定单的全部结算货款之后才能向答辩人主张支付佣金的权利。

而在答辩人与华夏银行于xxx6年4月签订的《华夏银行电子支付密码

器项目、设备合同》第五条第三款明确规定：“设备安装调试合格后，

甲方支付80%货款;设备运行到30日内无故障，支付17%货款;在设备

保质期内双方协定根据合同执行情况支付合同的尾款，即3%货款。”

又该合同第八条第一款约定：“乙方对所提供产品免费保修3年及终

身维护。保修起始日期以安装验收报告日期为准。”也就是说，答辩

人对设备的保质期为3年;按该合同中关于付款方式的约定，答辩人要

在安装验收后3年才能就该次定单收回全部结算货款，在答辩人收回

该次订单的全部结算货款后十天内才应向被答辩人支付该次订单的佣

金。而该合同不过刚履行几个月，离3年的保质期限还相距甚远，答

辩人也要等待2年多才能收回全部的结算货款。根据《代理协议书》

双方关于佣金结算方式的约定，被答辩人无权在答辩人收回全部结算

货款之前主张结算该次定单的佣金。因此，被答辩人提起本次诉讼之

举是过早的行使其合同权利，被答辩人有权拒绝履行且不承担任何违

约责任，请求贵院在查清事实的基础上依法裁定驳回其起诉或判决驳

回其诉讼请求。

综上所述，案涉《xx产品代理协议书》因有伪造他人签字、涉嫌

合同欺诈的重大嫌疑而成为可撤销的合同，被答辩人依据该协议主张

所谓的佣金和违约责任是不能成立的。事实上当事人双方之间所谓的

居间服务关系并不存，在该协议不可能也没有实际履行。即使该协议

能够成立，现在起诉也属于过早地主张权利，此举与双方达成的《xx

产品代理协议书》关于答辩人收回全部结算货款才向被答辩人结算佣

金的约定明显不符;且被答辩人随意夸大销售产品的数额和结算货款，

并在此基础上索要巨额佣金，是没有事实依据和法律依据的。答辩人

保留对其提起反诉的权利。答辩人特具上述意见，请求贵院在查清事

实的基础上裁定驳回被答辩人的起诉或判决驳回其诉讼请求，以维护

答辩人的合法权益。

此致

xx市海淀区人民法院

答辩人：xxxx科技有限责任公司

法定代表人：

xxx6年11月15日

民事诉讼答辩状范文精选2

答辩人蒋XX，男，汉族，19XX年9月4日出生，住桂林市XX

区XX路XX号

手机：137XXXXXX13

答辩人张XX，男，汉族，19XX年3月2日出生，住桂林市XX

区XX路XX号身份证号：452XXXXXXXXXXXX036手机：

138XXXXXX52

答辩人杨XX，男，汉族，19XX年8月27日出生，住桂林市XX

区XX路XX号，身份证号：4523XXXXXXXXXXXX13手机：

13XXXXXXX39

答辩人陈X，女，汉族，19XX年12月5日出生，住桂林市XX

区XXXX巷12号1栋1单元101室，身份证号：

4523XXXXXXXXXXXX27手机：139XXXXXX52

答辩人文XX，男，汉族，19X1年10月14日出生，住桂林市

XX区XX巷6号1—3，身份证号：4523XXXXXXXXXXXX19手机：

130XXXXXX89

答辩人陈木生，男，汉族，xxx3年10月14日出生，住桂林市

XX区XX路XX号，身份证号:4523XXXXXXXXXXXX13手机：

139XXXXXXX6

答辩人闭XX，男，汉族，19XX年6月5日出生，住桂林市XX

区XX路XX号，身份证号手机：139XXXXXXX2

答辩人黄X，女，汉族，19XX年10月24日出生，住桂林市XX

区XX路XX号，身份证号：4523XXXXXXXXXXXXX7手机：

139XXXXXXX2

被答辩人桂林XX通信设备有限责任公司，住所地：桂林市XX区

XX路XX号

法定代表人：蒋XX，该公司总经理电话：13XXXXXXXX2

答辩人因桂林XX通信设备有限责任公司提出侵犯特许经营权一案，

答辩如下。

一、被答辩人无特许经营权资格，无权干涉答辩人依法经营,于法

无据。

被答辩人在起诉书中称：答辩人以“XX公司的名义，公然侵犯中

国人民解放军总参谋部机要局军事代表室授予原告的属国家机密的XX

一体化传真机配件的特许专有生产经营。”被答辩人的这一诉讼请求，

没有法律依据和事实证据支持，

国务院xxx7年5月1日公布施行的《商业特许经营管理条例》第

三条规定：“本条例所称商业特许经营(以下简称特许经营)，是指拥有

注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业(以下称特许

人)，以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者(以下称被特许人)

使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特

许人支付特许经营费用的经营活动。”从被答辩人提交的证据看，桂

林XX通信设备有限公司成立于xxx4年6月28日，其经营范围系承

担原桂林XX电信设备厂为总参谋部机要局拥有专有技术定型的XX一

体化传真机生产任务，根据《商业特许经营管理条例》第十一条规定：

从事特许经营活动，特许人和被特许人应当采用书面形式订立特许经

营合同。总参谋部机要局并没有与被答辩人签订特许经营合同，被答

辩人也没有向总参谋部机要局支付特许经营费用，根本没有特许经营

权。xxx5年11月，桂林市XX通讯设备贸易有限责任公司依法成立，

其经营范围有：零售通讯设备、电子产品、办公设备、办公耗材、计

算机软硬件及辅助设备、五金家电用品、办公设备维修通信工程设计

安装技术咨询及培训(见证据1)。如果XX公司有销售飞燕一体化传真

机的业务，也是在依法经营，并不存在侵犯被答辩人特许经营权的问

题。

需要指出的是，被答辩人为了达到干涉答辩人依法经营的目的，

公然出具假证据干扰法院正常的案件审理(见被答辩人证据目录清单证

据二)，该证据证明“桂林XX通信设备有限责任公司自一九九八年来

为我部研制生产军用XX一体化传真机以来，已共计生产xxx余台”。

属于明显的造假行为，一九九八年XX公司尚未成立，怎么会生产

xxx0台传真机呢。

二、被答辩人要求答辩人连带赔偿经济损失150000元，没有事

实证据支持。

被答辩人称：“经初步核实，迅普公司涉嫌非法经营额为三十余

万元，非法获取利润十五万元。”被答辩人的这一荒唐的诉讼请求，

简直令人不可理解。被答辩人没有提供任何证据证明答辩人有非法经

营且经营额有三十余万，利润高达十五万元(50%的利润比例)的证据事

实，被答辩人蒋XX曾经是桂普公司的总经理，负责过XX一体化传真

机生产销售业务，如果有你们高的利润空间，桂林XX电信设备厂为什

么会破产，XX公司为什么会连工资都发不出去，曾经是XX公司的副

总经理的XXX、XXX现在就不需要去XX植物园作清洁工了，可见，

被答辩人要求答辩人连带赔偿经济损失150000元，既不符合常理，

也没有证据支持。

三、被答辩人所诉被告主体不适格，与法无据

《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条规定：起诉必须符

合下列条件：(一)原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组

织;(二)有明确的被告(三)有具体的诉讼请求和事实、理由;(四)属于人民

法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。缺一不可。本案案由

是侵犯特许经营权纠纷，原告起诉的被告是8名公民个人，究竟是哪

一个被告有涉嫌非法经营侵犯了原告的特许经营权，他们是否以个人

的名义或者以几个人共同的名义与总参谋部机要局签订了生产销售合

同，原告没有证据证明。所以，原告没有有明确的被告，不符合起诉

条件，即被告诉讼主体不适格。

另外，原告起诉桂林市XX通信设备贸易有限责任公司涉嫌非法经

营，侵犯原告特许经营权，也没有证据证明迅普公司超经营范围经营

业务。没有具体的事实与理由，即被告诉讼主体不适格。不属于人民

法院受理民事诉讼的范围，不符合起诉条件。

综上所述，被答辩人无特许经营权资格，无权干涉他人依法经营，

没有事实证据证明被答辩人受到所谓的经济损失，且所诉被告主体不

适格，于法无据。请求人民法院全面查清本案事实，作出合法、公正

的判决，依法驳回原告的诉讼请求，本案诉讼费由原告承担。

此致

象山区人民法院

答辩人：

二0xx年五月日

民事诉讼答辩状范文精选3

答辩人：赵XX，男，白族，1xxx月14日生，云南省大理州剑川

县人，住云南省大理州XX村。身份证号53293XXXXXXXX，联系电

话XXXXXX。

被答辩人：李XX，男，白族，49岁，住云南省大理州XX村34

号，系死者李XX之父。

被答辩人：刘XX，男，36岁，农民，白族，住云南省大理州XX

村27号。

答辩人就被答辩人李XX提起人身损害赔偿纠纷一案答辩如下：

请求事项：

1、请求驳回原告的全部诉讼请求;

2、本案诉讼费用由原告承担。

事实和理由：

一、答辩人赵XX不应该对李XX的死亡承担任何法律责任，所支

付的6000.00元为补偿款而非赔偿款。

1、被答辩人李XX以“事发当天答辩人邀约死者到街上吃饭”为

由，要求答辩人承担赔偿责任，没有任何法律依据。答辩人邀约死者

到街上吃饭和李XX的死亡之间没有直接的因果关系，吃饭并不会必然

导致李XX的死亡。

2、xxx1年04月05日晚上，李XX驾驶摩托车自己摔倒致伤后

因抢救无效死亡，其死亡原因完全是因为自己酒后擅自驾驶摩托车，

加之车速过快导致的，和答辩人没有任何法律上的因果关系。

3、本案原被告三方就李XX的死亡达成的协议性质属于补偿协议，

而不是赔偿协议。

xxx1年04月05日晚上，李XX驾驶摩托车自己摔倒致伤后，赵

XX、刘XX从朋友角度出发，积极打电话通知其家人，并积极参与了

李XX从镇卫生所、县医院、州医院的系列抢救工作。李XX死亡后，

在溪南村委会工作人员的主持下，赵XX和刘XX从人道主义的角度出

发，于xxx1年04月08日与被答辩人李XX就李XX死亡问题签订了

“协议书”。根据该协议书第1条约定：“赵XX、刘XX二人自愿一

次性弥补李XX家属壹万贰仟元(1xxx0.00元)，每人承担6000.00元”，

该协议书明确地载明该1xxx0.00元是“弥补”款，即补偿款，而不是

赔偿款。说明在签署该协议时，各方当事人认可这是一份补偿协议，

而不是赔偿协议。

二、答辩人李XX不顾已经发生法律效力并已经履行的协议约定，

再次将此事诉至人民法院，是一种出尔反尔、背信弃义的行为。

根据三方xxx1年04月08日签订的协议书第2条约定：“李XX

家属无异议，付清弥补资金后，当事三方和睦相处、互相关照，三方

签字后，三方不得以任何借口纠缠此事”;据此约定，赵XX和刘XX进

行一次性补偿后，三方不得以任何借口纠缠此事。赵XX和刘XX已经

按照协议履行了补偿款支付义务，意味着三方因李XX死亡而产生的民

事权利义务关系已经终止。

三、原被告三方签订的补偿“协议书”使原有的法律关系变成了

合同关系。

原被告三方于xxx1年04月08日达成的补偿协议书，双方的意思

表示真实、内容合法、赔偿金额合理，符合民事法律行为的要件，具

有法律效力，应认定为合法有效，

根据《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，

对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不

得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”本案当

事人三方自愿达成补偿协议，并已实际履行，该补偿协议并不违反我

国法律、行政法规的强制性规定，对双方当事人具有约束力，当事人

应当依照补偿协议的约定履行相应责任。当事人三方就赵劲成死亡自

行达成补偿协议，应视为三方以协议排除了法律规定的侵权损害赔偿

责任的适用，三方因自愿协商而达成协议这样一个法律事实，使原有

的赔偿法律关系变成了合同关系。因此，本案中三方签订的一次性补

偿协议，符合民事法律行为的要件，具有法律效力。三方基于合同关

系形成的合同之债，不是侵权之债，应由合同法予以调整。

四、当事人赵XX和刘XX已经全面、完整地履行了该协议书，意

味着原被告三方因李XX死亡而产生的权利义务关系已经终止。

协议签订后，如果义务人不履行义务则承担违约责任，如果义务

人已将补偿协议履行完毕，那么合同之债权债务关系就随之消灭。本

案三方签订的补偿协议对原被告三方均具有约束力，被告既然已经依

协议支付相应补偿款，就无需再承担任何责任。

综上所述，答辩人认为：本答辩人对李XX的死亡没有任何过错和

责任，不应该对李XX的死亡承担任何法律责任;本答辩人在李XX死亡

后，考虑朋友关系，从人道主义的角度出发，与其他两方当事人就李

XX的死亡补偿问题达成了补偿协议书，该协议书各方意思表示真实、

内容合法、赔偿金额合理，符合民事法律行为的要件，具有法律效力，

应认定为合法有效;答辩人已经全面、完整地履行了协议约定的补偿义

务，当事人三方因李XX的死亡而产生的民事权利义务关系已经终止，

但被答辩人出尔反尔、背信弃义，在达成补偿协议并获得履行后诉至

法院，其诉讼请求违反了我国民法的诚实信用原则，也违反了我国

《合同法》第八条的规定，没有任何法律依据，起诉显系滥用诉权，

请求人民法院依法予以驳回。

此呈

XX县人民法院

答辩人：赵XX

xxx1年09月20日