长期激励

股权激励

股权激励，也称为期权激励，是企业为了激励和留住核心人才而推行的一种长期激励机制，

是目前最常用的激励员工的方法之一。

股权激励主要是通过附条件给予员工部分股东权益，使其具有主人翁意识，从而与企业形成

利益共同体，促进企业与员工共同成长，从而帮助企业实现稳定发展的长期目标。

含义

股权激励是企业拿出部分股权用来激励企业高级管理人员或优秀员工的一种方法。一般情况

下都是附带条件的激励，如员工需在企业干满多少年，或完成特定的目标才予以激励，当被

激励的人员满足激励条件时，即可成为公司的股东，从而享有股东权利。

由来

创业公司发展早期，资金都比较紧张，而资金不足带来最大的一个问题，就是人员流失，尤

其是团队的高级管理人员、核心员工，他们的流失会为创业公司造成不可估量的影响。为提

高团队凝聚力、用有限的薪资留住管理层及核心员工，企业家们绞尽脑汁、慢慢研究出了以

公司股权为标的，向公司的高级管理人员及核心员工在内的其他成员进行长期激励的制度，

即股权激励。

股权与期权激励

关于股权和期权激励的区别，我们先来看一下股权和期权的区别。股权是指股东基于股东资

格而享有的、从公司获得经济利益并参与公司经营管理的权利；而期权是指公司授予某些人

在未来一定期限内以预先确定的价格和条件来购买公司一定数量的股权或股份的权利。

实践中，以“股权”和“期权”作为激励的情况都有，具体由公司决定，主要考虑的因素包

括公司的股权结构、现金流状况、激励对象的诉求等。

具体解析编辑

股权激励是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够

以股东的身份参与企业决策﹑分享利润﹑承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务

的一种激励方法。

特点

1、长期激励

从员工薪酬结构看，股权激励是一种长期激励，员工职位越高，其对公司业绩影响就越大。

股东为了使公司能持续发展，一般都采用长期激励的形式，将这些员工利益与公司利益紧密

地联系在一起，构筑利益共同体，减少代理成本，充分有效发挥这些员工积极性和创造性，

从而达到公司目标。[1]

2、人才价值的回报机制

人才的价值回报不是工资、奖金就能满足的，有效的办法是直接对这些人才实施股权激励，

将他们的价值回报与公司持续增值紧密联系起来，通过公司增值来回报这些人才为企业发展

所作出的贡献。

3、公司控制权激励

通过股权激励，使员工参与关系到企业发展经营管理决策，使其拥有部分公司控制权后，不

仅关注公司短期业绩，更加关注公司长远发展，并真正对此负责。

关键点

1、激励模式的选择

激励模式是股权激励的核心问题，直接决定了激励的效用。

2、激励对象的确定

股权激励是为了激励员工，平衡企业的长期目标和短期目标，特别是关注企业的长期发展和

战略目标的实现，因此，确定激励对象必须以企业战略目标为导向，即选择对企业战略最具

有价值的人员。

3、购股资金的来源

由于鼓励对象是自然人，因而资金的来源成为整个计划过程的一个关键点。

4、考核指标设计

股权激励的行权一定与业绩挂钩，其中一个是企业的整体业绩条件，另一个是个人业绩考核

指标。

模式

1.业绩股票

是指在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，则公司

授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。业绩股票的流通变现通常有时

间和数量限制。另一种与业绩股票在操作和作用上相类似的长期激励方式是业绩单位，它和

业绩股票的区别在于业绩股票是授予股票，而业绩单位是授予现金。

2.股票期权

是指公司授予激励对象的一种权利，激励对象可以在规定的时期内以事先确定的价格购买一

定数量的本公司流通股票，也可以放弃这种权利。股票期权的行权也有时间和数量限制，且

需激励对象自行为行权支出现金。目前在我国有些上市公司中应用的虚拟股票期权是虚拟股

票和股票期权的结合，即公司授予激励对象的是一种虚拟的股票认购权，激励对象行权后获

得的是虚拟股票。

3.虚拟股票

是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升

值收益，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。

4.股票增值权

是指公司授予激励对象的一种权利，如果公司股价上升，激励对象可通过行权获得相应数量

的股价升值收益，激励对象不用为行权付出现金，行权后获得现金或等值的公司股票。

5.限制性股票

是指事先授予激励对象一定数量的公司股票，但对股票的来源、抛售等有一些特殊限制，一

般只有当激励对象完成特定目标（如扭亏为盈）后，激励对象才可抛售限制性股票并从中获

益。

6.延期支付

是指公司为激励对象设计一揽子薪酬收入计划，其中有一部分属于股权激励收入，股权激励

收入不在当年发放，而是按公司股票公平市价折算成股票数量，在一定期限后，以公司股票

形式或根据届时股票市值以现金方式支付给激励对象。

7.经营者/员工持股

是指让激励对象持有一定数量的本公司的股票，这些股票是公司无偿赠与激励对象的、或者

是公司补贴激励对象购买的、或者是激励对象自行出资购买的。激励对象在股票升值时可以

受益，在股票贬值时受到损失。

8。管理层/员工收购

是指公司管理层或全体员工利用杠杆融资购买本公司的股份，成为公司股东，与其他股东风

险共担、利益共享，从而改变公司的股权结构、控制权结构和资产结构，实现持股经营。

9.帐面价值增值权

具体分为购买型和虚拟型两种。购买型是指激励对象在期初按每股净资产值实际购买一定数

量的公司股份，在期末再按每股净资产期末值回售给公司。虚拟型是指激励对象在期初不需

支出资金，公司授予激励对象一定数量的名义股份，在期末根据公司每股净资产的增量和名

义股份的数量来计算激励对象的收益，并据此向激励对象支付现金。

以上第一至第八种为与证券市场相关的股权激励模式，在这些激励模式中，激励对象所获收

益受公司股票价格的影响。而帐面价值增值权是与证券市场无关的股权激励模式，激励对象

所获收益仅与公司的一项财务指标———每股净资产值有关，而与股价无关。

机制

股权激励手段的有效性在很大程度上取决于经理人市场的建立健全，只有在合适的条件下，

股权激励才能发挥其引导经理人长期行为的积极作用。经理人的行为是否符合股东的长期利

益，除了其内在的利益驱动以外，同时受到各种外在机制的影响，经理人的行为最终是其内

在利益驱动和外在影响的平衡结果。股权激励只是各种外在因素的一部分，它的适用需要有

各种机制环境的支持，这些机制可以归纳为市场选择机制、市场评价机制、控制约束机制、

综合激励机制和政府提供的政策法律环境。

1．市场选择机制

充分的市场选择机制可以保证经理人的素质，并对经理人行为产生长期的约束引导作用。以

行政任命或其他非市场选择的方法确定的经理人，很难与股东的长期利益保持一致，很难使

激励约束机制发挥作用。对这样的经理人提供股权激励是没有依据的，也不符合股东的利益。

职业经理市场提供了很好的市场选择机制，良好的市场竞争状态将淘汰不合格的经理人，在

这种机制下经理人的价值是市场确定的，经理人在经营过程中会考虑自身在经理市场中的价

值定位而避免采取投机、偷懒等行为。在这种环境下股权激励才可能是经济和有效的。

2.市场评价机制

没有客观有效的市场评价，很难对公司的价值和经理人的业绩作出合理评价。在市场过度操

纵、政府的过多干预和社会审计体系不能保证客观公正的情况下，资本市场是缺乏效率的，

很难通过股价来确定公司的长期价值，也就很难通过股权激励的方式来评价和激励经理人。

没有合理公正的市场评价机制，经理人的市场选择和激励约束就无从谈起。股权激励作为一

种激励手段当然也就不可能发挥作用。

3.控制约束机制

控制约束机制是对经理人行为的限制，包括法律法规政策、公司规定、公司控制管理系统。

良好的控制约束机制，能防止经理人的不利于公司的行为，保证公司的健康发展。约束机制

的作用是激励机制无法替代的。国内一些国有企业经营者的问题，不仅仅是激励问题，很大

程度上是约束的问题，加强法人治理结构的建设将有助于提高约束机制的效率。

4.综合激励机制

综合激励机制是通过综合的手段对经理人行为进行引导，具体包括工资、奖金、股权激励、

晋升、培训、福利、良好工作环境等。不同的激励方式其激励导向和效果是不同的，不同的

企业、不同的经理人、不同的环境和不同的业务对应的最佳激励方法也是不同的。公司需要

根据不同的情况设计激励组合。其中股权激励的形式、大小均取决于关于激励成本和收益的

综合考虑。

5.政策环境

政府有义务通过法律法规、管理制度等形式为各项机制的形成和强化提供政策支持，创造良

好的政策环境，不合适的政策将妨碍各种机制发挥作用。目前国内的股权激励中，在操作方

面主要面临股票来源、股票出售途径等具体的法律适用问题，在市场环境方面，政府也需要

通过加强资本市场监管、消除不合理的垄断保护、政企分开、改革经营者任用方式等手段来

创造良好的政策环境。

价值

对非上市公司来讲，股权激励有利于缓解公司面临的薪酬压力。由于绝大大多数非上市公司

都属于中小型企业，他们普遍面临资金短缺的问题。因此，通过股权激励的方式，公司能够

适当地降低经营成本，减少现金流出。与此同时，也可以提高公司经营业绩，留住绩效高、

能力强的核心人才。

对原有股东来讲，实行股权激励有利于降低职业经理人的“道德风险”，从而实现所有权与

经营权的分离。非上市公司往往存在一股独大的现象，公司的所有权与经营权高度统一，导

致公司的“三会”制度等在很多情况下形同虚设。随着企业的发展、壮大，公司的经营权将

逐渐向职业经理人转移。由于股东和经理人追求的目标是不一致的，股东和经理人之间存在

“道德风险”，需要通过激励和约束机制来引导和限制经理人行为。

对公司员工来讲，实行股权激励有利于激发员工的积极性，实现自身价值。中小企业面临的

最大问题之一就是人才的流动问题。由于待遇差距，很多中小企业很难吸引和留住高素质管

理和科研人才。实践证明，实施股权激励计划后，由于员工的长期价值能够通过股权激励得

到体现，员工的工作积极性会大幅提高，同时，由于股权激励的约束作用，员工对公司的忠

诚度也会有所增强。

现状

1、股权激励情况

截至2008年4月30日，深市中小板221家上市公司都已如期披露了2007年度年报，上市

公司2007年度董监事薪酬和股权激励情况悉数揭露。从整体上看，中小板上市公司均能如

实反映公司的薪酬状况，并且董监高薪酬与公司业绩之间呈现正相关关系。中小板共有25

家上市公司推出了股权激励方案，其中有7家已经进入了实施阶段，其余18家都处于董事

会预案并报证监会报备审批阶段。在这25家公司中，大部分公司采用股票股权方式，对行

权条件采用净资产收益率、净利润增长率等指标加以限定，保证了公司长期稳定的增长。

2、上市公司股权激励情况

自2010年起，A股公司大范围实施股权激励计划，并普遍采取成本较低的股票期权激励模

式。从利益最大化的角度来看，上市公司偏爱在股市周期低点、公司股价低估时推出股权激

励方案。其中，中小板和创业板民企成为倡导股权激励的绝对主力。

进入2008年后，受过国内外经济金融形势影响，A股出现大幅回调。股指的理性回归使得

股权激励计划实施的重新具备了极好的空间，上市公司推出股权激励方案的积极性大增。仅

仅在一季度就一共有21家企业宣布了股权激励方案，其中，13家采用股票期权模式，5家

采用限制性股票，2家采用股票增值权，1家采用限制性股票加股票增值权的混合模式。

2007年上市公司的股权激励方案在数量远不如2006年多，全年一共有13家上市公司推出

股权激励方案。

2007年上市公司股权激励呈现以下几个显著特点：首先，虽然数量远不如2006年多，但

是股权激励方案的质量却有了显著的提高。特别是国有控股上市公司股权激励逐步走向科学

规范，表现在完善股权激励业绩考核体系，科学设置业绩考核指标等方面。

其次，2007年所有公布的方案均为股票期权方案。站在股东与公司的角度来看，相比限制

性股票激励方案，股票期权模式有两个显著的优点：一是股票期权模式获得收益的难度更大，

激励对象的收益全部来自于上市公司股价对于授予价格的溢价。二是股票期权激励计划对上

市公司现金流基本没有影响。

再次，自2012年12月以来共有29家上市公司推出了股权激励方案。我国上市公司已基本

具备实施股权激励的环境条件，实施股权激励有利于解决管理层和股东利益一致性问题，并

能持续、有效地促进上市公司价值和业绩的提高，从而有效推动上市公司股价的上升，给投

资者以强有力的信心和巨大的投资机会。

制度

股权激励制度是以员工获得公司股权的形式给予其一定的经济权利,使其能够以股东的身份

参与企业决策、利润分享,并承担经营风险,员工自身利益与企业利益更大程度地保持一致,

从而勤勉尽责地为公司的长期发展而服务的一种制度。股权激励对改善公司治理结构、降低

代理成本、提升管理效率、增强公司凝聚力和市场竞争力起到非常积极的作用。

通常情况下股权激励包括员工持股计划(EmployeeStockOwnershipPlan,简称ESOP)、股票期

权(StockOption)和管理层收购(ManagerBuyout,简称MBO)。

设计因素

1.激励对象：既有企业经营者（如CEO）的股权激励，也包括普通雇员的持股计划、以股票

支付董事报酬、以股票支付基层管理者的报酬等。

2.购股规定：即对经理人购买股权的相关规定，包括购买价格、期限、数量及是否允许放弃

购股等。上市公司的购股价格一般参照签约当时的股票市场价格确定，其他公司的购股价格

则参照当时股权价值确定。

3.售股规定：即对经理人出售股权的相关规定，包括出售价格、数量、期限的规定。出售价

格按出售日的股权市场价值确定，其中上市公司参照股票的市场价格，其他公司则一般根据

预先确定的方法计算出售价格。为了使经理人更多地关心股东的长期利益，一般规定经理人

在一定的期限后方可出售其持有股票，并对出售数量做出限制。

4.权利义务：股权激励中，需要对经理人是否享有分红收益权、股票表决权和如何承担股权

贬值风险等权利义务做出规定。

5.股权管理：包括管理方式、股权获得来源和股权激励占总收入的比例等。股权获得来源包

括经理人购买、奖励获得、技术入股、管理入股、岗位持股等。股权激励在经理人的总收入

中占的比例不同，其激励的效果也不同。

6.操作方式：包括是否发生股权的实际转让关系、股票来源等。一些情况下，为了回避法律

障碍或其他操作上的原因，在股权激励中，实际上不发生股权的实际转让关系。在股权来源

方面，有股票回购、增发新股、库存股票等。

相关概念

很多企业在创业与发展的过程中，都需要结合企业实际来合理安排股权激励的机制。那么，

什么才是股权激励？我们知道，股权激励的本质是企业要让出一部分股权来让激励对象所拥

有，但这种让出股权的行为有很多种形式，会产生“一企一案”现象，所以，从以下三个方

面来诠释股权激励。

一、股权的权能

从现代企业制度角度看，股权的权能主要分为以下四种：

1、分红权：按照股份额度享有相应股权比例的公司税后利润的分红的权益；

2、公司净资产增值权：按照股份额度享有相应股权比例的公司净资产增值部分的权益；

3、表决权：按照股份额度享有相应股权比例在公司组织机构中行使的相关表决的权益；

4、所有权（含转让、继承、资产处置等）：按照股份额度享有相应股权比例的公司股份所有

者的权益。

二、激励有很多种模式

从股权的4种权能可以知道，安排股权激励时可以根据企业实际来灵活赋予股权权能种类的

多少，由此就会使得股权激励产生很多种激励的模式。最为常见的模式主要分为三大类：

1、虚拟股份激励模式

该类股权只有分红权（有的还带有净资产增值权），此类股权激励不涉及公司股权结构的实

质性变化。所以，次类股份也叫岗位股份（历史上的晋商企业也叫过身股）。如虚拟股票激

励、股票期权模式等。

2、实际股份激励模式

该类股权具有全部的以上4种权能，此类股权激励不仅涉及公司股权结构的实质性变化，而

且会直接完善公司治理结构。所以，次类股份也叫实股（历史上的晋商企业也叫过银股）。

如员工持股计划（ESOP）、管理层融资收购（MBO）模式等。

3、虚实结合的股份激励模式

规定在一定期限内实施虚拟股票激励模式，到期时再按实股激励模式将相应虚拟股票转为应

认购的实际股票。如管理者期股模式、限制性股票计划模式等。

三、股权激励是一套激励与约束的制度安排

股权激励不是分福利、也不是“分饼”，而是一套制度安排。我们知道，股权激励是一把“双

刃剑”，客观要求企业在实施股权激励时要遵循其客观规律，实施必要的专业化过程。在安

排股权激励制度时，不仅要建立激励机制，还必须建立相应的约束机制，只有这样，才能真

正从制度上来确保中小股东利益、公司利益！

九大要素

要素1：定目的

要素2：定对象

要素3：定模式

要素4：定数量

要素5：定价格

要素6：定时间

要素7：定来源

要素8：定条件

要素9：定机制

作用

一、建立企业的利益共同体

一般来说，企业的所有者与员工之间的利益是不完全一致的。所有者注重企业的长远发展和

投资收益，而企业的管理人员和技术人员受雇于所有者，他们更关心的是在职期间的工作业

绩和个人收益。二者价值取向的不同必然导致双方在企业运营管理中行为方式的不同，且往

往会发生员工为个人利益而损害企业整体利益的行为。实施股权激励的结果是使企业的管理

者和关键技术人员成为企业的股东，其个人利益与公司利益趋于一致，因此有效弱化了二者

之间的矛盾，从而形成企业利益的共同体。

二、业绩激励

实施股权激励后企业的管理人员和技术人员成为公司股东，具有分享企业利润的权力。经营

者会因为自己工作的好坏而获得奖励或惩罚，这种预期的收益或损失具有一种导向作用，它

会大大提高管理人员、技术人员的积极性、主动性和创造性。员工成为公司股东后，能够分

享高风险经营带来的高收益，有利于刺激其潜力的发挥。这就会促使经营者大胆进行技术创

新和管理创新采用各种新技术降低成本，从而提高企业的经营业绩和核心竞争能力。

三、约束经管者短视行为

传统的激励方式，如年度奖金等，对经理人的考核主要集中在短期财务数据，而短期财务数

据无法反映长期投资的收益，因而采用这些激励方式，无疑会影响重视长期投资经理人的收

益，客观上刺激了经营决策者的短期行为，不利于企业长期稳定的发展。引人股权激励后对

公司业绩的考核不但关注本年度的财务数据，而且会更关注公司将来的价值创造能力。此外，

作为一种长期激励机制，股权激励不仅能使经营者在任期内得到适当的奖励，并且部分奖励

是在卸任后延期实现的，这就要求经营者不仅关心如何在任期内提高业绩，而且还必须关注

企业的长远发展，以保证获得自己的延期收人，由此可以进一步弱化经营者的短期化行为，

更有利于提高企业在未来创造价值的能力和长远竞争能力。

四、留住人才，吸引人才

在非上市公司实施股权激励计划，有利于企业稳定和吸引优秀的管理人才和技术人才。实施

股权激励机制，一方面可以让员工分享企业成长所带来的收益，增强员工的归属感和认同感，

激发员工的积极性和创造性。另一方面，当员工离开企业或有不利于企业的行为时，将会失

去这部分的收益，这就提高了员工离开公司或“犯错误”的成本。因此，实施股权激励计划

有利于企业留住人才、稳定人才。

另外，股权激励制度还是企业吸引优秀人才的有力武器。由于股权激励机制不仅针对公司现

有员工，而且公司为将来吸引新员工预留了同样的激励条件，这种承诺给新员工带来了很强

的利益预期，具有相当的吸引力，可以聚集大批优秀人才。

期权池

期权池，是期权激励衍生出的一个概念，特指公司股东拿出来激励员工的那部分股权。

一、设置期权池有三种形式：

1、特定人代持；

2、设立有限合伙企业作为期权企业持有公司期权池；

3、设立有限责任公司作为期权企业持有公司期权池。

以上最常见的是第一种和第二种，具体企业可以根据自己的情况选择。

二、期权池的大小

结合实践，期权池一般为公司全部股权的10%~20%。为避免出现后期期权池不够，建议根

据企业实际情况分几批进行激励，可设置不同的激励节点，如第一轮融资进入后拿出部分来

激励，或公司营业额达到特定目标时。

三、期权池的来源

一般来说，期权池是由创始股东从自己持有的股权中提取，但也有投资人和创始股东约定按

照一定比例从各自持有的股权中提取的情况，届时可以协商确定。

四、期权授予流程

首先需要和激励员工就具体的激励事项约定明确，包括但不限于授予的数量、条件、授予期

限、行权的价格、考验期等等，双方协商一致后签订股权激励协议。

其中设置授予期限主要是为了能留住员工，一般可设置为2年~4年，具体是按月计算还是

按年计算或是根据业绩达成情况，都可以由公司和员工来协商确定。只是，在每一个阶段期

限到期后，被授予股权激励的员工需要在行权期内确定是否行权。

五、激励对象离职

设置股权激励的目的是为了促进企业和员工共同成长，如果员工中途退出，企业可以根据情

况来处理，为保证公平合理，最好是区分一下员工离职的原因，结合企业利益，根据情况决

定对于一授予的激励股权是收回，或是让其继续持有。

实践中，不论是正常离职或是违规被辞退，我们均建议企业收回被激励股权，可以是以支付

一定对价的方式，也可以是无偿收回。原因：当公司后期进行股东身份登记时，对于已经离

职的员工，有很大的不确定性，很有可能无法联系到，这样的话一定程度上会对公司管理决

策产生影响。

理论依据

代理人

代理理论指出，代理人对其自身的工作能力和工作努力程度的了解当然要高于雇主，因而就

在雇主与代理人之间产生了信息不对称问题。代理人知道这种信息不对称的存在，因此，他

们就有可能利用这一点在执行代理职能时不以雇主的利益最大化为目标，甚至做出有损雇主

利益的决策。为了防止这一点，雇主就要对代理人的行为进行监控或将代理人的利益和自己

的利益结合起来，进而转嫁或消除所谓的“代理人风险”。股票期权可以将管理人员自身利

益和公司股东的利益结合起来，从而在一定程度上消除“代理人风险”。

合作预期

合作预期理论认为，虽然通过监控能给雇主提供更多有关代理人的信息，但是，雇主和代理

人双方通过不断的谈判和合作最终能达成一个合理的协议，就是业绩薪酬合同。代理人和雇

主彼此相信对方的诚信，而代理人也愿意和雇主共担由其管理引起的风险。

股权激励理论基础：一元两化编辑

“一元”即“共享共赢”。

作为股权激励的核心理念，既是股权激励追求的目标，也是股权激励必须遵循的原则，只有

符合这一理念的股权激励才是最有生命力的科学方案。

“两化”即“个性化”和“制度化”。

【个性化】制订股权激励方案必须充分考虑企业性质、行业特征、发展阶段、股权结构和激

励对象等客观因素，为企业量身定制符合企业实际状况的方案。

【制度化】股权激励作为公司顶层设计，必须可执行、可预期、可持续，以保护公司、股东

以及经理人的权益。