企业上市条件

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公司上市的要求

当前，很多传媒企业纷纷通过上市来打通自身的资本通道和提升核心竞争

力。上市可供选择的资本市场主要有纽约证券交易所、纳斯达克证券市场、香港

证券交易所、新加坡证券交易所、上海证券交易所和深圳证券交易所等，不同的

证券市场有不同的上市要求和上市规则。本文结合相关案例，通过分析不同的证

券市场的上市要求与规则，以期对我国传媒企业在选择上市地点时有一定帮助。

纳斯达克市场

纳斯达克（NASDAQ，全美证券商协会自动报价系统）创建于1971年，是

一个完全采用电子交易、为新兴产业提供竞争舞台、自我监管、面向全球的股票

市场。纳斯达克目前的上市公司有5200多家。纳斯达克又是全世界第一个采用

电子交易的股市，它在55个国家和地区设有26万多个计算机销售终端。

纳斯达克的上市公司涵盖所有新技术行业，包括生物技术、医药、科技（硬

件、软件、半导体、网络及通讯设备）、加盟、制造及零售连锁服务和批发贸易。

纳斯达克主要看重高科技、高成长性和高发展潜力，一直以来被誉为“成长

性公司的乐园”。

一、上市要求

纳斯达克的上市要求可以分为如下3类。

要求一：

（1）股东权益达1500万美元；（2）最近一个财政年度或者最近3年中的两

年中拥有100万美元的税前收入；（3）110万的公众持股量；（4）公众持股的价

值达800万美元；（5）每股买价至少为5美元；（6）至少有400个持100股以上

的股东；（7）3个做市商（做市商是指在证券市场上，由具备一定实力和信誉的

证券经营法人作为特许交易商，不断向公众投资者报出某些特定证券的买卖价

格，双向报价并在该价位上接受公众投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与

投资者进行证券交易）；（8）须满足公司治理要求。

要求二：

（1）股东权益达3000万美元；（2）110万股公众持股；（3）公众持股的市

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场价值达1800万美元；（4）每股买价至少为5美元；（5）至少有400个持100

股以上的股东；（6）3个做市商；（7）两年的营运历史；（8）须满足公司治理要

求。

要求三：

（1）市场总值为7500万美元；或者资产总额、收益总额分别达到7500万

美元；（2）110万的公众持股量；（3）公众持股的市场价值至少达到2000万美

元；（4）每股买价至少为5美元；（5）至少有400个持100股以上的股东；（6）

4个做市商；（7）须满足公司治理要求

二、在纳斯达克上市的中国公司范例：百度

目前，我国的传媒企业以及高科技公司主要在纳斯达克上市。2000年7月

13日，中华网成为首家在纳斯达克上市的中国网站，上市当天股价从20美元涨

到67美元，创造了超额认购40倍、开盘当日股价就翻两倍的纪录。

2005年在纳斯达克上市的百度更成为我国传媒企业的典范。

1．上市基本情况

时间：2005年8月5日；股票代码：BIDU；发行价（每股美国存股凭证的

IPO价格）：27.00美元；公开发售美国存托凭证（ADS）数量：404万股；融资

规模：1.09亿美元；主承销商：瑞士信贷第一波士顿、高盛；法人代表：李彦宏

（持股IPO前25.8%，IPO后22.9%）；主营业务：搜索引擎。

2．主要财务数据

百度的招股说明书显示，2003年净亏损人民币8883万元，2004年，营收

1340.1万美元，净利润145.0万美元。在2000～2004年期间，营业收入平均每

年以400％的高速发展。由此可以充分看出，百度是一个高成长、高发展潜力的

高科技公司，完全符合纳斯达克市场的要求。

纽约证券交易所

纽约证券交易所（NYSE）成立于1792年5月17日。纽约证券交易所大约

有2800家公司，全球市值15万亿美元。至2004年7月，30家处于道琼斯工业

平均指数中的公司除了英特尔和微软之外都在NYSE上市。

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一、上市要求

纽约证交所对公司上市的要求严格，在公司的盈利和资产上都有很高的要

求。

1．对美国国内公司上市的要求

（1）公司最近一年的税前赢利不少于250万美元；（2）社会公众拥有该公

司的股票不少于110万股；（3）公司至少有2000名投资者，每个投资者拥有100

股以上的股票；（4）普通股的发行额按市场价格例算不少于4000万美元；（5）

公司的有形资产净值不少于4000万美元。

2．对非美国公司上市的要求

上市条件较美国国内公司更为严格，主要包括：（1）社会公众持有的股票数

目不少于250万股；（2）有100股以上的股东人数不少于5000名；（3）公司的

股票市值不少于1亿美元；（4）公司必须在最近3个财政年度里连续赢利，且在

最后一年不少于250万美元、前两年每年不少于200万美元或在最后一年不少于

450万美元，3年累计不少于650万美元；（5）公司的有形资产净值不少于1亿

美元；（6）对公司的管理和操作方面的多项要求；（7）其他有关因素，如公司所

属行业的相对稳定性，公司在该行业中的地位，公司产品的市场情况，公司的前

景，公众对公司股票的兴趣等。

二、首家登陆纽约证交所的中国IT公司：巨人网络

1．上市基本情况

时间：2007年11月1日；股票代码：GA；发售数目：全球募集5720万股；

发售价：15.5美元；IPO融资：8.866亿美元；保荐人：美林银行、瑞银投资银

行；法人代表：史玉柱（持14000万股，占68.43%）；主营业务：网络游戏。

2．主要财务情况

从表2中可以看出，巨人网络2007上半年净营收6.87亿元人民币，相比2006

年上半年增长了734.17%，甚至超过了06年全年4.08亿元的营收。2007上半年

毛利高达6.2亿元，毛利率为90.31%，运营利润5.11亿元，相比去年同期迅猛

增长了1076.76%，2007上半年运营利润率为74.37%。

我们必须高度注意的是，针对安然、世通等财务欺诈事件，美国国会出台了

萨班斯法案，该法案的404条款明确规定了管理层应承担设立和维持一个应有的

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内部控制结构的职责，并且要求企业的首席执行官和首席财务官个人对财务报告

可靠性承担责任，同时加强了对上市公司欺诈行为的刑事惩罚力度。这一法案法

律效力适用于在美国证券交易委员会注册的约1.4万家公司，其中也包括中国公

司在内的大量非美国公司。萨班斯法案的实施，导致在美国的上市公司成本平均

增加200万美元，一些大型公司成本增加500万～800万美元，甚至1000万美

元，公司中高层管理者还要多耗费30%的时间成本，并且公司中高级管理者将有

可能受到金钱和刑事惩罚。我国准备在美国上市的中小企业一定要正视该法案带

来的挑战，并采取适当的措施。

香港交易所

香港交易所成立于1891年，是亚洲第二大证券市场。香港比邻内地，对内

地企业有很大的吸引力，但是由于到香港上市成本高，很多内地企业选择到其他

地方上市。

一、上市要求

香港交易所可以分为主板市场和创业板市场，两个市场有不同的上市要求。

1．主板上市的要求

主要为较大型、基础较佳以及具有赢利纪录的公司筹集资金。

（1）上市前三年合计溢利（溢利是指利润总额）5000万港元（最近一年须

达2000万港元）；（2）上市时市值须达1亿港元；（3）最低公众持股量为25％

（如发行人市场超过40亿港元，则最低可降低为10%）；（4）三年业务纪录期须

在基本相同的管理层及拥有权下营运；（5）上市时最少须有100名股东，而每

100万港元的发行额须由不少于3名股东持有；（6）信息披露：一年两度的财务

报告；（7）包销安排：公开发售以供认购必须全面包销。

2．创业板上市的要求

（1）业务纪录及赢利要求：不设最低溢利要求。但公司须有24个月从事“活

跃业务纪录”（如营业额、总资产或上市时市值超过5亿港元，发行人可以申请

将“活跃业务纪录”减至12个月）；（2）最低市值：无具体规定，但实际上在上

市时不能少于4600万港元；（3）最低公众持股量：3000万港元或已发行股本的

25％（如市值超过40亿港元，最低公众持股量可减至20%）；（4）管理层、公司

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拥有权：在“活跃业务纪录”期间，须在基本相同的管理层及拥有权下营运；（5）

信息披露：按季披露，中期报和年报中必须列示实际经营业绩与经营目标的比较；

（6）包销安排：无硬性包销规定，但如发行人要筹集新资金，新股只可以在招

股章程所列的最低认购额达到时方可上市。

二、香港交易所上市的案例：阿里巴巴

1．阿里巴巴的基本情况

上市时间：2007年11月6日；代号：；开盘价：30港元；主营业

务：B2B电子商务交易；发行股票：全球发售85890.1万股；招股价：13.5港元；

融资：15亿美元；承销商：高盛、摩根士丹利、德意志银行；员工人数：全职

员工超过4400名；法人代表：马云。

2．主要财务指标

新加坡证券交易所

新加坡证券交易所成立于1973年5月24日，是亚洲仅次于东京、香港的第

三大交易所。目前在新加坡证券交易所上市的300家左右的外国公司中，有124

家中国企业，所占比例将近一半。新加坡交易所上市标准和费用都比较低。新加

坡证券交易所为各地企业上市设定了几个不同的标准，根据新加坡证券交易所公

布的结果，在新加坡上市的费用成本比其他地区低20%。另外，上市公司可自由

选择注册地，股票交易货币及财务报表所用货币，不需要在新加坡有业务运营，

这使中国企业有很大的选择性和灵活性。

新加坡证券交易所成立的宗旨是为具有发展潜力的中小型企业到资本市场

募集资金提供一个渠道。

在新加坡证券交易所主板上市有三个标准，企业只要符合其中的一个标准就

可以。

标准一：

（1）税前利润过去3年累计超过750万新元，每年均需超过100万新元；

（2）业务经营记录3年以上；（3）管理层连续服务3年以上。

标准二：

（1）税前利润最近一年或两年累计超过1000万新元；

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（2）管理层连续服务一年以上。

标准三：

根据发行价，上市资本值至少为8000万新元。

除了主板市场，中国内地企业还可选择在新加坡创业板（SESDAQ，新加坡

自动报价与交易系统）上市。这个市场是帮助有潜力的中小企业在股市集资，上

市条件更为宽松。

目前，在新加坡证券交易所上市的中国公司主要有：八方电信国际控股有限

公司、汉铭科技有限公司、进升、亚细亚集团控股有限公司、亚洲创建控股有限

公司、亚洲环保控股有限公司、亚洲电力投资股份有限公司、虎威集团、亚洲水

务有限公司、亚洲制药等公司。

上海证券交易所

上海证券交易所成立于1990年11月26日。至2004年12月底，上海证券

交易所拥有3700多万投资者和837家上市公司，上市证券品种996个，上市股

票市价总值26014.34亿元。2004年，上市公司累计筹资达456.901亿元，一大

批国民经济支柱企业、重点企业、基础行业企业和高新科技企业通过上市，既筹

集了发展资金，又转换了经营机制。

一、上市要求

首次公开发行股票并上市的有关条件与具体要求如下：

1．主体资格：A股发行主体应是依法设立且合法存续的股份有限公司；经

国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以公开发行股票。

2．公司治理：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立

董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人董事、监事

和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；发行人的董事、监

事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其

董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；内部控制制度健全且被有效执行，

能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

3．独立性：应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；资产

应当完整；人员、财务、机构以及业务必须独立。

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4．同业竞争：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业

竞争；募集资金投资项目实施后，也不会产生同业竞争。

5．关联交易（企业关联方之间的交易）：与控股股东、实际控制人及其控制

的其他企业间不得有显失公平的关联交易；应完整披露关联方关系并按重要性原

则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

6．财务要求：发行前3年的累计净利润超过3000万；发行前3年累计净经

营性现金流超过5000万或累计营业收入超过3亿元；无形资产与净资产比例不

超过20%；过去3年的财务报告中无虚假记载。

7．股本及公众持股：发行前不少于3000万股；上市股份公司股本总额不低

于人民币5000万元；公众持股至少为25%；如果发行时股份总数超过4亿股，

发行比例可以降低，但不得低于10%；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股

东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

8．其他要求：发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生

重大变化，实际控制人没有发生变更；发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或

者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在

重大权属纠纷；发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合

国家产业政策；最近3年内不得有重大违法行为。

二、上海证券交易所上市的典范――出版传媒

2007年12月21日，作为中央文化体制改革中“采编与经营整体上市”的

唯一试点单位，辽宁出版传媒股份有限公司(出版传媒，)在上海证券

交易所挂牌上市。当日飙升329.53%，报收于19.93元，相应的市盈率达到128.77

倍。

出版传媒的财务状况如下：总资产为125894.70万元，资产负债率(母公司)

为17.77%，在合理范围内；2004年、2005年、2006年三年的主营业务收入都保

持在10亿元左右，但是增长率不高。2006年净资产收益率为19.05%，2007年

由于净资产大幅度增加，净资产收益率骤降至4.95%；2007年的流动比率为1.25，

速动比率为0.74，表明现金流充足。速动比率=(流动资产－存货)/流动负债，衡

量的是公司是否有随时偿还流动负债的能力。

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深圳证券交易所

深圳证券交易所成立于1990年12月。

2004年5月，深圳证券交易所在主板市场内设立中小企业板块，是分步推

进创业板建设的一个重要步骤，其运作遵循“两个不变”，即现行法律法规不变、

发行上市标准不变，中小企业板块的发行上市程序与主板市场也完全一致。企业

只有符合主板市场的发行上市条件并经中国证监会股票发行审核委员会审核通

过，才有机会在中小企业板块上市。

一、上市要求

深圳上市股票分别为第一类上市股票、第二类上市股票和第三类上市股票。

1．第一类上市股票的要求：

（1）营业记录：上市申请公司就整体而言其主体企业设立或从事主要业务

的时间应在5年以上，并有稳定的业务基础和良好的发展前景；（2）资本数额：

上市申请公司实际发行的普通股面额应在5000万元；（3）股票市价：上市申请

公司的股票，最近6个月的平均收市价，应高于其票面价格的10%；（4）资本结

构：上市申请公司最近1年度纳税后资产净值与资产总额的比率应达25%以上，

且无累积亏损；（5）获利能力：上市申请公司的盈利记录应符合下列标准之一。

一是税前利润与年度决算实发股本额的比率最近3年年度均达到10%以上；二是

最近3年年度的税前利润均达到1000万元以上，且股本利润率不低于5%；三是

税前利润最近3年度之各年度符合前两项标准之一；（6）股权分散：上市申请公

司的上市申请如获得交易所批准，其股权分布应确能符合下列条件：一是记名股

东人数2000人以上，其中持有股份面额2000元至20万元的股东人数不少于1500

人，且其中持股份面额之和占实发股本总额的20%以上或达1500万元以上；二

是持有股份量占总股份2%以下的股东，其持有的股份之和应占公司实发股本总

额的25%以上；（7）股份流通：上市申请公司的股票，最近6个月的合计交易票

面金额应在250万元以上或平均每日交易票面金额与上市股份面额的比率不低

于万分之一。

2．第二类上市股票的要求：

（1）营业记录：上市申请公司的实足营业记录应在1年以上，并有稳定的

业务基础和良好的发展前景；（2）资本数额：上市申请公司实发股本额应在2000

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万元以上；（3）股票市价：上市申请公司的股票，最近6个月的平均收市价，应

高于其票面价格的10%；（4）资本结构：上市申请公司最近1年度纳税后的资产

净值与资产总额的比率应达25%，且无累积亏损；（5）获利能力：上市申请公司

的盈利记录应符合下列标准之一：一是最近2年度股本利润率均达到10%以上；

二是最近2年度税前利润均达到400万元以上，股本利润率均不低于5%；三是

税前利润最近2年度之各年度符合前二项标准之一；（6）股权分散：上市申请公

司上市申请如获得交易所批准，其股权分布应确能符合下列条件：一是记名股东

人数在1000人以上，其中持有股份面额1000～10万元的股东人数不少于750

人，且其中所持股份面额之和占实发股本总额的20%以上或达到500万元以上；

二是持有股份量占总股份2%以下的股东，其持有的股份之和应占公司实发股本

总额的25%以上；（7）股份流通：上市申请公司的股票，最近6个月的合计交易

票面金额应在50万元以上或平均每日交易票面金额与上市股份面额的比率不低

于万分之零点五。

3．第三类上市股票的要求：

（1）资本数额：上市申请公司实发股本额应在500万元以上；（2）股票市

价：上市申请公司的股票，最近6个月平均收市价应高于其票面价格的5%；（3）

资本结构：上市申请公司最近1年度纳税后每股有形资产净值不低于其票面金

额，且无累积亏损；（4）获利能力：上市申请公司的盈利记录应符合下列标准之

一。一是最近年度股本利润率达10%以上；二是最近年度税前利润达100万元以

上，最近2年度股本利润率均不低于5%，此外1年度税前利润一般应较其前1

年度为高，未来最近年度的税前利润预测值应不低于前1年度，且股本利率在

10%以上；（5）股权分散：上市申请公司的上市申请如获得交易所批准，其股权

分布应符合下列条件：记名股东人数在500人以上，其中持有股份面额500元至

5万元的股东的人数不少于300人，且其所持股份面额之和应占实发股本总额的

25%以上；（6）董事、监事和经理人持有股份的数额及其合计总额应符合交易所

的规定；（7）董事、监事和经理人及实际持有或控制持有股份占实发股本总额

5%以上的股东，应将其持有的股票按交易所规定的数额或比率，委托交易所指

定的机构保管，并承诺自股票上市之日起1年内，不得出售，所取得之委托保管

股票凭证不得转让或抵押，且1年期限届满后，委托保管的股票应按交易所的规

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定领回。

二、深圳证券交易所上市案例――粤传媒

目前，在深圳证券交易所上市的不仅有华闻传媒，而且去年粤传媒从三板成

功转中小板。

1．粤传媒的基本情况

股票代码：002181；股票简称：粤传媒；发行数量：7000万股；发行价格：

7.49元/股；发行市盈率：29.96倍。

2．粤传媒财务状况

伦敦证券交易所

作为世界第三大证券交易中心，伦敦证券交易所是世界上历史最悠久的证券

交易所。

上市条件：（1）公司一般须有3年的经营记录，并须呈报最近3年的总审计

账目。如没有3年经营记录，某些科技产业公司、投资实体、矿产公司以及承担

重大基建项目的公司，只要能满足伦敦证券交易所《上市细则》中的有关标准，

亦可上市；（2）公司的经营管理层应能显示出为其公司经营记录所承担的责任；

（3）公司呈报的财务报告一般须按国际或英美现行的会计及审计标准编制，并

按上述标准独立审计；（4）公司在本国交易所的注册资本应超过70万英镑，至

少有25％的股份为社会公众持有。实际上，通过伦敦证券交易所进行国际募股，

其总股本一般要求不少于2500万英镑；（5）公司须按伦敦证券交易所规范要求(包

括欧共体法令和1986年版金融服务法)编制上市说明书，发起人需使用英语发布

有关信息。

目前，在伦敦证券交易所上市的中国公司主要有：中国石化、中国国航、中

国石油、中国电信、中国联通、华能国际、上海石化、燕山石化、中海油、中国

移动等。