公司股权激励

有限责任公司股权激励方案（草案）

为了建立现代企业制度和完善公司治理结构，实现对企业高管和

业务技术骨干人员的激励和约束，使他们的利益与企业的长远利益紧

密的结合起来，做到利益共享、风险共担，调动高管和技术人员的积

极性和创造性，探索生产要素参与分配的有效途径，促使决策者和经

营者行为的长期性、互补性，实现企业的可持续发展和公司愿景，实

现股权激励已势在必行。

一、股权激励概述

所谓股权激励是指授予公司经营者、雇员股权，使他们能以股东

的身份参与决策，分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司服务

的一种激励制度。股权激励的本质是通过对人力资本价值及人力资本

的剩余价值索取权的承认。正确处理货币资本与人力资本的矛盾，形

成利益共生共享的机制和制度安排，它是企业基于未来可持续性成长

与发展的一项战略性人力资源的获取举措。其在实际的操作中为了达

到两个目的：一是要持续激励高管团队为股东，让其创造更高业绩、

二是激励和留住企业需要的核心专业技术人才。

按照《上市公司股权激励管理办法》的规定，上市公司股权激励

可分为向股东转让股权，股票期权和限制性股票，另外还有虚拟股票、

业绩股票、股票增值权等激励方式，但《上市公司股权激励管理办法》

规定适用于上市公司，虽然其对非上市公司具有来之不易的参考价值，

但上市公司是股份透明，市场交易活跃，有限责任公司是封闭性的公

司，具有股价不易认定，转让受限等特点。使得有限责任公司实施股

权激励有其特殊性。有限责任公司不能照搬上市公司规定来实施股票

期权或限制性股票计划。这就要依据企业自身的特点，因企制宜，量

体裁衣，采取适合其本身特点的股权激励案。

二、公司现状分析

有限责任公司现有注册资本1000万元，股东

为、二位自然人投资的有限责任公司，

法人代表：，其出资额分别为法人代表600万元、董

事长400万元，各占股份的60%、40%。截止2014末，公司总资产

13915万元，负债总额10158万元，所有者权益为37567309元，按

股份公司的折股比例计算，将公司的全部净资产折算为1000万股，

每股股价为3.7567元。

公司创业至今，历经十几年的打拼，由一个不见经传的小民营企

业创造为怀宁县一枝独秀资产超亿的商业龙头企业。随着企业的不断

发展壮大，逐渐显现了企业存在一股独大，员工滞留在我只为老板打

工的无主人公、责任感的心态，公司的治理停留在典型的民营企业人

治特征的弊端，如何激励和留住能将个人使命和公司使命紧密结合，

通过实现公司愿景来达成个人梦想的公司高层及业务技术骨干，仅通

过加薪和提高福利待遇等办法来留住企业核心人才有时也因企业处

于成长型期而感力不从心。适时实行公司股权激励计划，除可激励员

工外，也可改善公司股权结构，现阶段实施公司股权激励计划时期已

基本成熟，条件也基本具备。

三、公司股权激励计划的初步设计

公司十几年的打拼中，吸收和引进了一批优秀管理人才和技术骨

干，也建立了一套工资、奖金收入分配体系，为了适应公司战略规划

和发展，构建和巩固公司的核心团队。实施股权激励的目的，不是单

纯的为分配企业目前的财富来笼络、收买人心，而是为了使公司创业

者和核心骨干人员共享公司成长的收益，增强公司股权结构的包容性，

使企业的核心团队更好的为企业的发展出谋划策，让他们更具凝聚力、

更具效率。为此设计了一套实股+岗位分红+业绩股份期权的多层次长

期股权激励计划方案。

（一）第一层次：现金出资持股计划

大量实践证明，实旋股权激励，如果是由老板来买单，对激励象

而言，只是额外增加一份收入而已，即使得到了实在的股权，时间长

了也会产生股东“疲劳综合症”。本方案现金持股实施计划拟以高管

层必出，核心技术骨干人员自愿现金持股的原则。因为实实在在的掏

了钱，所以更容易与企业结成利益共同体。当然让高管和骨干掏钱，

可能有怨言，所以为了鼓励激励对象掏钱，可以采取给出资者配股或

价格优惠等措施。

1.现金出资持股股份来源方式

（1）向激励对象增资扩股这种方式可以使企业通过增资扩股

来增加资本金。关键是如何处理好持股股权的价格和股本溢价问题。

（2）实际控制人赠予与配送或赠予根据公司的实际情况，为

了调动激励对象出资的积极性，实际控制人应当对现金出资者给予一

定的股份配送；配送的比例幅度可以依据职务级别、工作年限、贡献

大小确定；也可以由实际控制人直接赠予股权，其赠予的股权股份数

量依据的标准由职务级别、工作年限、贡献大小、发展潜力等确定。

（3）实际控制人股份转让实际控制人转让股权方式，在转让

的过程中，按照出资对象职务级别；、工作年限、贡献大水，给予一

定的优惠比例，通过转让过程完成买股与配送的过程。

2.激励对象出资的资金来源

激励对象出资的资金来源主要通过一下几种方式获得：（1）由激

励对象自筹现金解决；（2）从激励对象的薪酬中提取一定的比例，用

于认购股份；（3）从公司公益金中划出一部份作为专项资金，无息贷

给激励对象认购股份，然后定期的从激励对象薪酬中扣还，（4）如采

用赠予的激励模式，就无需考虑出资者的资金来源。

第一种方式由激励对象自筹资金购买，第二种方式是有两种模式

形成，一种是属于延后支付奖金的形式，一种属于无偿赠予的模式，

如采用第一种模式，则在激励对象自有资金不足或激励对象对激励观

望的情况下，将放弃认购，这样激励效果就会大打折扣，如采用第一

种模式，为保证对象有充足的资金认购股份，可考虑几种方式结合的

办法，规定用延期支付奖金的形式认购股份的上限，剩余资金必须自

筹资金解决。

3.激励范围、激励力度

理论上说，现金出资持股（含赠予）的股权激励计划的激励对象

适合全体员工，差别只是在于股份的配送或优惠的比例不同，目的是

体现股权激励方案的公平、公正性，让每一位愿意参加股权激励计划

员工广泛参与进来，体现了公司的包容性和利益共享的企业文化。但

在实践中，在激励初期，考虑确保实际控制人的控股地位，以及股权

管理成本，参与持股计划的人数不宜过多，应控制在总人数的5%左

右。

4.获得股份的权利

现金出资者应具有公司股东所享有的一切权力，小额股东可以实

行股权代理和委托制，可以确定五至十名核心持股人员。对赠予股份

的股权，规定授予日和可行权日，可采取匀速行权，如规定服务期满

五年后方能行权，行权的方式是第六年授予其享有股份的30%、第七

年未授予30%、第八年未授予40%，在授予日和可行权日之间为等

待期，等待期限以设置服务期限条件和非市场业绩条件，（如服务时

间要连续年满5年才能行权，同时也可增加非市场业绩条件如销售额

增长率、利润增长率、净资产收益增长率等指标）只有到行权日的股

份才能享受公司真正股东持股的权利，否则，每一资产负债表日，赠

予股份只享有净资产增值权。

5.股份的变更

激励对象辞职、职务变更等情况，出资认购的股份可继续保留、

可继承、可转让、公司也可等价回收。但配送的股份未达到行权条件

的，由实际控制人无条件收回，赠予的股份也按此办理，资产负债表

日每股净资产的增值应返还授予人。

（二）第二层次岗位分红股

岗位分红股是给特定岗位的员工授予一定数量的股份，使该管理

人员在这一岗位任职期间可享受该股份的分红权。

岗位股份的特征不需要激励对象购买，是其在特定岗位上拥有，

离开岗位自动失效，由继任者享有。此方案的股权来源，全部由实际

控制人提供，实质上是大股东向完成业绩目标的高管人员让渡分红权，

他与赠予股份的等待期类似，只不过赠予股份到了行权日，符合行权

条件行权时，他就具备了正式股东的名份。而岗位分红股仅仅只是取

得了所占股份的净资产增值权。由于在第一层次中的持股计划中，无

钱或不愿以现金购股的激励对象，以及配送与赠予的选择模式不同，

所以该方案的设计，要考虑不同的因素，在综合均衡的前提下，确定

授予对象的范围和数量。

（三）第三层次经营业绩股

经营业绩股是指企业在年初确定一套较为合理的业绩目标，如果

激励对象到年未达到了预定目标，并为公司服务一定年限后，则公司

授予一定数量的股票或提取一定数量的奖励资金购买公司股票或以

现金方式支付给激励对象。

该方案的优点是能够激励公司高级管理人员努力完成业绩目标，

具有较强的约束作用，激励对象获得奖励的前提是实现一定的业绩目

标并持续为公司服务，并且收入是在将来逐步兑现。

1.经营业绩股的股份来源：（1）从实际的净利润中提取；（2）由

提取的奖励基金从实际的控制人处回购公司股份。

2.业绩目标的设定：业绩目标是约束激励对象的重要条件，公司

应当建立绩效考核体系和考核办法，公司可以选择总销售收入增长率、

毛利率、净资产收益率、净利润率作为业绩目标。

3.经营业绩股份的权利

激励对象获得的经营业绩股份，享有分红权，为了避免高管的短

期行为，必须规定其所有权的保留期，在期满后，符合授予条件的，

由公司按持股份额发放现金或发放股份登记证书。

根据上述的叙述，特草拟有限责任公司股权激励初步方

案构想：

一、模式的选择：

（一）模式选择的设想方式

（1）出资购买

（2）购买与配送

1.实股

（3）赠予

一、综合操作模式2.岗位分红股

3.业绩股

（1）实股

1.

（2）岗位分红股

（1）实股

拟实行股权激励方案二、拆分操作模式2

（2）业绩股

（1）岗位分红股

3.

（2）业绩股

三、单一操作模式：综合模式单一执行方案

(二)具体模式的拟采取的办法

1.综合操作模式(其他模式比照执行)

A实股：根据公司现有的所有者权益为37567309元，按股份公

司的折股比例计算，将公司的全部净资产折算为1000万股，每股股

价为3.7567元。拟用2%的股权20万股用于股权激励。

激励范围：公司董事、副总经理、各职能部门主要负责人、年销

售额300万元以上的门点负责人。

授予标准：对董事、副总经理授予每人5000股、各职能部门负

责人、年销额300万元以上门点负责人每人3000股。

授予方式：对董事以上高管人员要求每股股权出资4元购买，对

高管以下的成员，可采取自愿出资的条件进行购买，愿意出资购买的，

采取买一送一的配送（或赠予）。现金出资购买股权享有按占有的股

份额度享有股东的一切权力，小额股东可以实行股权代理和委托制，

可以确定五至十名核心持股人员。对配送（赠予）股份的股权，确定

授予日和可行权日，规定为公司服务期满五年后方能行权，并采取匀

速行权，行权的方式是第六年末授予其享有股份的30%、第七年末授

予30%、第八年末授予40%，只有到行权日的股权才能享受公司真

正股东的权利，否则，每一资产负债表日，配送（赠予）的股份只享

有净资产增值权。

股份的变更：激励对象辞职、职务变更等情况，出资认购的股

份可继续保留、可继承、可转让、公司也可等价回收。但配送（赠予）

的股份未达到行权条件的，由实际控制人无条件收回，但资产负债表

日每股净资产的增值应返还授予人。

B.岗位分红股.是给特定岗位的员工授予一定数量的股份，使该

管理人员在这一岗位任职期间可享受该股份的分红权。授予者无须用

货币购买，根据公司的现行机构设置及实股的方案,可对未参与实股

的中层管理人员和及有潜力的业务人员。授予对象的比例为全部职工

的20%-30%,每一授予者授予1000股，行权的条件是服务年限必须满

三年，未满三年辞职或因工作不当而调离原岗位的，授予者不能行权

行权日为第四年未，行权时可以将其折股转换为公司的股权，授予者

也可提现。

C经营业绩股，企业在年初确定一套较为合理的业绩目标，公司

拟采取利润增长率指标，其授予的对象是全部职工，拟定公司第一年

末利润增长率为20%，第一年未公司总体业绩指标达到标准的，全体

员工可享受利润增长的50%激励，第一年未公司总体指标未达标准时，

业绩指标考核合格的部门应给予增长指标达标计算的金额按人给予

激励，同时为扩大激励范围，调动广大职工工作的积极性和兼顾指标

制定缺乏市场变化非人为因素的影响，对第一年未享受的人员可以通

过努力在第二年实现，第二年利润平均增长率为15%，达指标者可以

按第一年未达标标准进行激励，如第二年还未完成，。第三年利润平

均增长率为10%，假设公司达到了这个标准，一、二两年未享受的员

工可以享受股权激励，前期享受的可以倚其享受的时间，给予一定的

利息补偿，并在第四年期初实行折股和发放现金。

试举一例说明：如公司第一年未利润增长指标为20%，而年未计

算只有18%,从公司本身看无法享受股权激励，但通过考核达标者应

该享受，因此可按达到20%的利润增长的50%比例全员计算应享受

人员的平均激励标准，会计将其列入其他应付款——应付职工激励股

权，第二年末利润平均增长率为15%,如达到标准，则考核达标人员

可享受第一年达标人员享受的股权激励，第一年享受的人员可以给予

10%利息补偿，第二年末未享受的还给予一年的争创期，第三年末利

润平均增长率要达到10%，未享受的人员通过努力达到考核标准，则

比照前期人员给予激励，前期享受的人员可给予10%利息补偿，第四

年期初可兑现，对愿意入股的人可以折股后转股，对不愿入股的可以

发放现金。

本方案力求通过多层次、多角度的股权激励设计，一方面通过自

愿原则，实现员工主动参与企业经营管理，分享公司的成长价值；另

一方面通过岗位股设置体现公司对特定岗位、人才、贡献度的认同，

再通过经营业绩股设计反应公司的战略规划、经营目标，以此构建公

司长期稳定的核心团队，虽然当前获受股份只是少数有发展潜力的公

司核心人员，但这种组合模式是一种开放的、动态的、民主的，符合

公司愿景的一个初步设计方案，其使用可以采用嵌套式，也可以采用

其中某一单一模式。

公司无论采取何种方式，其目的是为了散财聚才。是向人才发放

的“金手铐”，但不能因为相关的制度不配套，而使这种激励模式变

成了向职工赠送的“金手表”。因此配套的制度和相关的组织建设要

跟上。上述方案只是个人依据股权激励理论知识和借鉴一些企业实施

股权的成功经验的窥管之见，只想为公司的股权激励方案制定起到一

个抛砖引玉的作用。