有限责任公司和股份有限公司的区别

股份有限公司与有限责任公司

的区别

有限责任公司与股份有限公司的不同点

有限责任公司股份有限公司

定义

指由一定人数以上的股东共同

投资，股东以其出资额为限对公司

承担责任，公司以其全部资产对其

债务承担责任的公司。

指由一定数量的股东共同投资

设立，公司全部资本为等额股份，

股东以其所认购的股份为有限对

公司债务承担责任，公司以其全部

资产对其债务承担责任的公司

数量

50人以下股东共同投资设立

没有数量的限制，有的大公司达

几十万人，甚至上百万人，但至少

2人。

注册

资本

有限责任公司全体股东的首次

出资额不得低于注册资本的百分

之二十，不得低于法定的注册资本

最低限额，其余部分有股东自公司

成立之日起两年内缴足；其中，投

资公司可以再五年内缴足。有限责

任公司注册资本的最低限额为人

民币三万元。

股份有限公司采取发起设立方

式设立的，注册资本为在公司登记

机关登记的全体发起人认购的股

本总额。公司全体发起人的首次出

资额不得低于注册资本的百分之

二十，其余部分由发起人自公司成

立之日起两年内缴足；其中，投资

公司可以再五年内缴足。在缴足

前，不得向他人募集股份。

信用

基础

属于人和兼资合公司（指公司兼

股东个人的信用和资本信用为信

用的基础的公司。）

属于典型的资合公司（指以公司

的资本二非股东个人的信用作为

信用基础的公司。）

公司

结构

人数少，组织结构比较简单，可

只设董事会而不舍股东会或不设

监事会。

程序与组织复杂，股东人数较多

而相对分散，所以必须设立股东大

会。股东大会是公司的最高权力机

构。

股份

的发

行和

转让

1.有限责任公司的股东可以依法

自由转让让其全部或部分股份；

2.股东依法向公司以外人员转让

股份时，必须有过半股东同意方可

行；

3.在转让股份的同等条件下，公司

其他股东享有优先权。

股份有限公司的股东所拥有的股

票可以交易和转让，但不能退股。

有限责任公司的资本一般不分

为等额的股份，股东出资并不以股

份为单位计算，证明股东出资的凭

证为“出资证明书”，亦称股

单，每个股东都是一份出资，除非

公司章程约定，不以一股一权为标

准。

因每一份出资的大小不一，其所

代表的权利和义务也不同，具体看

其出资额所占公司资本比例的大

小。

股份有限公司的资本要划分为

等额的股份（公司资本总额平均分

为若干股，每股金额相等），股东

通过认购股份（其书面表现形式是

股票）出资，固定的出资额是以股

份为单位来计算的。

每一股所代表的的权利与义务

通常都是一样的。股东的权利和义

务也是以股份数额来计算的。

有限责任公司的资本只能由全

体股东认缴，而不能向社会公开募

集股份，不能发行股票。股东的出

资证明书只是一种权利证书，不能

再证券市场上流通转让。

同时，由于有限责任公司不能向

社会募集股份，其会计账簿亦无

需公开。股东转让股权也有限制。

股份有限公司因具有开放性特

点，资本不仅可以采取发起设立方

式，还可采取募集设立方式。股份

转让时自由的，一般不受限制。

资本募集的公开性和广泛性决

定了公司的账目必须公开，以使股

东、作为潜在投资者的社会公众对

公司的经营状况有所了解，以有效

保护投资人的合法权益。

公司名称一般有公司所在行政

区域、商号（字号）、行业或经营

特点和“有限责任公司”字样四部

分组成。

公司名称一般有公司所在行政

区域、商号（字号）、行业或经营

特点和“股份有限公司”字样四部

分组成。

发起设立，程序较简单，股东

人数有限，较容易建立。

发起设立，募集设立。股东人数

相对较多，程序繁琐，不易建立。

公司签发的出资证明书公司签发的股票

股东

有限责任公司的股东会是由全

体股东组成的公司的权力机构。

股东会分为定期会议和临时会

议。首次股东会会议由出资最多的

股东召集和主持。除首次会议外，

有限责任公司设立董事会的，股东

会会议有董事会召集；不设立董事

股份有限公司股东大会应当每

年召开一次年会。股东大会会议由

董事会负责召集。

召开股东大会会议，应当将会议

召开时间、地点和审议的事项于会

议召开20日前通知各股东；临时

股东大会应当于会议召开15日前

会与

股东

大会

会的，股东会会议由执行懂事召集

和主持。

召开股东会会议，应当于会议召

开15日前通知全体股东，除公司

章程另有规定或者全体股东另有

约定。

有限责任公司还可以对其表决

事项采取书面方式进行表决。

股东会应当对所议事项的觉得

做成会议记录，出席会议的股东应

当在会议记录上签名。

通知各股东。发行无记名股票的，

应当于会议召开30日前公告会议

召开的时间、地点和审议事项。

股东大会不得对通知中未列明

的事项作出决议。

股东大会选举董事、监事，可

以依照公司章程的规定或者股东

大会的决议，实行累积投票制。

股东可以委托代理人出席股东

大会会议，代理人应当向公司提交

股东授权委托书，并在授权范围内

行使表决权。

股东大会应当对所议事项的决

定作成会议记录，主持人、出席会

议的董事应挡在会议记录上签名。

董事

会

董事会成员3~13人。

股东人数较少和规模较小的有限

责任公司，可以设立一名执行董

事，不设董事会，执行董事可以兼

任公司经理，其职权由公司章程规

定。

董事会成员5~19人。

董事会成员中可以有够公司职工

代表，有公司职工代表大会、职工

大会或者其他形式民主选举产生。

每年度至少召开两次会议。

每次会议10日以前通知全体董事

和监事。

有限责任公司和股份有限公司的共同点

实行“两个所有权”

分离

公司的法人财产权和股东投资的财产权的分离

实行了“有限责任”

原则

1.股东均负有限责任

2.公司均以全部财产对债务承担责任

公司都具有法人地

位

都是依法设立的企业法人。法人可以是股东。

公司程序与组织

1.都有股东大会、董事会和总经理

2.均有名称和章程

董事会

1.可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

2.董事任期每届不超过3年，可以连任。

3.董事会设董事长1人，可以设副董事长。