合资经营

合资公司章程(范本)

合资公司如何制定?下面是给大家整理收集的合资公司章

程(范本)，供大家阅读参考。

合资公司章程(范本)

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》，中

国_________公司(以下简称甲方)与_________国_________公

司(以下简称乙方)于_________年_________月_________日在

中国_________签订的建立合资经营_________有限责任公司

(以下简称XXX)，制订本公司章程。

第二条合营公司名称为_________有限责任公司。

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外文名称为：_________

XXX的法定地址为：_________省_________市_________

路_________号。

第三条甲、乙双方的名称、法定的地址为：

甲方：

中国_________公司

_________省_________市_________路_________号

乙方：

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_________国_________公司

_________国_________

第四条合营公司为有限责任公司。

第五条合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其

一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关。

第二章宗旨、经营范围

第六条合营公司宗旨为：使用先进技术，生产和销售

_________产品，达到_________水平，获取甲乙双方满意的经

济利益。(注：每个合营企业都可以根据自己的特点写。)

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第七条合营公司经营范围为：设计、制造和销售

_________产品以及对销售后的_________产品进行维修服务。

XXX生产规模为：_________年_________(表示量的单

位);_________。

XXX向国内、外市场贩卖其产物，其贩卖比例如下：

_________年：出口占_________%;中国内贩卖占_________%。

贩卖渠道、方法、责任：_________(可根据各自情况而定)

第三章投资总额和注册资本

XXX的投资总额为_________币_________元。

XXX注册资本为_________币_________元。

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第十一条甲、乙方出资如下：

甲方：认缴出资额为人民币_________元，占注册资本

_________%。其中：

现金_________元;机械设备_________元;厂房_________

元;土地使用权_________元;工业产权_________元;其它

_________元。

乙方：认缴出资额为人民币_________元，占注册资本百

分之_________。其中：

现金_________元;机器设备_________元;工业产权

_________元;其它_________元。

第十二条甲、乙方应按合同规定的期限缴清各自出资额。

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第十三条甲、乙方缴支付资额后，XXX聘请在中国注册

的会计师验资，出具验资后，由XXX据此发给出资证明书。

出资证明书主要内容是：合营公司名称、建立日期、合营者名

称及出资额、出资日期，发给出资证明书日期等。

第十四条合营期内，XXX不得减少注册资本数额。

第十五条任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须

经另外一方赞成。一方转让时，另外一方有优先采办权。

第十六条合营合同注册资本的增加、转让，应由董事会一

致通过后，并报原审批机构批准，向原登记机构办理变更登记

手续。

第四章董事会

第十七条合营公司设董事会，董事会是XXX的最高权力

机构。

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第十八条董事会合营公司的一切重大事宜，其职权主要如

下：

1.决定和批准总经理提出的重要报告(如生产规划、年度

营业报告、资金、借款等);

2.批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案;

3.通过公司的重要;

4.决定设立分支机构;

5.点窜公司规章;

6.讨论决定XXX停产、终止或与另一个经济组织合并;

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7.负责XXX终止和期满时的清算工作;

8.其它应由董事会决定的重大事宜。

第十九条董事会由_________名董事组成，其中甲方委派

_________名，乙方委派_________名。董事任期为四年，可以

连任。

第二十条董事会董事长由甲、乙双方协商确定或由董事会

选举产生。

第二十一条甲、乙方在委派和更换董事人选时，应书面董

事会。

第二十二条董事会例会每年召开_________次。经三分之

一以上的董事提议，可以召开董事临时集会。

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第二十三条董事会会议原则上在公司所在地举行。

第二十四条董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席

时由副董事长召集并主持。

第二十五条董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董

事，写明集会内容、时间和地点。

第二十六条董事因故不能出席董事会集会，可以书面委托

署理人出席董事会。

第二十七条出席董事会集会的法定人数为全体董事的三分

之二，不敷三分之二人数时，通过的决议无效。

第二十八条董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由

全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。

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第二十九条下列事项须董事会一致通过_________(注：每

个合营企业可根据各自情况而定)。

第三十条下列事项须董事会三分之二以上董事或过半数董

事通过_________(注：每个合营企业可根据各自情况而定)。

第五章经营管理机构

XXX设经营管理机构，下设生产、技术、销售、财务、

行政等部门(注：根据具体情况写)。

XXX设总经理一人，副总经理_________人，正、副总经

理由董事会聘请。

第三十三条总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项

决

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定，组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。

副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理

的职责。

第三十四条合营公司日常工作中重要问题的决定，应由总

经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项，由

董事会具体规定。

第三十五条总经理、副总经理的任期为_________年。经

董事会聘请，可以连任。

第三十六条董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可兼

任XXX总司理、副总司理及其他高级职员。

第三十七条总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总

经理或副总经理、不得参与其它经济组织对XXX的商业竞争

行为。

第三十八条XXX设总工程师、总会计师和审计师各一人，

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由董事会聘请。

第三十九条总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。

总会计师卖力领导合营公司的财务会计事情，XXX开展

全面经济核算，实行经济责任制。

审计师负责XXX的财务审计工作，XXX的财务收支和会

计帐目，向总经理并向董事会提出报告。

第四十条总司理、副总司理、总工程师、总会计师、审计

师和其他高级职员请求告退时，应提前向董事会提出书面报告。

以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，

可随时解聘。如触犯刑法的，要依法追究刑事责任。

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第六章财务会计

XXX的财务会计按照XXX制定的中外合资经营企业财务

会计制度规定办理。

XXX会计年度采用日积年制，自一月一日起至十二月三

十一日止为一个会计年度。

XXX的一切凭证、帐簿、报表，用中文写。

第四十四条合营公司采用人民币为记帐本位币。人民币同

其它货币折算，按实践产生之日XXX公布汇价计算。

第四十五条XXX在XXX或XXX同意的的其它银行开立

人民币及外币帐户。

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XXX采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

第四十七条合营公司财务会计帐册上应记载如下内容：

1.合营公司所有的现金收入、支出数量;

所有的物资出售及购入情况;

注册资本及负债情况;

注册资本的缴纳时间、增长及转让情况。

XXX财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个

会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字

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后，提交董事会集会通过。

第四十九条合营各方有权公费聘请审计师查阅合营公司帐

簿。查阅时，XXX应提供轻易。

XXX按照《中华人民共和国中外合资经营企业税法施行》

的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。

XXX的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理

暂行条例》和有关规定以及合营合同的规定办理。

第七章利润分配

XXX从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展

基金、职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定。

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XXX依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照甲、

乙方在注册资本中的出资比例进行分配。

XXX每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内颁布

利润分配方案及各方应分的利润额。

第五十五条合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分

配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利

润分配。

第八章职工

XXX职工的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、劳

动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国

中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办理。

第五十七条合营公司所需要的职工，可以由当地劳动部门

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荐，或者经劳动部门同意后，由XXX公开招收，但一律

通过考试，择优录用。

XXX有权对违犯合营公司的规章制度和劳动纪律的职工，

给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。开除

职工须报当地劳动人事部门备案。

第五十九条职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据

XXX具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。

XXX随着生产的开展，职工业务能力和手艺水平的提高，

适当提高职工的工资。

第六十条职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事件，

XXX将划分在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下

处置生产和事情。

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第九章工会构造

XXX职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，

建立工会构造，开展工会活动。

XXX工会是职工好处的代表，它的任务是：依法维护职

工的民主权利和物质好处;协助XXX安排和公道使用福利、奖

励基金;构造职工研究政治、业务、科学、手艺知识，开展文

艺、体育活动;教育职工遵守劳动纪律，勉力完成合营公司的

各项经济任务。

XXX工会代表职工和XXX签订劳动合同，并监督合同的

执行。

XXX工会卖力人有权列席有关讨论XXX的开展计划、生

产经营活动等问题的董事会集会，反应职工的和要求。

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XXX工会参加调解职工和合营公司之间发生的争议。

XXX每月按合营公司职工实际工资总额的百分之二拨交

工会经费。XXX工会按照XXX制定的《工会经费管理办法》

使用工会经费。

第十章期限、终止、清算

第六十七条合营期限为_________年。自营业执照签发之

日起计算。

第六十八条甲、乙方如同等赞成耽误合营期限，经董事会

集会作出决议，应在合营期满前六个月内原审批机构提交书面

申请，经批准前方能耽误，并向原注销机构办理变换注销手续。

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第六十九条甲、乙方如一致认为终止合营符合各方最大利

益时，可提前终止XXX提前终止合营，需董事会召开全体会

议作出决定并报原审批机构批准。

第七十条产生下列情况之一时，甲、乙任何一方有权依法

终止合营_________(注：每一个合资企业可根据自己的情况而

定)。

第七十一条合营期满或提前终止合营时，董事会应提出清

算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对XXX

财产进行清算。

第七十二条清算委员会任务是对XXX的财产、债权、债

务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，

提请董事会通过后执行。

第七十三条清算期间，清算委员会代表公司告状或应诉。

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第七十四条清算费用和清算委员会成员的酬劳应从XXX

现存财产中优先支付。

第七十五条清算委员会对XXX的债务全部清偿后所残剩

的财产按甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。

第七十六条清算结束后，XXX应向审批机构提出报告，

并向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外。

第七十七条合营公司结业后，其各种帐册，由甲方保存。

第十一章规章制度

第七十八条合营公司董事会制定的规章制度有：

1.经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程

序;

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2.职工;

3.劳动工资制度;

4.职工考勤、晋级与赏罚制度;

5.职工福利制度;

6.财务制度;

7.公司解散时的清算程序;

8.其它需要的规章制度。

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第十二章附则

第七十九条本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决

议，并报原审批机构批准。

第八十条本章程用中文和_________文书写，两种文本具

有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

第八十一条本章程须XXX(或其委托的审批机构)批准才

能生效。

第八十二条本章程于_________年_________月_________

日由甲、乙双方的授权代表在中国_________签字。

甲方(盖章)：中国_________公司乙方(盖章)：_________

国_________公司

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代表(签字)：_________代表(签字)：_________

_________年____月____日_________年____月____日