公司投资

公司对外投资管理制度

第一条为规范公司对外投资行为,防范对外投资过程中的差错、舞

弊和风险,保证对外投资的安全,提高对外投资的效益,依据

中华人民共和国会计法、内部会计控制规范——基本规范

试行、内部会计控制规范——对外投资试行、深圳证券交

易所上市公司内部控制指引以及国家其他相关法律、法规

的规定,并结合本公司实际制定本制度;

第二条本制度适用于江南公司股份有限公司及下属子分公司;

第三条公司对外投资要按照对外投资业务的业务流程,对公司对外

投资预算、对外投资计划、对外投资取得、对外投资保管、

对外投资处置和对外投资帐务处理、对外投资信息披露等

方面实施控制;对于对外投资各环节中的不相容职务分离、

授权批准、对外投资的可行性研究、评估与决策、对外投

资执行、对外投资处置以及监督检查等作为关键控制点,加

以重点控制;

第四条对外投资中不相容需要分离的岗位至少包括：

(一)对外投资项目可行性分析编制人员与评估人员分离；

(二)对外投资业务的执行人员与决策人员分离；

(三)投资业务操作人员与投资业务会计记录人员分离；

(四)有价证券的保管人员与从事投资业务会计记录人员分离；

(五)有价证券的保管人员、保管人员不能同时负责有价证券的

盘点工作；

(六)股利或利息的经办人员与从事投资业务会计记录人员分

离；

(七)对外投资处置的审批人员与执行人员分离；

(八)投资业务的全过程不由同一个部门或一人办理;

第五条岗位轮换

公司根据具体情况对办理对外投资业务的人员定期进行岗

位轮换;办理对外投资业务的相关人员应当具备良好的职业道德,

掌握金融、投资、财会、法律等方面的专业知识;

第六条业务归口办理

(一)公司各类对外投资包括长期投资、短期投资,证券投资、

股权投资等都归口总部财务部办理;

(二)未经授权,其他部门不得办理对外投资业务;

第七条授权审批

一授权方式

1.公司对董事会的授权由公司章程和股东大会决议；

2.公司对董事长、总经理的授权,由公司章程和公司董事会

决议；

3.总经理对其他人员的授权,年初以授权文件的方式明确,对

投资审批,一般只对财务总监给予授权；

4.对经办部门的授权,在部门职能描述中规定或临时授权;

二审批权限

1.投资审批

审批人审批范围和权限

股东大会

1投资计划；

2涉及总金额在公司经审计总资产50％含50％或净资产20%含20%以

上的投资项目决策;

董事会

1投资方案；

2投资决策涉及金额在公司经审计总资产20％或净资产50％以下；

3授权董事长、总经理投资决策;

董事长

1根据董事会决议或授权,签署批准投资方案、投资协议；

2董事会闭会期间,在授权范围内投资决策;

总经理在授权范围内批准投资方案,签署投资协议;

2.延续投资及投资处置审批

1投资项目合同到期,公司除延续投资外,公司须及时进行清

算、到期收回或出售、转让,公司延续投资的审批按“投

资审批”规定的权限办理；

2未到期的投资项目提前处置,在处置前按原决定投资的审批

程序和权限进行审批,未经批准,不得提前处置;

3.投资损失确认审批

1股东大会审批的投资损失确认事项：

单项投资损失100万元以上含100万元；

年度累计投资损失200万元以上含200万元;

2董事会审批的投资损失确认事项：

除需股东大会审批的投资损失确认事项外,投资损失

确认事项,都由董事会审批确认；

需由股东大会审批的投资损失确认事项在送交股东大

会审议批准前,董事会审议确认;

三审批方式

1.股东大会批准以股东大会决议的形式批准,董事长根据决

议签批；

2.董事会批准以董事会决议的形式批准、董事长根据决议签

批；

3.董事长在董事会闭会期间,根据董事会授权直接签批；

4.总经理根据总经理会议规则,由总经理办公会议批准或根

据授权直接签批；

5.财务总监根据授权签批;

四批准和越权批准处理

1.审批人根据对外投资业务授权批准制度的规定,在授权范

围内进行审批,不得超越审批权限；

2.经办人在职责范围内,按照审批意见办理对外投资业务；

3.对于审批人超越授权范围审批的对外投资业务,经办人有

权拒绝并应拒绝办理,并及时向审批人的上一级授权部门

报告;

五责任追究

对在对外投资中出现重大决策失误、未履行集体审批程

序和不按规定执行对外投资业务的部门及人员,公司将处以

罚款、降职、停职、开除等内部处分;给公司造成重大损失

的,公司保留依据相关法律追究责任的权力;

第八条对外投资预算

(一)公司根据发展战略目标和公司的投资能力编制投资预算,投

资预算应符合国家产业政策,投资预算应对投资规模、结构

和资金作出合理安排;

(二)公司对外投资预算一经批准,必须严格执行;

(三)公司对外投资预算的编制、审批和调整,按公司公司预算控

制制度执行;

第九条对外投资的计划、取得、保管和处置

一短期投资和长期证券投资控制

公司的投资计划包括长短期证券投资、期货、期权等衍生

产品投资、委托理财及信托产品投资必须以经过公司股东大会

或董事会审批的文件作为执行指令;公司应委托证券经纪人从事

证券投资行为;选择证券经纪人时,应以对方资信状况、财务状

况良好,无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为

受托方;公司应与证券经纪人签订明确的委托合同,明确双方的

权利与义务;

经纪人为公司购置证券,必须取得公司有效的投资指令;该

指令应明确规定购置证券的最高价格指令的有效期限;经纪人不

得从事任何超出授权范围的投资行为;经纪人应填写成交通知书,

内容应包括：投资指令号、最高价格、证券名称、数量、面值

和实际成交价格等;成交通知书应由财务经理或其授权的其他职

员进行审核,以证实购入证券的数量和价格是否符合投资指令;

如果一项投资指令,经纪人需要分期执行或需要购置不同的

证券,需要经纪人对指令已执行的结果分期填制成交通知书;

公司进行委托理财投资时,董事会应指派专人跟踪委托理财

资金的进展及安全状况,出现异常情况时应要求其及时报告,以

便董事会立即采取有效措施回收资金,避免或减少公司损失;

公司对投资资产指股票和债券资产一般有两种保管方式：

一种是由独立的专门机构保管,如在公司拥有较大的投资资产的

情况下,委托银行、证券公司、信托投资公司等机构进行保管;

这些机构拥有专门的保存和防护措施,可以防止各种证券及单据

的失窃或毁损,并且由于他与投资业务的会计记录完全分离,可

以大大降低舞弊的可能性;另一种方式是由公司自行保管,在这

种方式下,必须建立严格的联合控制制度,即至少要由两名以上

人员共同控制,不得一人单独接触证券;对于任何证券的存入或

取出,都要将债券名称、数量、价值及存取的日期、数量等详细

记录于证券登记簿内,并由所有在场的经手人员签名;财务经理

或其他被授权人应当定期检查银行等机构送来的证券存放情况

记录,并将这些记录同财务经理签署的证明文件存根和公司有关

证券帐户的余额相核对;

投资资产处置控制程序为,任何有价证券的出售必须有经财

务经理或董事会的批准；代公司进行证券出售活动的经纪人应

受到严格的审定；经纪人同投资者之间的各种通讯文件应予记

录保存,反映经纪人处置证券结果的清单应根据处理指令受到检

查;如果投资资产的处置为不同证券之间的转移,则该业务应同

时置于证券取得和处置的控制制度之下;如果处置的结果是收回

现金,还应结合货币资金的控制方法,来对投资资产处置进行控

制;

二长期股权投资和项目投资控制

1.投资的可行性研究、评估与决策程序

业务操作操作人控制要求

1、项目建

议

公司董事、高管人员,

各职能部门、二级机

构及公司内外的其他

人员

1必须提交项目建议书；

2提出时间应在股东大会召开前;

2、立项财务部门1受理；

2形式上审查项目建议书；

3组织立项研讨,提出研讨意见；

3检查项目是否符合公司发展战略；

4对被投资单位进行资信调查和实地考察；

5对其他投资者的资信情况进行了解和调查；

6对投资项目的市场前景、竞争状况做初步分析调查；

7研讨意见书由立项研讨参加人员会签；

8起草立项批复报总经理或董事长批准；

9未获准立项的,将项目建议书退回建议人;

总经理1主持小型投资项目由董事会授权的立项研讨；

2审核立项批复；

3签发小型项目的立项批复;

董事长1主持立项研讨授权总经理除外；

2审核立项批复小型项目除外；

3签发立项批复小型项目除外;

3、关于投

资对象选

择的评估、

论证

公司另行成立项目筹

备组

1组织评估、论证；

2调查被投资项目的基本情况包括被投资行业的状况及国家

政策等；对项目进行可行性论证,并编制可行性研究报告；

3可行性研究应当全面、客观、及时可靠；

4可行性研究报告必须包括的内容：项目起因、企业概况、项

目内容、技术分析、市场分析、资金分析、效益分析、环保

影响、风险分析、政策分析、研究结论等；

5重大投资项目立项后,公司认为必要时委托具有相应资质的

专业机构进行可行性研究；

6500万元以上投资项目必须由公司聘请专家评估；

7参加评估专家须单独填写投资项目专家评估意见表;

财务部1参与可行性研究工作；

2对投资项目所需的资金、预期现金流量、投资收益,以及投

资的安全性等进行测算分析;

4、预审总经理1以经理办公会的形式预审；

2预审时间安排在项目论证结束后的首次经理办公会上；

3预审依据：

①可行性研究报告；

②专家评估意见表；

③立项研讨意见书和立项批复;

4进一步分析投资项目的可行性及其风险和投资目的实现的

可能性；

5预审结束时,形成提交公司董事会决策议案,议案内容：议案

要点、预审意见、总经理签章、议案附件可行性研究报告、

合同、章程、草案等；

6拟定投资方案;

5、审定董事会1所有对外股权投资项目均由公司董事会审定；

2决策议案文件由财务部门提供,并于董事会召开前两周送达

各董事及到席人员；

3董事会记录须详细记录各董事的意见和审批过程,董事会记

录必须由出席会议的董事签字；

4批准项目进入实施的有效表决票数,必须超过全体董事的半

数；

5按本制度规定须交股东大会批准的投资项目,送交股东大会

审议；

6审议批准投资方案;

股东大会1审议批准投资计划；

2对需交股东大会批准的投资项目进行审议并作出决议;

6、项目申

报

项目筹备组1凡需向有关政府机关申报的投资项目,组织编制相关申报文

件并负责汇编送审；

2申报文件由董事长签发,或授权总经理签发；

3申报后的催批；

4受理申报审批单位提出的问题,并按其类别分别交相关部门

处理;无法处理,请示公司总经理或有关领导;

2.投资的执行和管理程序：

业务操

作

操作人控制要求

1、洽商项目筹备组1具体组织与被投资方正式洽商,洽商人至少两人以上；

2起草协议、章程等文件；

3有利害关系的人员实行回避；

4重大合同应征求法律顾问和专家意见；

5办理合同公证;

总经理1对中小项目作为主代表,代表公司同被投资单位谈判；

2洽商谈判必须有两人以上参加；

3出现原则变动,报董事会批准；

4审核投资协议;

董事长1对于重大项目,作为主代表,代表公司同被投资单位谈判；

2洽商谈判必须有两人以上参加；

3出现原则变动,报董事会批准；

4审核并签署投资协议;

2、投出

资产及

办理相

关手续

财务部门1参与编制具体投资计划；

2组织资产评估；

3根据公司董事会、决议或股东大会决议、投资协议经公证和投资计

划,按项目、进度、时间、金额和方式投出资产；

4需要提前或延迟投资资产、变更投资方式、中止投资,按本项目原审

批程序审批；

5取得投资证明并妥善保管；

6及时进行投出资产账务处理,正确核算投资业务；

7协助被投资单位办理银行、税务等相关手续;

项目筹备组1办理资产移交手续,向被投资方取得有关凭证；

2参与被投资单位的筹备工作；

3协助被投资单位办理工商登记等有关手续;

3、派出

管理代

表

财务部1拟定管理代表名单包括向子公司推荐董事、总经理、财务负责人等

高管人员和向参股单位派出常驻代表；

2拟定管理代表的考核办法；

3组织对管理代表的考核;

总经理1决定派出管理代表名单；

2按法律程序向子公司推荐董事、总经理、财务负责人等高管人员；

3每半年听取管理代表的汇报至少一次;

4、监控总经理1对子公司制定经营目标和预算方案；

2对被投资单位出现的异常情况及时组织会议研究,重大事项及时向

董事会报告;

投资代表1每季向总经理报告工作一次,每半年向董事会报告工作一次；

2除公司章程规定不能事前向公司汇报的事项外,在被投资单位涉及

到下列重大事项时,要及时书面请示：

①选聘公司董事会成员及董事会主要负责人；

②有关重大投资决策、经营方向、经营方式决策；

③增资或发行公司债券；

④收益分配决策；

⑤资产抵押超过企业净资产三分之一以上；

⑥其他涉及公司重大利益的事项;

3代表公司参加有关决策会议时,必须按公司的利益和意志行使权力;

财务部门1定期与被投资单位沟通；归口处理和协调与被投资单位的业务往来；

2收集被投资单位的有关信息；

3分析评估投资质量,发现异常,及时向总经理、董事会报告；

4对子公司的财务会计工作予以指导,审定子公司特殊的财务政策和

会计政策；

5分析被投资单位的财务状况、盈利能力,每季至少分析一次；

6及时足够收取投资收益,及时处理投资期间相关账务；

7会同相关部门拟定投资处置方案;

5、投资

追踪分

析

总经理1下达评估计划；

2审定评估工作规范；

3审核评估工作报告；

4向董事会提交投资效果评价报告；

5向被投资单位反馈董事会有关决议;

财务部门1拟定评估工作规范；

2起草评估工作计划；

3组织评估工作,编写、汇总评估报告；

4起草投资效果评估报告；

5评估工作报告必须包括以下内容：

①项目概况；

②投资效果评估：对照可行性研究报告所定目标,按成功、基本成功、

尚可挽救、失败四类作出判断;

③小结;按投资成败分类,分析主客观原因,总结经验教训,并提出改

进意见;

第十条投资处置

一投资处置的决策按本项目原投资审批程序审批;

二投资转让

1.由公司财务部研究确定转让价格,并经董事会批准；

2.必要时,由财务部聘请具有相应资质的专门机构进行评估;

三对外投资处置收回的资产

1.公司对投资收回的资产,应及时足额收取,并按会计规定入

账；

2.收回货币资金,应及时办理收款业务；

3.收回实物资产,应编制资产回收清单并由相关部门验收；

4.收回无形资产,应检查核实被投资单位未在继续使用；

5.收回债权的应确认其真实性和价值;

四对外投资核销

1.财务部应取得因被投资单位破产等不能收回投资的法律文书

和证明文件；

2.按投资损失的审批权限审批;

第十一条对外投资记录控制

一过程记录控制;公司建立投资决策、审批过程的书面记录制度;

二会计记录控制

1.公司按企业会计制度和公司会计核算制度对外投资业务进行

会计核算和记录,所有对外投资业务纳入公司的会计核算体

系,严禁账外设账；

2.财务部进行对外投资业务会计处理时,对投资计划、审批文

件、合同或协议、资产评估证明、投资获取的权益证书等相

关凭证的真实、合法、准确、完整情况进行严格审核；

3.公司建立对外投资台账,记录被投资单位的名称、投资合同

与协议的编号及存放地点,出资方式、股权比例,投资收益分

配情况等；

4.公司建立有价证券记录台账,记录证券的名称、面值、数量、

编号、取得日期、期限、利率等；

5.财务部定期和不定期检查核对被投资单位有关投资账目以及

对外投资有关权益证书;

三权益证书和档案管理

1.公司取得的股权证、有价证券等权益证书,由财务部保管或

委托其他机构保管；

2.公司对外投资的决策、审批等过程记录、审批文件、投资合

同或协议、投资计划书、对外投资处置等文件资料定期由财

务部整理存档,送公司档案部门保管；

3.档案的调阅、保管、归档,按公司档案管理办法执行;

第十二条监督检查

一监督检查主体

1.公司监事会;依据公司章程和股东大会决议对对外投资管理

进行检查监督；

2.公司审计部门;依据公司授权和部门职能描述,对公司对外投

资合同或协议以及投资过程进行审计监督；

3.公司财务部门;对公司的对外投资业务进行财务监督；

4.上级对下级对外投资的日常工作进行监督检查;

二检查监督方式

按公司规定的检查权限定期或不定期进行检查;

三监督检查的主要内容

1.对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况;重点检查岗位

设置是否科学、合理、是否存在不相容职务混岗的现象,以

及人员配备是否合理;

2.对外投资业务授权审批制度的执行情况;重点检查分级授权

是否合理,对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越

权审批等违反规定的行为;

3.对外投资业务的决策情况;重点检查对外投资决策过程是否

符合规定的程序;

4.对外投资资产的投出情况;重点检查各项资产是否按照投资

计划投出；以非货币性资产投出的,重点检查资产的作价是

否合理;

5.对外投资项目进展情况;重点检查项目的执行进展和投资效

益情况;

6.对外投资持有的管理情况;重点检查有关对外投资权益证书

等凭证的保管和记录情况,投资期间获得的投资收益是否及

时足额收回;

7.对外投资的处置情况;重点检查投资资产的处置是否经过授

权批准,资产的回收是否完整、及时,资产的作价是否合理;

8.对外投资的会计处理情况;重点检查会计记录是否真实、完

整;

四监督检查结果处理

1.对监督检查过程中发现的对外投资内部控制中的薄弱环节,

负责监督检查的部门应当告知有关部门,有关部门应当及时

查明原因,采取措施加以纠正和完善;

2.监督检查部门应当向上级部门报告对外投资内部控制监督检

查情况和有关部门的整改情况;

3.监督检查部门发现未按计划投资、未能实现项目预期收益、

投资发生损失等情况,应及时通报公司董事会,并协助董事会

应查明原因,追究有关人员的责任;

第十三条本制度自发布之日起施行;