子公司和分公司的区别

什么是公司的分公司、子公司、分支机构

问题

近年来，不论是有限责任公司还是股份有限公司，大都热衷于设

立分公司、子公司和分支机构，但是对于上述三者的区别何在，大

多数人并不清楚。为了更好的服务公司，也为了阐明当中的一些问

题，笔者希望借此作简单分析，这也是笔者写这篇文章的主要目的

所在。

定义

分公司是相对本公司而言的，是按照公司内部管辖关系所作分类，

是指在公司经营过程中，因为业务需要依法设立的相对独立的分支

机构，是在业务、资金、人事等方面受本公司管辖，但是不具有法

人资格的分支机构。

子公司是相对母公司而言的，是按照公司之间的控制或从属关系

所作分类，是指一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议

受到另一公司实际控制的公司，是能独立享受权利和承担义务的独

立法人。

分支机构是相对企业整体而言的，是指由企业法人为实现其职能

而在总部之外设立的，可以自己的名义进行民事活动，但是不能独

立承担民事责任的非法人组织，如分公司、分行、营业部、门市部、

办事处等。

分析

1.关于分公司和子公司

公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事

责任。”

综上所述，分公司和子公司的区别在于以下几点：

(1)是否具备法人资格。

分公司不具备法人资格，只是公司的一个分支机构，由隶属公司

依法设立，没有独立的名称，应冠以隶属公司的名称，没有自己的

股东、注册资本和法人代表，不能以自己的名义对外独立承担民事

责任。

子公司具备独立法人资格，有独立的名称、公司章程和组织机构，

也有自己的股东、注册资本、法人代表，对外以自己的名义活动。

(2)是否以自身的全部财产独立承担民事责任。

分公司没有自己独立的财产，其实际占有、使用的财产时作为本

公司的财产而计入本公司的资产负债表中，因此其经营活动中产生

的债务由本公司以其全部资产为限承担责任。

子公司拥有独立的财产，以自身全部财产为限对其经营负债承担

责任，而母公司只是作为最大股东以其对子公司的出资额为限对子

公司的经营债务承担责任。

(3)是否与设立公司一样履行设立程序。

分公司由本公司依法设立，所谓“依法”是指分公司的设立只是

在当地履行简单的登记和管理手续即可，即无须通过一般公司设立

的法律程序。

子公司是独立公司，按照采取的公司形式，按照有限责任公司和

股份有限公司的设立程序设立。

(4)是否直接控制。

分公司的业务、人事、财产都隶属公司直接控制，在隶属公司的

经营范围内从事活动。

2.关于分公司和分支机构

“企业法人设立不能独立承担民事责任的分支机构，由该企业法

人申请登记，经登记主管机关核准，领取《营业执照》，在核准登

记的经营范围内从事经营活动。”

《中华人民共和国公司登记管理条例》第七章对分公司的登记作

了明确而细致的规定，明确：“分公司是指公司在其住所以外设立

的从事经营活动的机构。”

综上所述，分公司和分支机构的区别在于：由公司设立的不具有

企业法人资格的经营机构，只能称之为“分公司”而不能称之为

“分支机构”。

公司的主要形式为无限责任公司、有限责任公司、两合公司、股

份有限公司、股份两合公司，其区别于非盈利性的社会团体、事业

机构等。现行中国公司法规定的公司分为有限责任公司和股份有限

公司。

无限责任公司：是指全体股东对公司债务承担无限连带清偿责任

的公司。

有限责任公司：是指公司全体股东对公司债务仅以各自的出资额

为限承担责任的公司。

两合公司：是指公司的一部分股东对公司债务承担无限连带责任，

另一部分股东对公司债务仅以出资额为限承担有限责任的公司。

股份有限公司：是指公司资本划分为等额股份，全体股东仅以各

自持有的股份额为限对公司债务承担责任的公司。

股份两合公司：是指公司资本划分为等额股份，一部分股东对公

司债务承担无限连带责任，另一部分股东对公司债务仅以其持有的

股份额为限承担责任的公司。

在市场经济中，与其他市场主体相比，公司有以下优点：

1、公司股东的有限责任决定了对公司投资的股东既可满足投资

者谋求利益的需求，又可使其承担的风险限定在一个合理的范围内，

增加其投资的积极性。

3、公司实行彻底的所有权与经营权分离的原则，提高了公司的

管理水平。

4、公司特有的组织结构形式使公司的资本、经营运作趋于利益

最大化，更好地实现投资者的目的。

5、公司形态完全脱离个人色彩，是资本的永久性联合，股东的

个人生存安危不影响公司的正常运营。因此，公司存续时间长稳定

性高。中国《公司法》第2条规定：“本法所称公司是指依照本法

在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。”这就是说，中

国《公司法》只规定了两类公司：有限责任公司与股份有限公司。

对于我国此条法律规定的理解，存有完全相左的两种观点。一种观

点认为：中国公司法不认可无限责任公司、两合公司等其他的公司

形态，不能创设其他公司形式。另一种观点则认为：该条并不禁止

适用除公司法之外的法律而创设其他形式的公司。

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