分公司与子公司的区别

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总公司、分公司、母公司与子公司的区别和联系

一、总公司与分公司

1.1概念

总公司管理分公司，对所属分公司在生产经营、资金调度、人事管理等方

面行使指挥、管理、监督的权利，具有法人资格，可以独立承担民事责任。分

公司是与总公司相对应的法律概念，是指在业务、资金、人事等方面受总公司

管理，不具有法人资格的分支机构。分公司在法律、经济上没有独立性，属于

总公司的附属机构。

1.2联系与区别

1、分公司没有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产是总公司财产的

一部分，列入总公司的资产负债表。

2、分公司不具有法人资格，不独立承担民事责任。

3、分公司的设立程序与一般意义上的公司设立程序不同，设立分公司只需

办理简单的登记和开业手续。

4、分公司没有自己的公司章程，没有董事会等公司经营决策机构。

5、分公司名称为总公司名称后加分公司字样，其名称中虽有公司字样，但

不是真正意义上的公司。

二、母公司与子公司

2.1概念

母公司是指拥有另一个公司一定比例以上的股份或通过协议方式能够对另

一个公司实行实际控制的公司，具有法人资格，可以独立承担民事责任。子公

司是与母公司相对应的法律概念，是指一定比例以上的股份被另一个公司持有

或通过协议方式受到另一个公司实际控制的公司。子公司具有法人资格，可以

独立承担民事责任。

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2.2联系与区别

1、子公司受母公司的实际控制

母公司对子公司的重大事项拥有实际决定权，能够决定子公司董事会的组

成，可以直接行使权力任命董事会董事。

2、母公司与子公司之间的关系基于股份的占有或控制协议而产生

一般说来，拥有股份多的股东对公司事务具有更大的决定权。因此，一个

公司如果拥有了另一个公司50%以上的股份，就能够对该公司实行实际控制。

在实践中，大多数公司的股份较为分散，因此，只要拥有一定比例以上的股份

就能取得控制地位。除控制股份之外，通过订立某些特殊契约或协议，也可以

使某一个公司控制另一个公司。

3、母公司、子公司各为独立的法人

子公司虽然处于受母公司实际控制的地位，在许多方面受到母公司的制约

和管理，有的甚至实际上类似于母公司的分支机构，但在法律上，子公司属于

独立的法人，以自己的名义从事经营活动，独立承担民事责任。

子公司有自己的公司章程，有董事会等公司经营决策机构。子公司有自己

的独立财产，其实际占有、使用的财产属于子公司，有自己的资产负债表。子

公司和母公司各以自己全部财产为限承担各自的责任，互不连带。母公司作为

子公司的最大股东，仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的债

务承担责任。设立子公司必须严格按照设立公司的要求提出申请，依法取得营

业执照、办理相关手续后方可营业。

三、子公司与分公司

3.1设立方式不同

子公司由公司股东按照《公司法》的规定设立，应当符合《公司法》对公

司设立条件和投资方式的要求。分公司由总公司在其住所地之外向当地工商机

关申请设立，属于设立公司分支机构。

3.2法律地位不同

子公司是独立的法人，具有法人资格，拥有独立的名称、公司章程和组织

机构，对外以自己的名义从事经营活动。分公司不具有法人资格，没有独立的

名称、公司章程和组织机构，以总公司分支机构的名义从事经营活动。

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3.3受控制方式不同

母公司对子公司一般不直接控制，而是通过任免子公司董事会成员、作出

投资决策等方式影响子公司的生产经营活动。分公司的人事、业务、财产受总

公司的直接控制，在总公司的经营范围内从事经营活动。

3.4承担债务责任方式不同

子公司作为独立的法人，以子公司的全部财产为限对其债务承担责任。分

公司由于没有自己独立的财产，与总公司在财务上统一核算，因此，其经营债

务由总公司负责清偿，即总公司以其全部财产为限对分公司在经营活动中的债

务承担责任。

3.5领取的营业执照不同

子公司领取的是企业法人营业执照，有法定代表人姓名字样。分公司领取

的是营业执照，有负责人字样。

3.6产品包装标注不同

子公司在产品外包装上必须标注自己的名称和住所。分公司可以标注自己的名称、住

所，也可以同时标注总公司的名称、住所，还可以只标注总公司的名称、住所。