尽调报告

1

1.公司尽职调查报告

并购主体必须调查交易主体设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时

法律、法规和规范性文件的规定，包括交易主体设立过程中有关资产评估、验资

等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，涉及国

有资产时是否取得有关批准。此外，还要调查交易主体现时是否合法存续，是否

存在持续经营的法律障碍，其经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规

范性文件的规定，其未来的存续是否存在限制性因素等等。

组织结构主要调查企业的组织机构图、规章制度、历次董事会、股东会、监

事会的决议、会议记录等。对在有关部门备案的文件，应当到有关部门去核查验

证。

关联方主要调查与并购主体存在法律上的关联关系的各方以及其他利益相关

者。具体包括但不限于控股股东、控股子公司、实际控制人、债权人、债务人、

消费者、监管部门等。同时视乎客户的委托要求，有可能对其核心成员的道德信

用也纳入调查范围，因为道德风险可能会引发其他诸如经营、法律、财务等风险。

当然，鉴于中国目前的信用体系并不完善，这方面的有效调查手段很少，因此在

实际调查当中这方面的调查多数流于形式。

主要财产调查体现为以下几个方面：首先，权属查证。有形财产如土地使用

权、房产、设备等，无形财产如商标、专利、著作权或特许经营权等，主要审查

财产以及已经取得完备的权属证书，若未取得，还需调查取得这些权属证书是否

存在法律障碍；其次，权利限制。调查财产是否存在权利被限制例如抵押、质押

等情况，调查财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷；第三，现场核实。调查财产是

否存在租赁情况以及租赁的合法有效性等问题。

经营状况主要包括行业发展的来龙去脉、产业政策的演变、对外签订的合作

协议、管理咨询协议、研究和开发协议；供货商的情况；主要购货合同和供货合

同以及价格确定、相关条件及特许权规定；市场开拓、销售、特许经营、委托代

理、以及独立销售商的名单；消费者的清单；有关存货管理程序的情况；主要竞

争者的名单；产品销售模式及其配套文件等；作出的有关产品质量保证文件；有

关广告、公共关系的书面协议等等。

债权债务企业的债权债务对未来的权益会产生重大影响，但又难以仅从表面

2

文件发现，所以往往是陷阱所在。因此，对于企业的应收应付款项应当重点调查

其合法性和有效性；在调查将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜

在纠纷的重大合同的合法性、有效性和诉讼时效的同时，核查其是否存在潜在的

风险；在调查企业对外或有负债情况时，应着重对抵押、质押、保证以及其他保

证和的风险进行核查。此外，对于企业经营过程当中常见的因环境保护、知识产

权、产品质量、劳动安全等原因产生的侵权之债也应当纳入债权债务的调查范围

之内逐一予以核实，环境保护应当调查企业的生产经营活动和已经投资和拟投资

项目是否符合有关环境保护的要求，是否具有相关的环境评测报告和证书。

产品质量企业产品是否符合有关产品质量和技术监督标准，是否具有相关的

产品质量证书。

财务调查财务状况是企业经营状况和资产质量的重要标志之一。但是，基于

避税或其他原因，企业的财务状况和数据往往有不同的处理方式，有时候并不真

实反映企业的真实状况。因此，有必要对财务数据作必要的调查，这类调查一般

是委托会计师事务所进行的，主要包括以下内容：销售收入；产品销售成本；市

场开拓情况；研发的投入与收益情况；原始财务报表；经过审计的财务报表；采

用新的会计准则与原有会计准则的不同之处所产生的影响；会计政策可选择条件

的不同选择所产生的影响，等等。

人力资源在这方面应调查的信息资料需包括以下内容：主要人才的个人档案；

聘用合同资料；劳动行政管理部门有关员工福利规定的文件；保密协议；知识产

权协议；竞业禁止协议；经营管理者和关键人员的年薪和待遇历史情况与现状；

员工利益的未来安排，如退休金、股票期权、奖金、利益分享、保险、丧失劳动

能力补助、储蓄、离职、节假日、度假和因病离职的待遇等；人才流动的具体情

况；员工纠纷的具体情况，等等。

保险调查的范围主要是保险合同、保险证明和保险单，险种主要是一般责任

保险、产品责任保险、火险或其他灾害险、董事或经营管理者的责任险，以及雇

员的养老、失业、工伤保险等。

诉讼或处罚针对企业可能存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政

处罚案件，以走访相关部门的形式予以调查核实。另外，还应当调查企业高级管

理层如董事长、总经理等核心管理层人员是否存在尚未了结的或可预见的。重大

3

诉讼、仲裁及行政处罚案件。

优惠政策由于我国存在名目繁多且行政级别不同的税收优惠、财政补贴，如

果并购主体存在享受税收优惠、财政补贴的情形，则要对相应的政策是否合法、

合规、真实、有效予以特别关注，在某些情形下，这些政策是企业生存和赢利的

关键。

地方政策鉴于我国地域情况差别很大，我国法律的规定仅仅是原则性的，各

地区的行政规章在理解和执行上往往有很大差异，例如报批时间上的不同和报批

文件制作要求的差异等，这些差异将对交易双方的成本核算构成直接影响，有时

甚至直接影响交易结构。因此，在尽职调查报告当中加入此部分调查非常有必要。

主要包括两类内容，地方政府、部门针对本行政区域内所有企业的普遍规定，如

行业投资政策、税收优惠政策、财政补贴政策、反不正当竞争、环境保护、安全

卫生等；一类是针特定行业或范围企业的特殊政策，如：审批程序、审批条件和

各类许可证等。

上述尽职调查内容和结论将会对并购当事人未来的利益、风险产生一定的影

响，这些影响就是“去脉”，而依据则是已经发生的事实一一“来龙”。调查就是

要理清其中的来龙去脉，进而对从政策、产业、行业、财务、法律、人员等等诸

多方面的风险、收益进行整体评估。整体评估的结果将构成并购的基础。

2.公司尽职调查报告

一、实践调查的目的

（一）目的和意义

为了运用所学习的专业知识来了解会计核算的工作流程和管理办法，加深对

会计工作的认识，将理论联系与实践，培养实际工作能力和分析解决问题的能力，

达到学以致用的目的，为今后更好地工作打下坚实的基础。

学习好会计工作不仅要学好书本里的各种会计知识，而且也要认真积极的参

与各种会计实习的机会，让理论和实践有机务实的结合在一起，只有这样才能成

为一名高质量的会计专业人才。为此我于20**年10月1日——20**年11月1日

在朔州路桥建设有限公司一分公司实践调查。

（二）公司概况

朔州路桥一分公司，位于朔州市经济技术开发区，交通便捷，现在职工75

4

个，虽然公司内部人员不多，但单位财务会计机构内部工作岗位设置是依据内部

控制制度关于不兼容职务分离的原则。内部岗位分工是按照“经办、审核、复核、

审批”四分离原则确立的，在岗位设置与业务分工中坚持相互制约、相互监督的

原则。该公司财务科设有财务负责人1名，会计1名，出纳1名，保管1名，其

主要是核算公司所发生的经济活动，报告该公司的财务状况和经营成果，并及时、

准确、完整地记录、计算、报告财务收支和业务开展情况，为下一步工作提供真

实、完整的会计信息。

二、实践调查的内容与过程

主要针对内部财务制度是否健全。

根据以上安排我进行了实践调查，现将主要情况报告如下：

首先，在第一个周的时间里，我对公司先进的财务管理理念有了初步的了解。

会计作为一门应用性的学科、一项重要的经济管理工作，是加强经济管理，提高

经济效益的重要手段，经济管理离不开会计，经济越发展会计工作就显得越重要。

会计工作在提高经济在企业的经营管理中起着重要的作用，其发展动力来自两个

方面：一是社会经济环境的变化；二是会计信息使用者信息需求的变化。前者是

更根本的动力，它决定了对会计信息的数量和质量的需求。其次，在第二周的时

间里，我认真的学习了日常财务操作的全过程。跟公司出纳人员学会了如何开支

票、电汇等票据，如何根据原始凭证并运用财务软件进行记账凭证的编制，每月

月底如何根据银行对账单与财务软件上的银行存款余额账户进行核对并及时编制

银行存款余额调节表，向会计主管学习财务报表的编制和财务报表的分析。最后，

在第三个周的时间里，我学习和了解了公司的有关财务制度，对财务人员的岗位

主要职责有了具体认识。

1、进行会计核算。会计人员要以实际发生的经济业务为依据，记账、算账、

报账，做到手续完备，内容真实，数字准确，账目清楚，日清月结，按期报账，

如实反映财务状况、经营成果和财务收支情况。进行会计核算，及时地提供真实

可靠的、能满足各方需要的会计信息，是会计人员最基本的职责。

2、实行会计监督。各单位的会计机构、会计人员对本单位实行会计监督。会

计人员对不真实、不合法的原始凭证，不予受理；对记载不准确、不完整的原始

凭证，予以退回，要求更正补充；发现账簿记录与实物、款项不符的时候，应当

5

按照有关规定进行处理；无权自行处理的，应当立即向本单位行政领导人报告，

请求查明原因，作出处理；对违反国家统一的财政制度、财务制度规定的收支，

不予办理。

3、拟订本单位办理会计事务的具体办法。

4、参与拟定经济计划、业务计划，考核、分析预算、财务计划的执行情况。

5、办理其他会计事务

三、实践调查的结果

通过这次调查，发现该公司岗位设置，账册设置基本齐全，记载及时，基本

上做到了账账、账证、账实相符。账务做到了日清月结。财务人员均取得了专业

证书，都能够遵守会计职业道德，没有发现提供虚假财务会计报告、做假账、隐

匿或者销毁会计凭证、会计账簿、财务会计报告、贪污、挪用公款、职务侵占等

与会计职务有关的违法行为发生。而且公司财务管理制度完善、健全，并制定了

各项规章制度。同时我还发现该公司有几点好的做法：

（一）岗位设置与分工虽然该公司成立时间不长，但是他们合理的设置了会

计工作岗位，坚持不兼容岗位相互分离，确保了岗位之间权责分明，相互制约、

相互监督，使内部控制制度不折不扣地贯彻执行，基本做到了数据维护管理与电

算审核相分离；资料录入与审核记账相分离；记账人员与经济业务事项和会计事

项的审批人员、经办人员的职责权限明确分工，并相互分离、相互制约。

（二）票据管理票据是单位财务收支的法定凭证和会计核算的原始凭证。因

此，空白票据是由专人去保管，保管票据的人员没有参与银行的全部印鉴章的保

管，这也遵循了不兼容职务分离的原则。票据保管人员对票据的领用和使用上严

格遵守了票据管理条例，基本上能够按照规定的要求使用，对因填写错误而作废

的票据，做到了全部联次保存。记账人员在会计账簿的摘要中对已使用的票据号

码作了记录，以便随时检查已使票据号码的连续性。另外，未经批准公司财务人

员没有发现擅自将票据背书转让、擅自签发空白支票，对已经开出的银行本票、

汇票等，做到了随时关注使用情况，期满后立即进行了使用余额的核对和记录。

每月还由专人将银行对账单与账簿记录进行核对，还将票据的使用情况与银行对

账单有关记录一一核对，做到了账证相符。加强票据管理是公司内部财务管理制

度的一项重要内容，在工作中该公司建立了严格的票据保管制度，做到了专人保

6

管制度；专库保管制度；专账保管制度；保管交接制度；定期盘点制度。

（三）资金管理一是加强现金管理，严格执行了国家现金管理条例及实施细

则。对现金收入，如：银行提取的现金、职工归还的各种借款、其它收入等，按

银行规定的库存现金限额，超出限额部分及时的送存银行，禁止挪用现金和白条

抵库等现象发生。二是出纳办理的现金收支业务是以会计审核确认的会计凭证为

依据的。职工个人预借的现金都是经过领导签字批准后，才予以支付的。三是出

纳员对已办理收支业务的原始凭证都分别加盖了“收讫”和“付讫”戳记。同时

还及时的根据记账凭证登记了现金日记账和银行存款日记账，做到了日清月结，

账账、账证、账实相符。

（四）经费管理加强财务审核制度，建立严格的支出审核制度，对于办公费、

印刷费、宣传费、设备购置费以及按规定支付给职工个人的工资、奖金、津贴等

每一项开支，都严格按规定的权限审批后给予了报销。制定严格的经费开支报销

程序，每一笔开支都必须取得合法的单据，并由经办人员签字，主管领导审批，

财务人员审核后才能给予报销。加强资金的事前监督和事后监督。严格按照支出

计划执行，坚持按制度办事，抵制了不合理开支，杜绝了浪费现象。

四、实践调查的总结与体会

（一）改进公司财务会计方面的建议

1、为了促进公司经济业务的发展，提高公司的经济效益，规范财务工作，应

该根据国家有关财务管理法规制度和公司章程有关规定，结合公司实际情况，严

格制定一套合理的财务管理制度。

2、公司会计核算要遵循权责发生制原则。

3、做好财务管理基础工作，建立健全的财务管理制度，认真做好财务收支的

计划、控制、核算、分析和考核工作。

4、财务管理是公司经营管理的主要方面，公司财务管理中心对财务管理工作

负有组织、实施、检查的责任，财务人员要认真执行《会计法》，坚决按财务制度

办事，并严守公司秘密。同时要对财务人员的培训加大力度，财会人员的再教育

主要是通过自学和每年一次的财政部门组织的培训来完成。致使相关专业知识更

新较慢，涉猎不够广泛，这也在一定程度上制约着会计工作的发展。

5、加强原始凭证管理，在原来的工作基础上，做到更加制度化和规范化。

7

6、做好会计审核工作，经办财会人员应认真审核每项业务的合法性、真实性、

手续完整性和数据的准确性。编制会计凭证、报表时，应经专人复核，重大事项

应由财务负责人复核。

7、建立会计档案，包括对会计凭证、会计账簿、会计报表和其它会计数据都

应建立档案、妥善保管，按《会计档案管理办法》的规定进行保管和销毁。随着

社会的进步和公司体制改革的不断深入，该公司的财务管理制度也应当在保留原

有好的做法的基础上，对在发展过程中出现的新问题，涉及到的新领域进行不断

修改、补充与完善，以保证公司所需资金的筹集、分配和使用更加畅通、合理、

高效。

（二）对社会实践调查的建议

这次社会实践是学校根据教学计划的要求安排的，是非常有意义的一次活动。

为了更好的提高自身综合能力和业务水平，作为学生应主动配合学校的安排，并

积极参与，及时做好社会实践调查报告，并在实践活动中多发现成功经验和不足

之处，为将来踏上社会奠定一定的工作基础。

3.公司尽职调查报告

一、企业情况

（一）企业基本情况

包括企业名称、成立时间、注册资本、住所、经营业务、法定代表人、营业

执照号、组织机构代码证、税务登记证号、开户行和账号等基本信息，以及企业

的资质、所获得的荣誉等。要注意证照年检情况，核对原件，保证复印件与原件

相符，并在报告中注明类似“经核实，以上证照均经过相关部门年检，真实有效”

的语句，表示这个企业是真实合法存在的。

（二）股权结构

很多公司都是多个股东合资开设的，出资额不同，所占股份比例不同，相应

承担的责任也不同。只有搞清楚股东出资比例及相应的股权结构，才能更好地把

责任落实到位，以免出问题时都不知道该找谁。股权结构一般采取表格式说明，

内容包括股东姓名（可附上身份证号码）、认缴出资额、实际出资额、出资方式、

占总出资额的比重（即所占股权）、出资时间等。

（三）企业组织结构

8

清晰的组织结构往往体现着一个公司的经营管理水平和效率。搞清楚企业的

组织机构，可以把调查工作的触角伸到其“神经末梢”，往往能获得更全面、更详

实而准确可靠的信息，使决策更科学合理。

二、企业基本素质

（一）法定代表人情况（或实际控制人）。

法定代表人（或实际控制人）一般是股东中出资额较多的人，且公司很多对

外行为都需要其代表公司进行，所以了解其情况非常重要。信息点主要包括法定

代表人的姓名、职务、教育背景、工作经历、信用记录状况等。此外还可以了解

其经营管理水平和经营理念、兴趣爱好和特长、获得的荣誉等等辅助信息供参考。

（二）经营管理层主要成员情况。

经营管理层，尤其是高层管理人员很多就是公司股东，还有的是外聘职业经

理人。他们的素质和能力决定了公司的经营业绩，进而影响到公司的资金融通能

力和偿债能力。其信息点和法定代表人情况介绍一样。

（三）企业内部各项管理制度的设立以及落实情况。

（四）股东对企业支持及关联企业情况。

股东对企业的支持和限制，在资金、人员方面的体现。一般来说，股东对企

业的支持力度越大越好，对企业的限制越多越不利于企业自身的独立经营。

如果企业公司有关联企业，就要核实清楚具体的关联关系，如出资控股关系

则出资额与出资比例、股权占比是多少？如是上下游企业关系则这种关系形成的

时间、对企业经营稳定性和经营收益有何影响等。其他需要收集的关联企业信息

与前面说的基本一致。

三、企业所在行业情况的简要分析

考察国家的产业政策对企业所处的行业有利程度。行业产业政策分为重点扶

持产业、优先发展产业、维持产业、限制产业。分析考察国家的经济周期，金融

形势；通货膨胀，考察国家的信贷政策、财税政策等法律环境变迁对企业生产经

营活动的影响。

考察企业所在行业的周期（即初创阶段、成长阶段、成熟阶段衰退阶段），一

般来说，处于初创阶段的企业易变性强，处于成长阶段的企业发展空间较大，成

熟阶段的企业较为稳定，但很快将进入衰退期，处于衰退期的行业行将灭亡发展

9

空间有限。

四、企业经营情况

如果企业经营状况较好，能获得较高的利润，则其按时足额偿还银行贷款就

有保障。如果经营状况不好，则很可能发生代偿风险。虽然代偿后有反担保措施

保障担保公司的利益，但是追偿是个不确定性因素很多的过程，谁都不能确定到

底能追偿会多少来弥补损失。担保公司更多的还是希望企业能按时偿贷，所以关

注企业的经营情况尤其重要。

企业经营情况主要关注的信息点是：主营业务；营业规模；在行业里的优势；

产品优势及销售额；销售范围及渠道；是否具有垄断性的畅销产品；未来几年销

售情况预测；是否拥有专利技术、注册商标及其数量与质量等。

由于企业经营状况的重要性，所以特别注意收集、审核证明经营情况的合同、

汇款单、对账单等材料，不能听信企业的一面之辞，也不能过分依赖书面材料，

进可能通过各种渠道掌握真实情况。此外，对企业的经营情况影响较大的关联关

系较为密切的企业的经营情况，也要尽可能多做了解。

五、财务状况分析

担保项目的风险简单而言可以分为财务分析和非财务风险。而财务风险的识

别，最重要的一个途径就是认真分析企业的财务报表。企业的拥有的资产和运营

状态好坏集中反映在资产负债表、现金流量表和利润表等财务报表中。通过阅读

财务报表，可以结合现场调查所看到的情况对企业有更深入准确的理解，通过资

产负债率、流动比率、速动比率等财务指标的分析，还可以对企业的偿债能力、

营运能力和成长能力进行分析，这些都是项目决策非常重要的信息。

当然，由于财务报表的内容繁多，而且往往需要看近三年左右的报表，不可

能全盘照搬到调查报告中，而应择其重点进行深入研究分析，比如固定资产总额、

负债总额、或有负债、资产负债率、利润率等都应提及，对于数额比较大的，还

要说明原因。

六、借款需求、还款来源和合理性分析

企业借款一般分为流动资金贷款和固定资产贷款，它们用途不同、期限不同、

利率不同，所可能蕴含的风险也不同，所以要搞清楚企业借款需求是什么，是用

于支付货款、工程款还是投资购地建厂。这对于今后开展保后监督工作，督促企

10

业按贷款用途使用资金也是必需的信息。

如果说愿不愿按时还款是一个企业的信用问题，那么能不能还款、拿什么还

款就是能力问题。只有这二者兼备，担保业务的风险才会尽可能降低。企业还款

来源一般是经营收益所得，所以分析还款来源时要结合前面的企业经营状况进行

说明，要尽量拿详实的数据说话，要合理、可信、可靠，还要可控——即企业获

得收益后担保公司可促使其及时将此收益用于还款。

通过借款需求和还款来源分析，基本就能得出是否合理的结论。如果一个企

业借款需求符合要求，但是没有还款来源，那么对于担保公司来说就是不合理的。

七、反担保设置

这一内容可以说是担保公司决策层最关注的。因为如果发生了代偿，担保公

司追偿的首要选择就是行使对反担保物的权利。如果反担保设置不符合要求，一

个项目很可能就因此被毙掉了。

反担保设置要遵循可行和易操作的原则。可行包括反担保物（或反担保设置

的权利质押）合法、可供设置反担保等因素，受保企业没有处分权或法律禁止设

定抵押、质押的物或权利就不能作为反担保设置的内容。易操作就是反担保物或

权利能快速变现，不能变现或变现成本太高的物或权利也不能作为反担保设置的

内容。

八、主要存在的风险

通过阅读分析书面材料和现场调查了解到的企业情况，有积极的因素，肯定

也有消极的因素，而不可能全是积极因素，否则企业就不用来找你担保了，银行

直接放贷就好了。这些消极因素往往也就是风险隐藏的所在。所以一定要列出主

要存在的风险，可能是企业法人代表或经营管理层带来的风险，可能是经营过程

中出现的风险，也可能是反担保物的风险等等，各企业不一样，需要具体分析。

需要注意的一点是不能只列出风险就完事了，这只是解决了风险识别的问题。

一定要说明风险是否可控，如果不可控，则发生代偿的可能行就加大。其实也就

是风险的识别性和可控性两个问题都要在这里有个清楚地交代，而且要尽量做到

有理有据，不能是“我觉得”“我想”“好像是”之类的模棱两可的话。毕竟你作

为调查人，比较了解情况，要勇于表明自己的态度，不管对不对都还有后面的决

策层在把关呢，你只要做到前面说的有理有据的要求就不算你的错误。

11

九、风险防范措施

前一部分内容说明了存在的风险和风险是否可控，这一部分就是要拿出办法

来证明风险如何可控，采取哪些措施可以有效防范风险。一般而言，包括“督促

企业按贷款合同约定用途使用资金”、“核实反担保物情况，认真落实抵押登记措

施”、“加强贷后跟踪检查，及时发现风险并采取措施及时防范”等，当然这只是

一些普适性的措施，具体的要根据各个企业的情况采取有针对性的风险防范措施。

只有风险防范措施得力可行，才能保障担保公司的利益。

4.公司尽职调查报告

一、公司债务问题分析

首先在进行尽职调查报告中相关问题分析前，应该掌握两个关键概念：

一是财务尽职调查，财务尽职调查在控股中相对较常见，一般是控股方委托

第三方对目标方进行企业相关情况的调查，并对目标企业相关资料进行调查整理，

得出尽职调查报告，为相关决方或者投资方提供决策依据，具备一定资格的会计

事务所通常扮演着第三方的角色。

二是债务黑洞，会计上并没有债务黑洞这一概念的标准定义，众所周知，黑

洞是天文学中的相关概念，在会会计中加以应用主要是为了表明债务在企业经营

管理中，特别是涉及到企业控股活动时，要充分意识被控股企业即目标企业是否

与第三方存在着隐性债务，通过对北京浩利鸿公司提供的尽职调查报告，我们可

以从以下几个方面来对目标公司进行财务分析以此来判断该目标公司是否存在着

债务黑洞。

1、目标公司提供的公司报表。判断目标公司是否存在着债务黑洞，最重要的

证据来自目标公司提供的相关报表，这应该包括目标公司资产负债表、利润表、

利润分配表、资产评估报告等，在北京浩利鸿公司提供的尽职调查报告中，并没

有提供上述目标公司的资产报表情况，只是提到了目标公司拥有的主要财产、目

标公司的重大债权债务以及对外重大投资和关联方等，在主要财产上对目标公司

固定资产、商标专利、土地使用权等，并不能据此深入了解目标公司主要资产情

况。在负债方面，报告中列出了目标公司与北京物美公司之间的债务情况，也不

能全面了解目标公司的总体负债情况。

2、目标公司提供的资金融通文件。在北京浩利鸿公司提供的尽职调查报告中

12

主要是列举了目标公司从20xx年2月20日到20xx年11月28日间7次股权转让，

并没有对目标公司重要的资金融通情况进行披露，特别是目标公司的.贷款合同或

者是涉及到目标公司于其他公司资金融通的情况的相关文件，也可以是目标公司

将要签署的贷款合同等，这对判断目标公司是否存在债务黑洞具有十分重要的意

义。单从尽职调查报告列出的几点无法准确的判断目标公司是否存在债务黑洞。

目标公司的7次股权转让和一次增资，只能反映目标公司控股情况和注册资本变

动情况。目标公司资金融通文件中还没有披露目标公司是否存在三角债务，或者

目标公司是否存在向其他公司提供债务担保，当然这里所说的担保有有几个特点，

一是担保形式不局限于资产抵押、质押、留置、向第三方出具的订金等，二是担

保的数额应该能够对公司正常经营产生不良良性，并且其所引发的风险目标公司

无法承担。

综上所述，根据北京浩利鸿公司提供的尽职调查报告并结合相关理论知识分

析，认为目标公司债务黑洞情况无法确认，这一结论的得出主要是依据目标公司

报表和目标公司资金融通文件不充分。无法具体判断目标公司的债务情况，也就

无法判断目标公司是否存在隐性债务问题。

二、控股出资情况分析

一般情况下，要实现对企业的控制，要实现对目标公司股权的控制，可以分

为对上市公司控制、对非上市公司控制、对子公司控制、对合营公司和联营企业

控制，在会计中控制是指能够对目标企业财务或者经营权施加重要影响，而且还

要能够从控制目标企业中实现获益，这是对目标企业实现控制的最主要标志，众

所周知，控制的主体具有性，当然这种控制主要表现在通过签署投资协议，拥有

被投资企业半数以上表决权，通过北京浩利鸿公司提供的尽职调查报告，我们可

以看出目标公司总共进行了7次股权转让，并且调查报告显示，在20xx年12月

3日，百诚来实业出资2700万元，出资比例占90%，蓝海投资出资300万，出资

比例占10%，都是以货币出资方式，因此可以看出在经过几次股权交易后，目标

公司基本上已经被白诚来实业所控制，其出资比例已经占出资额的90%，而蓝海

出资300万，占10%，这是基本情况，要实现对目标公司的控股，可以通过收购

百诚来实业股权的55%，也就是出资1485万元，进而实现对目标企业的控制，业

务出资1485万元后，目标企业的股权结构发生了变化，百诚来实业出资额下降到

13

1215万元，而蓝海投资股权不变，这样就可以实现对目标企业的控制即占55%股

权拥有绝对话语权。

三、债务黑洞风险规避分析

在进行目标公司控股时，应该限度的规避风险，结合北京浩利鸿公司提供的

尽职调查报告以及股权控股风险相关理论，认为在进行目标公司股权控股时要注

意以下几点：

1、目标企业是否具有控股价值

要限度的降低控股风险，首先要重视对所控股企业价值评估，也就说被控股

企业有没有控股的价值，没有控股的价值而强行要进行控股，这是的风险，因为

企业是盈利性组织，其终极目标是实现企业的盈利，北京浩利鸿公司提供的尽职

调查报中并没有对目标公司在资产、负责方面进行详细的披露，这对控股方进行

债务黑洞风险规避十分不利。

2、要对控股风险因素进行识别

要限度的降低目标公司控股风险，需要借助一定的财务工具，特别是财务报

表这一工具的运用十分重要，对控股风险因素的识别判断要利用尽职报告中财务

分析结论，不能忽视的另一个方面是所控股的目标公司在全国同行业中处于什么

地位或者在现行国家政策法规下目标企业所在的产业面临着那些挑战和机遇，要

做到在微观上重视目标企业经营业绩和关键财务指标的变化，在宏观上对行业经

营大环境变化的把握等。在尽职调查报告中，对目标企业内部经营的详细财务数

据也没有进行披露，特别是目标公司资产周转能力、债务偿还能力、现金流情况、

债务结构等都没有进行深入剖析，这客观上也对分析目标企业风险带来了挑战。

3、要对重大交易或者合同影响进行评估

在北京浩利鸿公司提供的尽职调查报中，对目标公司进行的重大交易和重大

合同进行了揭示，主要是披露了中融盛世代为垫付的地价款29035797.62元。根

据目标公司20xx年12月8日出具的《确认函》，截至20xx年12月8日，除《审

计报告》中披露的目标公司应付前关联股东中融盛世代为垫付的地价款

29035797.62元外，目标公司目前没有其他重大关联交易情况，对这次重大交易

对目标公司产生的后期影响也没有进行评估，所以要防范债务黑洞必须要对重大

交易或者合同的影响进行评估，这能够第一时间给投资者风险评估提高判断资料

14

和决策依据。

4、要对目标企业与第三方诉讼和担保情况进行摸底

判断目标公司是否存在债务黑洞风险，最重要的一个环节就是要对目标公司

进行第三方诉讼和担保情况摸底，要搞清楚目标公司是否存在对外担保或者抵押

或者其他形式的担保、诉讼情况，因为这些因素都是带来债务黑洞的潜在因素，

尽职调查也要关注这一点，北京浩利鸿公司提供的尽职调查报中指出于20xx年

11月21日，目标公司与北京海龙进出口服务公司签署《项目转让协议书》，北京

海龙进出口服务公司将北京市朝阳区南磨房乡建设的非贸易物品监管中心综合楼

项目（即利鸿大厦）以3780万元转让给目标公司。因此在进行目标公司债务黑洞

风险控制时，要对这一项重大交易进行系统调查和全面评估。

四、分析结论

根据北京浩利鸿公司提供的尽职调查报，可以进行如下判断：

第一，该尽职报告中对目标公司相关财务报表和财务数据披露不够充分，无

法对该目标公司是否存在财务黑洞作出准确判断，结合尽职调查报告，认为该目

标企业存在潜在的债务纠纷但是这无法表明目标企业存在巨大财务黑洞。

第二，尽职调查报告中对目标企业股权结构调整进行了披露，根据控股需要

可以收购55%股份实现绝对控股，即出资金额为1485万元，当然这这是其中一种

控股方案。

第三，由于北京浩利鸿公司提供的尽职调查报结论中提到该目标公司存在潜

在的债务纠纷并给出了相应指导意见，结合债务风险控制相关理论，提出了四个

维度来控制目标公司债务黑洞风险。

5.公司尽职调查报告

一、团队情况尽职调查

在vc投资中团队是最重要的，vc需要了解了团队成员的方方面面，包括团

队成员的经历、学历、背景以及各位创始人的股份比例。

1、公司组织结构图；

2、董事会、管理团队、技术团队简介；

3、管理/技术人员变动情况；

4、企业劳动力统计。

15

二、业务情况尽职调查

业务的尽职调查是个广泛的主题，主要包括业务能否规模化、能否持久、企

业内部治理，管理流程、业务量化的指标。

1、管理体制和内部控制体系；

2、对管理层及关键人员的激励机制；

3、是否与掌握关键技术及其它重要信息的人员签订竞业禁止协议；

4、是否与相关员工签订公司技术秘密和商业秘密的保密合同；

5、员工报酬结构。

三、市场情况尽职调查

创业者商业计划书中的那些关于市场的分析和预测，仅仅是参考。vc会独立

地对市场进行尽职调查，vc的市场分析工作是由专业人士来做的，是中立的，通

常也是保守的。

1、产品生命周期（成长期、稳定期或是衰退期）及其发展趋势。

2、目标产品市场规模与增长潜力分析（自然更换、系统升级、扩大应用等）。

3、核心竞争力构成（技术、品牌、市场份额、销售网络、信息技术平台等）。

4、企业的销售利润率和行业平均销售利润率。

5、主要客户构成及其在销售额中的比例。

四、技术情况尽职调查

1、核心技术名称、所有权人、来源方式、其他说明。

2、公司参与制订产品或技术的行业标准和质量检测标准情况。

3、公司已往的研究与开发成果，行业内技术对企业的技术情况的评价。

4、公司在技术开发方面的资金投入明细。

5、计划再投入的开发资金量及用途。

五、财务情况尽职调查

财务的尽职调查，可能要算是尽职调查中最重要的工作。它分为两大块：过

去的财务数据和未来的财务预测。

1、企业财务报表（注册资金验资报告、往年经审计年报，最近一期月报）。

2、分产品/地区销售、成本、利润情况。

3、企业享受的税收优惠说明和资质。

16

4、对造成财务报表发生重大变化影响因素的说明。

六、法务情况尽职调查

提供公司总部、子公司、控股公司、关联公司的营业执照、公司章程、董事

会决议、员工合约、知识产权保护条款、商标备案、诉讼记录等等。

1、国内外与本企业相关的政治、法律环境。

2、影响企业的新法律法规和政策。

3、本企业签订的重大协议和有关合同。

4、本企业发生重大法律纠纷案件的情况。

5、企业和竞争对手的知识产权情况。