2023年企业股权架构设计合同(7篇)

随着法治精神地不断发扬，人们愈发重视合同，越来越多的人通过合同来调和民事关系，合同能够促使双方正确行使权力，严格履行义务。那么合同书的格式，你掌握了吗？下面是小编为大家带来的合同优秀范文，希望大家可以喜欢。

2001年，陈某、李某、付某、栾某四人共同投资设立广东某a公司，注册资本200万元，法定代表人为李某。2012年4月份，李某与其他三人商议重新签订了一份公司章程，增加了一条：公司股东在离职后5年内不得从事与原公司相竞争的业务，否则需要按照公司注册资金的5倍赔偿因此给公司造成的损失。陈某以为是走个形式，没有细看就签订了这份协议。因公司经营不善，市场未打开公司经营亏损，2012年6月日，公司召开股东会并作出股东会决议，一致同意公司停止经营，公司进入内部整顿，所有员工解散。9月，公司再次召开股东会，一致同意公司不再经营，为了便于资产清理，李某以200万收购其他股东的股份，负责公司的清盘，并负责办理公司的后续工商手续。此后，陈某离开公司，此后，a公司虽停止生产，但并未解散和注销登记且一直存续至今。2013年1月，陈某加入到苏州b公司,担任总经理，该公司与a公司的业务具有高度重合行，a公司了解到这一信息后，向广州市天河区法院提起诉讼，以陈某违反公司章程为由，求法院判令:1.赔偿a公司200万元；2承担竞业禁止义务5年，3.苏州b公司承担连带责任。天河区法院经过开庭，时隔三年后，于2016年8月份，作出一审判决，认为该公司章程合法有效，陈某在a公司担任股东期间加入到同类业务的苏州b公司，违反了公司章程，侵犯了公司的权利，应承担赔偿责任200万元，并在离职后5年不得到同类公司任职，苏州某公司承担连带责任。

二、办案经过

由于陈某原来一直认为自己是在公司解散后才来开公司到苏州的这家公司，公司已经解散了，自己不应该承担任何责任，虽然之前在判决下来之前有所担忧。接到一审判决的陈某有如晴天霹雳，第一时间打电话给我们，作为法律顾问，考虑到案情重大，我们也第一时间赶到公司，并作了初步的研判，我们不经为陈某吸了一口冷气，这个判决不仅一旦生效，不仅使陈某面临万200的直接经济损失，还直接影响到现在公司，因为一旦陈某无偿还能力，公司将承担连带责任，更为严重的是，在诉讼过程中该公司发生或股权转让，一旦现公司承担责任，受让方必将向转让方索赔并产生一系列链锁反应。

经过分析之后，我们把案件面临的风险明确告诉给陈某，其一，从整体来看，上诉案件改判率极低，一般情况下，二审法院以维持一审判决为主，当事人需要有足够的心理准备。其二，具体到本案，一审法院是根据双方的合同约定判决的，况且原来的约定是1000万，而法院判决为200万，看似其自由裁量的空间。其三，此案一旦不能改判，苏州现在的公司需承担连带责任，将直接影响到股权转让方和股权受让方的交易。

尽管陈某担心聘请外地律师去广州办案会不及当地律师有优势，但经过我们从法律层面的分析，详细给出我们的方案之后，陈某最终还是打消来顾虑，选择了委托我们。

兵贵神速，我们需要在收到一审判决后15日内理清上诉思路，确定上诉方案。

其一，迅速调取一审案卷。

兵法云，知己知彼百战不殆，上诉要做到有的放矢，就必须查找原来一审的资料，才知道双方各各提供来哪些证据，一审期间我们的观点是什么，等等。由于一审期间我们未代理该案件，因此我们迅速联系来广州天河区法院法官，要求查阅一审案件，据此了解来一审法院认定的证据，开庭时的辩论内容等，特别是这个案件，从一审受理到判决，为什么耗尽三年多的时间？因为，陈某对此特别关注，怀疑是背后一定有黑幕，只有看到案卷，我们才能了解之前情况。经过与天河法院书面申请，我们飞赴广州天河区法院阅卷。看到案卷以后，我们发现该案，一审3年多的时间审理结束，而案卷中却无任何的中止或者延期的手续，这一一点无法解释，我们认为这一情况违反了民诉法关于六个月的审限的规定，涉嫌程序违法，我们将该条理由写进上诉状，二审中，我们又向二审法官进行反映，法官对此表示也不能理解和解释，虽然二审判决中并未就此进行调查，但是我们相信一定影响了二审法官对此案程序违法的判决。

同时，通过阅卷，我们也理清了一审过程中，陈某和苏州公司的代理思路，陈某一审过程中没有委托律师，全程是本人出庭。他在一审中始终特别强调，维斯达公司已经“清盘”，“解散”，自己是在公司已经解散的情况下才加入到苏州的公司，原公司已经不存在了，本人自然也无须遵守章程义务了。事实上，他并没有清楚法律上的公司主体资格的消灭，是以是否办理了工商注销登记为标志，而非事实上有没有再经营，陈某一审中的观点，恰恰中了原告设下的圈套，解散不等于注销，公司主体资格依旧存在，而章程依旧生效，一审判决后来也是这样认定的。在起草上诉状的过程中，我们说服陈某调整思路，没有再在公司是否已经解散、注销的这个问题上纠缠，而是直接针对章程约定本身的性质。这也说明，如果没有阅卷，我们就不了解一审过程中我们犯的那些错，进行及时的调整，否则就只会再犯同样的错误。

选准上诉重点。

经过研判，我们发现，尽管一审有一些事实没有查清，法官适用法律有问题，但陈某一审时的思路也出现了一些问题。特别是关于公司事实上停止经营与法律上主体资格注销的区别，陈某并不清楚，对于我们的主张，陈某一时难以理解，但我们反复向他解释，所谓上诉，一定要找准切入点，诉讼有如兵法，各个击破不如集中火力，特别是对于改判率本来就极地的上诉案件，需要有一剑封喉的功力，任何模凌两可的理由都是没有效果的，反而会分散二审法官的关注点。

经过几天的研究，通过查找大量的判例和理论，特别是关于违约金过高的调整的问题，认为约定的违约金过分高于其实际受到的损失，显失公平，由此，我们确定了二审的争议焦点，即判决的违约金明显高于当事人实际受到的损失。并且找到了以下两点作为依据：

（1）一审法院对章程的性质认定错误。章程约定的注册资金的5倍进行赔偿，该约定是属于具有违约性质的条款，而根据目前合同法的相关的理论，违约责任具有补偿性质，以填补相对方损失为基本原则，而不具有惩罚性，a公司认为因为陈某的离去造成了约2000万的损失，但并无证据证明，判决判决陈某负担200万的损失，看似维护了当事人之间的契约秩序，实际上造成了巨大的不公平。

（2）一审判决的法律适用明显错误。鉴于二审法院主要是审查法律适用问题，我们特别注意了一审的判决依据，发现其适用的依据特别混乱，其认定陈某承担责任的前提是章程的约定，却依据《侵权责任法》、《公司法》的条款，显然适用依据错误。

找准这两点一审判决的“硬伤”后，我们对于一审中的其他争议，包括一审审限超期的程序问题，采取了简化处理的策略，即简要提出以提醒二审法官，但不作为重点，以免冲淡上诉理由。在二审开庭中，我们也采取了这一策略，因为通过查看一审的案卷来看，对方似乎有意无意地强调大量的非本案的核心争议，以混淆争议焦点，干扰了法庭审查的重点，陈某的答辩也很分散和混乱。事实证明，我们采取的策略是完全正确的。二审法官在判决中几乎采纳了我们的全部观点。

安抚当事人情绪。

（股度股权-大数据律师团队部分成员合影）

股度股权律师团队由陈超明律师发起，核心成员有：赵保山律师、李熙军律师、李涛律师、徐劲律师、彭大为律师、王勇律师、^v^伟律师、沈媛媛律师、李锦律师、张红丽律师、尹俊超律师等成员。

股度股权-大数据律师团队由李涛律师为总负责人，蔡传达律师、郭卫红律师、朱敏超律师、陈泳光律师、赵攀律师、张雪阳律师、肖素文律师、孙吉文律师等为核心成员组成专业化团队。

（一）团队业务范围

1、常年法律顾问服务

分析诊断：企业按要求整理规章制度、劳动关系、合同管理、应收帐款管理、知识产权等相关文件资料，由律师分析诊断；

规章制度：律师根据企业提供的规章制度内容，进行审核及修改、补充。劳动管理：律师根据企业提供的劳动管理相关文件，进行审核及修改、补充，解答企业有关劳动法的问题及提供法律建议；

业务合同：为企业审核、起草、修改合同/协议（中文）,包括但不限于：销售采购合同、战略合作协议等内容；

应收账款：律师根据企业的应收账款催款要求，指导证据链相关证据资料的准备，提供法律建议及发送律师函；

知识产权：针对企业提出的知识产权问题，律师提供建议或制定知识产权保护机制。根据企业公司技术保密需求，为企业提供保密协议、竞业限制协议及配套的技术资料保密建议；

咨询解答：以电话或邮件方式为企业提供劳动关系、知识产权、应收账款、竞业保密等方面的法律问题咨询解答或发送律师函；

投资协议：在企业融资过程中，为企业审核、修改投资协议，不参与现场谈判，如协助参与现场谈判，另行协商收费标准；

诉讼仲裁：应企业另行委托，接受企业委托担任代理人，参加企业涉及的经济、民事、知识产权、劳动、行政、刑事等诉讼、非诉、调解、仲裁活动。

2、股权架构设计法律服务

股权方案规划中（1）根据公司情况，设计股权架构模型（一元股权架构模式、二元股权架构模式、4x4股权架构模式等），满足公司融资、境内外上市需求；（2）公司持股平台设置、董事会控制权设置；公司股东的《投票权委托协议》、《一致行动人协议》设计等。

员工持股平台规划（1）根据各地的税收政策，确定合适的注册地；（2）根据公司的实际情况，设计员工持股平台的方案并起草配套的文件，协助公司完成员工持股平台的搭建。

3、股权激励方案设计

股权激励尽职调查

（1）根据公司实际情况，对比同行业的股权激励现状，为公司制作初步的《尽职调查清单》；

我们合伙究竟要做一份什么样的事业，是造飞船去月球还是卖袜子，这个事业可大可小，但是一定要描述清楚。怎么来描述呢？就是老生常谈的使命愿景价值观。

哎呀，你又整这些虚的，没办法，企业的战略就是这么不接地气的，毕竟和每天吃饭喝水不一样的。

使命是这份事业的最高和最终目的，它解释了创办这份事业的理由。所以啊，创始人们不妨在夜深人静的时候问问自己到底为什么要创办事业，每个人的内心总有点梦想的。

愿景是这份事业的最高和最终目标，它解释了这份事业达到的最终规模。所以啊，创始人们想一想，我们做这份事业的目标到底是什么，总归不是做一天和尚撞一天钟，那又何必去创业，做个打工者不香吗？

价值观是这份事业的最高与最终思想与行为的准则，它解释了在这份事业过程中，所有合伙人和同行者必须共同坚持的最高思想与行为准则。古人言：不以规矩不成方圆，做任何事情总得有点要求吧！

把使命愿景价值观回答了，对事业的描述也就清晰了。甲方：

乙方：

鉴于甲方是以研发、制造、外销石油钻采机械设备以及提供有关的石油工程服务为主的大型外向型工贸集团，并且拥有完善的销售体系和较强的销售能力；乙方拥有对erw焊管、lsaw焊管、ssaw焊管较强的生产能力，能够为甲方提供较为雄厚的产品和技术支持。现甲乙双方友好协商，甲乙双方友好协商，秉着共同发展、诚信合作的宗旨达成如下协议：

1、双方在合作中建立的互信、惯例与默契是商业合作战略伙伴关系的基础，提高效率与共同发展是双方合作的目标和根本利益。

2、本协议的基本原则是自愿、双赢、互惠互利、相互促进、共同发展、保守秘密、保护协作市场。

3、充分发挥双方优势，优势互补，提高竞争力，共同进行市场开拓。

4、本协议为框架协议，应是双方今后长期合作的指导性文件，也是双方签订相关合同的基础。

1、甲、乙双方各自建立专业的业务团队进行营销信息交流乙方授予甲方在国家（或区域）对（产品）的销售代理权，甲方根据乙方提供的产品信息寻找在该地区的需求信息。乙方通过甲方指定的业务员了解其相应国家（或区域）等产品的需求信息，乙方对以上信息负严格保密责任。乙方向甲方提供乙方的产品信息（包括技术更新进步和新产品信息）以及公司的产品动态和变化。

2、甲乙双方在战略合作中可采用的合作方式和操作方式：

（1）甲方根据不同客户实际情况，参加招投标和报价等。为顺利夺标和获得订单，根据竞争对手和投标以及订单实际情况，乙方根据自己的实际情况报出合理的价格和交货期，支持甲方投标。乙方在报价有效期内确定的价格不得随意更改。甲方中标后，甲乙双方将根据实际标的另行签订产品买卖或定作合同，以确定双方的权利义务，合同付款方式以及其他条款应根据（不优于）甲方与最终客户签订的合同条款确定，给予甲方足够的支持。

（2）在甲方的积极参与及支持、并且双方就具体项目签订合作协议的情况下，乙方通过招标或者直接销售与当地需求客户直接签订合同时，乙方按合同金额的一定比例向甲方支付报酬（根据项目另行协商）。

1、甲方每年可以对乙方公司进行拜访、考察，以了解乙方产品的生产过程和技术工艺水平，并有权监造其定制产品的生产。

2、甲方可以根据其对乙方产品的使用情况向乙方做出反馈，乙方应对甲方的反馈和建议做出积极的回应。

3、如甲方的产品售往国外，甲方有权要求乙方提供其产品的售后服务,具体事宜另行协商。

1、在甲方按约履行付款义务的情况下，乙方有义务根据甲方或海外分公司与乙方签订的合同规定向甲方交付产品。

2、乙方应向甲方提供相当数量的产品的销售和促销资料，如：中英文产品目录，宣传手册。

3、如甲方要求，乙方应接待甲方客户的相关考察，乙方承认并尊重甲方客户信息属于商业秘密，未尽甲方允许乙方不得自行接触和泄露上述信息。

4、乙方应积极回应甲方的询价和招标邀请。

5、乙方有责任根据与甲方签订的合同对其产品的质量负责，并根据合同约定向甲方提供产品的技术和售后服务支持。

1、双方应对其通过工作接触和通过其他渠道得知的有关对方商业秘密严格保密，未经对方事先书面同意，不得向第三方披露。

2、除本协议规定工作所需外，未经对方事先同意，不得擅自使用、复制对方的技术资料、商业信息及其他资料。

六、本协议有效期一年,自20年月日起至年月日止。

如果双方对于彼此之间的合作感到满意，经双方同意则本协议将自动续延一年。

七、对于本协议中未约定的事宜，双方应友好协商解决；产生的争议可向甲乙双方各自所在地法院提起诉讼。

八、本协议经双方签字盖章后生效，本协议一式四份，双方各执两份，各份具有同等法律效力。

甲方：

乙方：

日期：

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