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章节条款项合同
篇一：卷编章节条款项目的翻译
chApTeRcTIonsubcTIon的翻译
一、英汉法律翻译中的“条”、“款”、“项”、“目”
一般意义上而言，在英文中能够表达法律中“条款”之类的词汇大概有：article;ction;subction;paragraph;subparagraph;item;clau;rule;regulation;provision，以及stipulation等等
(:章节条款项合同)（1）关于“article”一词的翻译。将article一词译为“条”，争议不大。例如，《美利坚合众国宪法》（TheconsTITuTIonoFTheunITeDsTATesoFAmeRIcA，1789）共有“7条”（venarticles）。再如，世界贸易组织《中华人民共和国加入议定书》（protocolontheAccessionofpeople’sRepublicofchina）中文译本也将“article”译为“条”。
playmates 根据美国权威的《布莱克法律字典》（black’sLawDictionary.garner,1999:106）,Article:Aparatedistinctpart(asaclauorstipulation)ofawriting,esp.inacontract,statute,orconstitution.再如，美国《法律词典》（ADictionaryoftheLaw.clapp,2000:36），Article:subdivisionofawritteninstrument;particularly①asubdivisionofastatuteorconstitution,usually
subdividedintoctions.②oneoftheitemsorclausinacontract,treaty,orotheragreement.
从以上两本比较权威的工具书对Article的释义来看，“Article”是宪法、制定法、或合同中“单独的，显著的部分”。所以，将之译为我国法律条文中的“条”是合适的。
“Article”与“Articles”的区别：“Articles”应译为“条例”。例如，在《美国宪法》之前颁布的《邦联和永久联合条例》（Articlesofconfederationandperpetualunion）,这一宪法性文件直接称自己为“Articles”,不过，我们仍将该“条例”中的具体的13个“Article”译为“条”。
（2）关于ction一词的翻译主要有两种观点。第一种观点：“ction”应译为“条”或者“节”，而绝不可以译为“款”。如陈忠诚先生在其力作《汉英-英汉法律用语辩证词典》中讲“以个人有限的认识而论，在英美有以‘article’称‘条’的，也有以‘ction’称‘条’的。以‘article’译‘条’为常，以
‘ction’译‘节’为常。??而未见有以‘ction’译‘款’的”（陈忠诚，2000：604）。第二种观
点：“ction”可译为“款”。
本文作者认为，ction一词在英汉法律英语翻译中，通常译为“节”，也可以译为“条”，极少数情形下可译为“款”。
把ction译为“节”，是因为“ction”这一概念有时很大，它比
“article”（条）还大，若译为“款”、“项”、“目”过小，译为“章”、“编”则又过大。例如，在《与贸易有关的知识产权协定》（Agreementon
Trade-RelatedAspectsofIntellectualpropertyRights，简称Trips协议）中，第二部分《关于知识产权效力、范围和使用的标准》（standardsconcerningtheAvailability，scopeanduofIntellectualpropertyRights）包括8个ction，第三部分《知识产权的实施》（enforcementofIntellectualpropertyRights）包括5个ction，每个ction又包括若干条article。此时，译为“节”最好。事实也如此，例如，第二部分中的“cTIon1:copYRIghTAnDReLATeDRIghTs”，中文翻译便将之译为了“第一节：版权和相关权利”。
把ction译为“条”，这点很好理解。当ction译为“条”时，
subction则译为“款”。根据ADictionaryoftheLaw(clapp,2000:
389),ction:asubdivisionofastatuteordocument,reprentedbythesymbol
(or
for“ction”).moststatutesandcodesaredividedintoctions.另外，
subction:Apartwithinactionofanact.eachctioninastatutemaybefurtherdividedintosubctions?Asubctionisdenotedasanumberexample,s.78(1)oftheTradepracticesActwouldreadasction78subction1.（陈忠诚，2000：605），上述解释说明，ction可译为“条，”subction则可译为“款”。
由于人们常将上述《美国宪法》中第1-4条（article）中数目不等的
“ction”译为“款”，而很少有人将这里的“ction”译为“节”，所以，将“ction”译为“款”，已经是人们约定俗成的一种情形。
总之，英汉法律翻译中的“ction”是个相对的词，翻译的时候，译者需发挥主观能动性，选择合适的对应词为好。但是，同一篇法律条文中，必须遵循“译名同一律”，不可毫无规矩。
（3）关于paragraph,subparagraph的翻译。本文作者认为，应将paragraph,subparagrap
高中生必读名著h分别译为“条”、“款”。以往的翻译中，人们也大都将
paragraph,译为了“条”。例如：
subparagraph1(b)and1(c)ofArticlexxIIIofgATT1994shallnotapplytothettlementofdisputesunderthisAgreementforaperiodoffiveyearsfromthedateofentryintoforceofthewToAgreement.
自《wTo协定》生效之日起5年内，gATT1994第23条第1款（b）项和（c）项不得适用于本协定项下的争端解决。
（4）其他词的翻译。
“Item”一词译做“目”非常合适。因为“Item”常常是subparagraph(项)下的一个部分。参考black’sLawDictionary(garner1999:837)中对此的解释，Item:Indrafting,asubpartofatextthatisnextsmallerthanasubparagraph.
伦敦大学金史密斯学院 关于clau一词的翻译，除了可以将其译为“目”之外，更多的情形下应将其译为泛指意义上的“条款”。例如，《新英汉词典》（1985：208）中对
“clau”这个词的解释就是“条款”、“款项”。此外，不少工具书也均认可“条款”这一译法（费曼，20XX：245；薛波，20XX：233）。比如，“clauofdevolution”译为“义务承担条款”。
还有rule以及regulation的翻译。虽然它们与“条款”有一定关系，但不应该有某些工具书中“条”的译法。rule应该译为“规则”，例如，美国刑法中精神病(insanity）抗辩事由中的“Them’naghtenRule”(麦那顿规则)、“TheDurhamRule”(德赫姆规则)，都可以译为“规则”。再如，FederalRulesofback at
civilprocedure,译作《联邦民事诉讼规则》，Rulesofevidence译作“证据规则”等等。
regulation则应译为“条例”、“规章”。依据black’sLawDictionary,Regulation一词在美国指“Aruleororder,havinglegalforce,issuedbyan
administrativeagencyoralocalgovernment”(garner,1999:1289)。所以，它是指行政机构颁发的法规，在我国行政机关颁布的法规一般称为“条例”或“规章”。
最后是关于provision以及stipulation的翻译。有人常将provision与
stipulation混用。实则万万不可。stipulation指“契约或协定中的实质性条款”（薛波，20XX：1294）。它只指契约的而不指法律的规定，因此陈忠诚先生主张将其译为“（以契）约(规)定”。依据black’sLawDictionary,stipulation1.
Amaterialconditionorrequirementinanagreement.2.Avoluntaryagreement
betweenopposingpartiesconcerningsomerelevantpoint(garner,1999:1427)。如，stipulat
eddamages(约定损害赔偿金)，因此，stipulation应译为“（契约）规定”；而provision则多指“（法律）规定”。
二、汉英法律翻译中的“条”、“款”、“项”、“目”
事实上，在英汉法律翻译中，经我们分析到最后，只有六个词即：article,ction,subction,paragraph,subparagraph,item与法律条文翻译中的条、款、项、目有关。这就十分有利于我们进行汉英法律翻译中“条”、“款”、“项”、“目”的讨论了。
根据《中华人民共和国立法》（2000年3月15日第九届全国人民代表大会第三次会议通过，自2000年7月1日起施行）第五十四条：“法律根据内容需要，可以分为编、章、节、条、款、项、目。编、章、节、条的序号用中文数字依次表达，项的序号用中文数字加括号依次表述，目的序号用阿拉伯数字依次表述。”
举例说明：
第二十三条*公民有下列情形之一的，利害关系人可以向人民法院申请宣告他死亡：
（一）下落不明满四年的；**
（二）因意外事故下落不明，从事故发生之日起满两年的。
（三）战争期间下落不明的，下落不明的时间从战争结束之日起计算。***
第二十三条*
第二十三条第一款第1项**
jibo 第二十三条第二款***
Article23.*undereitherofthefollowingcircumstance,aninterestedpersonmayapplytothepeople’scourtforadeclarationofacitizen’sdeath:
(1)Ifthecitizen’swhereaboutshavebeenunknownforfouryearsor,**
(2)Ifthecitizen’swhereaboutshavebeenunknownfortwoyearsafterthedateofanaccidentinwhichhewasinvolved.
(3)Ifaperson’swhereaboutsbecomeunknownduringawar,thecalculationofthetimeperiodinwhichhiswhereaboutsareunknownshallbeginonthefinaldayofthewar.***
article23*
thesubparagraph(1)ofarticle23**
thecondparagraphofarticle23***
如上所述，法律根据内容需要，可以分为编、章、节、条、款、项、目。“编”的翻译一般应译为“part”;“章”译为“chapter”;“节”译为“ction”;“条”译为“article”;“款”译为“paragraph”;“项”
译为“subparagraph”;“目”译为“item”。
例如，第三章，刑罚，第四节，有期徒刑、无期徒刑。则译为“ction4.Fixed-TermImprisonmentandLifeImprisonment,chapterIIIpunishments”。
再如，《中华人民共和国刑法》第十七条第2款规定，“已满十四周岁不满十六周岁的人，犯故意杀人、故意伤害致人重伤或者死亡、强奸、抢劫、贩卖毒品、放火、爆炸、投毒罪的，应当负刑事责任”。此时，应注意“条”与“款”的正确翻译。ThecondparagraphofArticle17ofcriminalcodeofthepeople’sRepublicofchinaprovidesthat:“Apersonwhohasreachedtheageoffourteenbutnottheageofsixteenwhocommitsthecrimesofintentionallykillinganotherorintentionallyinjuringanother,evencausingriousinjuryordeath,andthecrimesofrape,robbery,drugtrafficking,arson,explosion,andpoisoningshallbearcriminalresponsibility”.
此外，上述“总则”可译为“generalprovisions”;“分则”则译为
“specialprovisions”；“附则”译为“supplementaryprovisions”。“附件一、附件二”则译为“AppendixI,AppendixII”。
篇二：第三章合同文件格式及合同条款
陕西省建设工程施工合同
陕西省建设厅陕西省工商行政管理局二○年月
日
第一部分协议书
发包人（全称）：承包人（全称）：
依照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国建筑法》及其他有关法律、行政法规，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，双方就本建设工程施工协商一致，订立本合同。
一、工程概况
工程名称：工程地点：结构形式：层数：建筑面积：㎡群体工程应附承包人承揽工程项目一览表（附件1）工程立项文号：资金来源：二、工程承包范围
承包范围：三、合同工期：
总日历天数日历天
开工日期：20年月日竣工日期：20年月日四、质量标准
工程质量标准：五、合同价款
1、合同总价（大写）：（人民币）元，其中一般土建合同价万元；一般水电安装工程合同价万元。（小写）￥：万元。（其中：工程暂列金额元，计日
工费元，安全防护、文明施工措施费元，工程分包和材料购置费元，总承包服务费元。)2、综合单价：详见承包人的报价书。六、组成合同的文件组成本合同的文件包括：1
、本合同协议书2、本合同专用条款3、本合同通用条款4、中标通知书
5、投标书、工程报价单或预算书及其附件6、招标文件、答疑纪要及工程量清单7、图纸
8、标准、规范及有关技术文件
双方为履行本合同的有关洽商、变更等书面协议、文件，视为本合同的组成部分。
七、本协议书中有关词语含义与本合同第二部分《通用条款》中赋予的定义相同。
八、承包人按照合同约定进行施工、竣工并在质量保修期内承担工程质量保修责任。
九、发包人按照合同约定的期限和方式支付合同价款及其他应当支付的款项。
十、合同生效
合同订立时间：________年__________月__________日合同订立地点：________________________________本合同双方约定________________________________后生效。
发包人：（公章）_________地址：_________________邮政编码：_____________法定代表人：___________委托代理人：___________电话：________________传真：_________________开户银行：______________帐号：_______________
承包人：（公章）______________地址：______________________邮政编码：_____
______________法定代表人：_____________委托代理人：_________________电话：__________________传真：________________开户银行：_____________帐号：_____________________
第二部分专用条款
一、词语定义及合同文件2、合同文件及解释顺序
合同文件组成及解释顺序：执行通用条款2.13、语言文字和适用法律、标准及规范
3.1本合同除使用汉语外，还使用/语言文字。3.2适用法律和法规
需要明示的法律、行政法规：《中华人民共和国合同法》、《建筑工程质量管理条例》、《中华人民共和国建筑法》、《建筑安装工程承包合同条例》及现行法律和法规。3.3适用标准、规范
适用标准、规范的名称：《工程建设标准强制性条文》、现行《建筑工程施工及验收规范》、《建设工程监理规范》及国家、省、市现行有关标准规范
发包人提供标准、规范的时间：/
国内没有相应标准、规范时的约定：执行通用条款3.3条4、图纸
4.1发包人向承包人提供图纸日期和套数：合同签订后5日内，发包人向承包人提供肆套施
工图。allow
发包人对图纸的保密要求：执行通用条款4.2使用国外图纸的要求及费用承担：/二、双方一般权利和义务5、工程师
5.2监理单位委派的工程师
姓名：_____________职务：总监理工程师发包人委托的职权：施工过程的质量、进度控制、合同管理和信息管理，施工中各种矛盾组织协调工作及全
篇三：第7章投资协议条款清单
?第7章投资协议条款清单
Termsheet
?本章重点
?为什么要签订termsheet
?Termsheet的主要内容
?几个重要的条款内涵
?项目初审通过后，Vc就要与目标企业进行首轮正式谈判。首轮谈判的主要内容是围
绕投资额度、股权比例、业绩要求和退出安排等核心条款进行。
?7-1、投资协议条款清单(termsheet)
?投资条款清单就是投资公司与企业就未来的投资交易所达成的原则性约定。投
资条款清单中除约定投资者对被投资企业的估值和计划投资金额外，还包括被投资企业应负的主要义务和投资者要求得到的主要权利，以及投资交易达成的前提条件等内容。投资者与被投资企业之间未来签订的正式投资协议(sharesubscription)中将包含合同条款清单中的主要条款。
?Termsheet的两项功能
?Vc在投资时，通常会关注两个方面：一是价值，包括投资时的价格和投资后的回报;
二是控制，即投资后如何保障投资人的利益和监管公司的运营。因此，Vc给企业家的投资协议条款清单(Termsheet)中的条款也就相应地有两项功能：
?一是“价值功能”，比如投资额、估值、清算优先权等;
?二是“控制功能”。比如保护性条款、董事会等。
?7-2投资条款清单的主要内容：
?
1.投资金额、(充分稀释后的)股份作价、股权形式;
2.达到一定目标后(如Ipo)投资公司的增持购股权;
3.投资的前提条件;
4.预计尽职调查和财务审计所需的时间;
5.优先股的分红比例;
6.要与业绩挂钩的奖励或惩罚条款;
7.清算优先办法;
8.优先股转换为普通股的办法和转换比率;
9.反稀释条款和棘轮条款;
10.优先认股、受让(或出让)权;
11.回购保证及作价;
12.被投资公司对投资公司的赔偿保证;
13.董事会席位和投票权;
14.保护性条款或一票否决权，范围包括：
15.期权计划;
16.知情权，主要是经营报告和预算报告;
17.公司股票上市后以上条款的适用性;
18.律师和审计费用的分担办法;
19.保密责任;
20.适用法律。
?21.清算和退出方法
?由于每个投资者的要求不同，每个被投资对象的具体情况不同，条款清单也会千差
?
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?万别。(参考范本）条款1：现有股东目前甲方的股东组成如下表所示：股东名单股权类型股份股份比例黄克/ceo普通股5,000,00050%刘利/cTo普通股3,000,00030%周天/coo普通股2,000,00020%--------------------------------------------------------合计：10,000,000100%条款2：投资人/投资金额某Vc(乙方)将作为本轮投资的领投方（leadinvestor)投资：美金150万跟随投资方经甲方和乙方同意，将投资：美金100万-------------------------------------------------------------------------投资总额：美金250万上述提到的所有投资人以下将统称为投资人或者A轮投资人。投资总额250万美金（“投资总额”）将用来购买甲方发行的A轮优先股股权。股
息：A系列优先股的持有者将获得季度股息，按以下两种分成计算方法金额较高的一种计算：（1）年利率为8％的非累积的股息，（2）相当于转换后的比例与普通股有同样的分红额。条款3：投资款用途研发、购买课件80万在线设备和平台55万全国考试网络45万运营资金45万其它25万总额250万（美元）详细投资款用途清单请见附录二。解析：优先股（preferredstock)优先股是相对于普通股而言的。主要指在利润分红及剩余财产分配的权利方面，优先于普通股。1．在分配公司利润时可先于普通股且以约定的比率进行分配（是固定的股息，而不是分红）。2．当创业企业进行清算时，优先股股东可先于普通股股东分取公司的剩余资产。3．优先股一般不上市流通（而普通股可上市在二级市场流通转让），因此一般不享有公司经营参与权，但在涉及到优先股股票所保障的股东权益时，优先股股东可发表意见并享有相应的表决权。4．优先股股票可由公司赎回。优先股股东不能要求退股，却可以依照优先股股票上所附的赎回条款，由创业公司予以赎回。大多数优先股股票都附有赎回条款。我国资本市场设计之初没有优先股工具。是造成目前大型上市公司再融资矛盾和投资者都投向普通股独木桥的原因之一。条款4：第一轮可转换优先股条款转换办法：A系列优先股的持有者有权选择在任何时间将所持的优先股转换成普通
股，转换比率是1：1，但要按下一条款进行调整。转换时公司必须付清所有应付的分红，
转换时如果有不足一股的零头，公司当以等值的现金支付给投资者。
?自动转换：在公司上市公开发行股票时，A系列优先股按当时适用的转换价格自动
转换成普通股股票，前提是新股发行值不低于1000万美元（扣除承销费和上市费用之前）（有效的Ipo）。
?解析：可转换优先股
convertiblepreferredstock
?是指股票持有人可以在特定条件下按公司条款把优先股股票转换成普通股股票
或公司债券的股票。
?几乎所有的Vc都会选择可转换优先股。可转换优先股的最重要的一个特性就是
拥有清算优先权。
?风险资本家可以通过优先股与普通股之间的转换比例或转换价格的调整而相
应地调整风险投资方与企业家之间的股权比例，达到激励与约束的目的。
?可转换优先股的发行意义
?对股份公司的意义——在其股票发行遇到困难时，可以给予优先股票认购者以转
换请求权，来吸引更多的人购买。同时，可转换优先股票的股息率往往略低于其他种类的
优先股票，也有利于减轻公司负担。（中国Vc目前惯例是3年内不要分红，为什么？）
?对Vc的意义——投资于可转换优先股票，实际上多了一个选择余地和改变资产种
类的机会。比如，Vc认购该种股票后，在公司盈利较少时，可以不行使转换请求权，而继续持有优先股票以保证获取固定股息；而当公司盈利较高时，可行使转换请求权，转换成普通股票以分享丰厚的盈利。
?条款5：清算优先权（Liquidationpreference）
?对Vc而言，清算就是“资产变现事件”，当公司出现清算，解散或者关闭等情况（简
称清算）下，公司资产将按照股东股权比例进行分配。但是A轮投资人将有权在其他股东执行分配前获得优先股投资成本加上按照20％内部回报率获得的收益总和（按照美金进行计算和支付）。
?在公司发生并购，并且i)公司股东在未来并购后的公司中没有主导权；或者ii)出
售公司全部所有权等两种情况将被视为清算。
?在上述任何情况下，A轮优先股股东有权选择在执行并购前全部或部分的转换其优
先股。如果该交易的完成不满足清算条款，A轮投资人将有权废除前述的转换。?案例分析
?某创业企业从Vc那里获得$10m投资，出让50%股份。然后在Vc的资金到账后立
广州英语口语培训 刻关闭公司，清算价值$10m（没有其它资产），Vc可分到多少？
?可得价值（$10m）的50%，也就是被骗走$5m。要是真的这样，以后这样的Vc就
很难募到资金了。
?如何避免出现这种情况？
?Vc会在termsheet中要求最少1倍（1x）的清算优先权，这样在公司发展到退出价
值超过Vc的投资额之前，是不会关闭公司的。
?案例：不同的清算优先权条款
（1）有利于Vc的条款：1倍（1x）或几倍清算优先权，附带无上限的参与分配权（完全参与分配优先清算权（Full-participatingliquidationpreference）
?清算优先权：在公司清算或结束业务时，A系列优先股股东有权优先于普通股股东
获得每股[1]倍于原始购买价格的回报以及宣布但尚未发放的股利（清算优先权）。在支付给A系列优先股股东清算优先权回报之后，剩余资产由普通股股东与A系列优先股股东按相当于转换后股份比例进行分配。
?在这个条款下，投资人不但可以获得优先清算回报，还可以不用转换成普通股就能
跟普通股股东按比例分配剩余清算资金。
（2）相对中立的条款：1倍（1x）或几倍的清算优先权，附带有上限的参与分配权（附上限参与分配优先清算权（capped-participatingliquidationpreference）。
?清算优先权：在公司清算或结束业务时，A系列优先股股东有权优先于普通股股东
获得每股[1]倍于原始购买价格的回报以及宣布但尚未发放的股利（清算优先权）。在支付给A系列优先股股东清算优先权回报之后，剩余资产由普通股股东与A系列优先股股东按相当于转换后股份比例进行分配；但是一旦A系列优先股股东获得的每股回报达到[3]倍于原始购买价格（除宣布但尚未发放的股利外）后将停止参与分配。之后，剩余的资产将由普通股股东按比例分配。
carpenter是什么意思 ?这个条款通常双方都愿意接受，但需要在清算优先倍数和回报上限倍数达成一致。
通常的清算优先权倍数是1-2倍（1-2x），回报上限倍数通常是2-3倍（2-3x）。
（3）有利于创业者的条款：1倍（1x）清算优先权，无参与分配权。
?一份Termsheet中，“清算优先权”条款内容如下：
?Liquidationpreference：intheeventofanyliquidationorwindingupthecompany,the
holdersoftheriesApreferredshallbeentitledtoreceiveinpreferencetotheholdersofthecom
monstockapershareamountequalto[1x]theoriginalpurchaprice（原始购买价格）plusanydeclaredbutunpaiddividends(Liquidationpreference)
?译：清算优先权：在公司清算或结束业务时，A系列优先股股东有权优先于普通股
股东获得每股[1]倍于原始价格的回报以及已宣布但尚未发放的股利（清算优先权）。见下页案例
?续上页
?根据上例，假如Vc投资A公司$2m，投资前目标企业估值（pre-moneyvaluation）
是$3m，投资后（post-money）估值$5m，于是Vc拥有A公司40％的股份。经过1年，A公司运营不是很好，被其他公司以$5m的价格并购。
?问：实际如何分配？A公司手上60％的股份是否可分得$3m的现金？
?实际上：根据前面协议，Vc要拿走$4m（投资额的1倍），留给创业公司的只有$1m。?清算优先权案例分析
假设Y公司的投资前估值$10m，投资额$5m，Vc要求参与分配的清算优先权倍数为1倍（1x），清算回报上限是4倍（4x）。
综上数据，Vc的股份（可转换优先股）比例为33%（$5m/($10m+$5m)，优先清算额为$
10m（$5m*2），清算回报上限是$20m（$5m*4）：
（1）如果公司清算时的价值低于Vc的优先清算额，如 Vc拿走全部；
（2）如果公司清算时的价值高于$60m，那么Vc得多少？
Vc会将优先股转换为普通股，与普通股股东按股份比例（33%）分配清算价值，Vc获得的回报将大于$20m（$60m*33%），而不受优先股清算回报上限（$20m）的限制；
（3）如果公司清算时的价值介于$10m至$60m之间，Vc得多少？
Vc先获得优先清算额（$10m），然后按股份比例跟普通股股东分配剩余的清算价值。注意：当清算价值介于$40m至$60m之间时，Vc拿走优先清算额之后，剩余的清算价值为$30-50m，Vc按股份比例理论上可以分配的金额为$10-16.7m，两项相加Vc获得的回报为$10+16.7=26.7m，突破了清算回报上限$20m了，因此，按照约定，此时Vc仍然只能获得$20m，多于的部分由普通股股东分配。
?清算优先权激活：清算事件
（Liquidationevent）
?通常，企业家认为清算事件是一件“坏”事，比如破产或倒闭。对Vc而言，清算就
是“资产变现事件”，即股东出让公司权益而获得资金，包括合并、被收购、或公司控制权
变更。结果是，清算优先权条款决定无论公司在好坏情况下，资金的分配方式。标准条款如下：
?Amerger,acquisition,saleofvotingcontrolorsaleofsubstantiallyalloftheastsofthe
companyinwhichtheshareholdersofthecompanydonotownamajorityoftheoutstandingsharesofthesurvivingcorporationshallbedeemedtobealiquidation.?译：公司合并、被收购、出售控股股权、以及出售主要资产，从而导致公司现有股
东在占有续存公司已发行股份的比例不高于50%，以上事件可以被视为清算。?所以该条款是确定在任何非Ipo退出时的资金分配（Ipo之前，优先股要自动转换成
普通股，清算优先权问题就不存在了）
?Termsheet之：防止股权被稀释
?Vc对某公司进行投资时，通常是购买公司某类优先股（A、b、c…系列），这些优先
股在一定条件下可以按照约定的转换价格（conversionprice）转换成普通股。为了防止其手中的股份贬值，投资人一般会在投资协议中加入防稀释条款（anti-dilutionprovision）。
?如果A企业下一轮融资的估值低于Vc前一轮的融资估值，Vc的股权要做调整。比
如上一轮是1元钱进来，这一轮做不好融资的话就是0.5元，为了不让Vc原来的1元按照0.unfair
5元的价格洗牌，Vc的股权要增加，就必须保证Vc在公司股权的比例。?防止股权比例被摊薄设置的优先购买权
inadditionto ?股份防稀释的作法
?制定反稀释条款的目的在于，在股份低于转换价格出售时保护优先股持有者的
权利。
?Vc通常采取设置两类反稀释条款来解决该问题：一是为防止股权比例被摊薄
设置的优先购买权，二是为防止单股股份价值和股份价值总额被摊薄而设置的转换价格调整权。
?就第一类反稀释条款而言，具体做法为目标公司在进行下一轮融资时，先前的
投资人有权选择购买一定数量的新股，以使其在公司中的股权比例不会因为新股发行而过分降低。
?就第二类反稀释条款而言，具体做法分为两种，一为完全棘轮条款，二为加权
平均条款。
?Anti-dilutionprotection.
?Traditionally,theanti-dilutionprovisionisudtoprotectinvestorsintheeventa
companyissuequityatalowervaluationthaninpreviousfinancingrounds.Therearetwovarieties:ratchetbadanti-dilutionandweightedaverageanti-dilution.
?条款4：完全棘轮条款
（FullRatchetprovision/Full-ratchetanti-dilutionprotection）
?FullratchetmeansthatifthecompanyissuessharesatapricelowerthantheriesA,
thentheriesApriceiffectivelyreducedtothepriceofthenewissuance.
?是指投资人过去投入的资金所换取的股份全部按新的最低价格重新计算。?完全棘轮条款是指如果公司后续发行的股价低于A轮投资人当时适用的转换
价格，那么A轮的投资人的实际转化价格也要降低到新的发行价格。这种方式仅仅考虑低价发行股份时的价格，而不考虑发行股份的规模。在完全棘轮条款下，哪怕
