什么是tm产业并购中的风险解析
1、产业并购的哪些环节可能存在风险？
⼀项并购⾏为可以划分为三个⼤的阶段：交易规划阶段、交易实施阶段和交易完成后的整合阶段。
产业并购的风险主要包括两⼤⽅⾯，⼀是交易是否能够完成，⼆是交易完成后能否达到既定⽬的，是否能达到正的效应。
2、为什么说整合阶段企业⾯临的风险才是产业并购的终极风险？早上好的英语
美味的英文在并购完成之前，只存在不能完成交易的风险，即使交易失败，企业付出的成本是有限并且可控的。所有的风险都会体现在交易完成后的整合阶段，影响着并购的效应是正还是负，决定了该项并购是赚还是赔，这些风险才是产业并购的终极风险。
3、并购前的规划阶段应重点防范哪些风险？
afloat在并购前的规划阶段，并购⽅⾸先应考虑⾃⾝的能⼒和资源是否与其并购规划、并购⽬标相匹配。⾄少需考虑以下⼏个⽅⾯：
推迟英文1、并购⽅的管理能⼒是否可以输出到⽬标公司
并购⽅在进⾏并购时应当量⼒⽽⾏，切不可选择超过⾃⾝管理能⼒的⽬标公司。并购⽅应当搞清楚，⾃⾝是否拥有⽬标企业所缺乏的优势，就⾃⾝现在的管理能⼒来说，能否对改善⽬标公司管理⽔平发挥积极的作⽤。
2004年上汽集团出资5亿美元控股韩国双龙汽车公司，然⽽上汽集团对韩国国内的复杂法律关系、劳资纠纷、⼯会势⼒估计不⾜，对⾃⾝管理能⼒过于⾃信，缺乏管理韩国企业的国际型⼈才，⾃⾝的管理能⼒⽆法有效地输出到⽬标公司，结果导致当初设想的技术合作、技术引进毫⽆踪影，“韩国公司中国化”的计划也成为泡影。最终双龙汽车破产，上汽集团也背上了债务负担
2、并购⽅可能在哪些⽅⾯给⽬标公司带来明显的协同效应
并购⽅和⽬标企业需要具备⼀定的相关性和协同性。⽆论是强化在某⼀特定市场中的竞争⼒，还是实现多个市场的多元化发展，“协同效应”的根本在于分享“共同”资源，降低“重复”成本，积累数量和规模⾄最优，从⽽取得更⾼的效率。1944年德国宝马汽车公司收购英国罗孚汽车公司，以期在不损害宝马原有⾼端品牌形象的基础上进⼊⼤众消费市场表⾯上看，宝马与罗孚应具有很好的协同效应，两家公司都致⼒于汽车⼯业，罗孚以其有效的成本管理⽽成功开拓⼤众市场，宝马以其卓越的品质在奢侈品市场拥有极⾼的声誉。但事实上，微观层⾯的差异，使宝马与罗孚的协同效应⼤打折扣.⾸先，宝马以后轮驱动为主打，⽽罗孚主⼒发展前轮驱动，驱动系统上的差异使两家公司的零部件共享⼗分有限，
相关⽣产和研发平台的共享更是成为⽆稽之谈；其次，截然不同的产品线和量⾝定做的销售⽹络使得两家公司很难在原材料采购和成品销售中取得任何明显的规模优势；最后，原本⾯向不同市场设计的宝马3系列与罗浮75系列车，却在显⽰的销售中狭路相逢，宝马X5系列的推出严重损害了罗浮旗下路虎发现和路虎揽胜系列越野车型的销售。对于协同效应的错误估计使得宝马遭受巨⼤的损失，最终不得不在2000年抛售了“英国病⼈“
3、并购⽅的⽀付能⼒如何
在并购前的规划阶段，并购⽅必须准确衡量⾃⾝的⽀付能⼒，以制定合理的财务计划。⽐如并购⽅需要衡量，在⼀定期限内，⾃⾝能调动的可⽤于并购的资⾦量（包括⾃有资⾦量以及外部融资量），并购融资的偿还时间，⾃⾝可以承受的财务成本等。同时，并购⽅也需要考虑，如果整合不顺利，或者由于⾏业、经济不景⽓等原因，⽬标公司需要并购⽅的资⾦⽀持时，并购⽅能够提供的资⾦量。
2000年2⽉，盈科动⼒向英国⼤东提出了”完全换股“和“部分换股”两种⽅案，意图收购⾹港电讯，最终在2⽉29⽇，双⽅签署了总价值将近400亿美元的并购协议。为了筹集收购所需资⾦，盈科动⼒背负了120亿美元左右的过渡贷款，元⽓⼤伤。2000年8⽉8⽇，李泽楷抛售2.4亿股电讯盈科股票；2000年10⽉24⽇，电讯盈科股价跌⾄每股5.75港元，2001年元旦后⼀度跌穿每股4港元；2001年10⽉25⽇，⾹港电讯1995年借的为期5年⼀共32.5亿港元的银团贷款到期，却⽆⼒偿还，电讯盈科⾸次遭受银⾏
冷遇；2003年7⽉，李泽楷放弃打造“全球最⼤的宽⼤还联⽹企业”的计划，对电讯盈科进⾏重组。盈科动⼒以“蛇吞象”的⽅式对⾹港电讯进⾏的收购，使企业⾃⾝背负了巨⼤的债务负担，对并购后企业的发展造成了巨⼤的阻碍。
4、交易过程中应重点防范哪些风险？
并购交易过程中的风险主要体现在并购对价及其筹措、⽀付。
并购对价的⾼限应当是⽬标公司的合理估值与并购⽅可能获得的并购收益（并购整合的协同效应）之和。
1、风险之⼀：对⽬标的估值过⾼
⾃负假说（Hubris Hypothesis）认为，收购⽅管理层迷信⾃⼰的估值能⼒，认为⾃⼰能够发现被市场低估的企业，愿意⽀付⽐市场价值更⾼的收购对价。资本市场毕竟是基本有效的。多数情况下，市场估值是正确的，不是市场低估了⽬标公司⽽是收购⽅⾼估了公司。赢家的诅咒（Winner’s Cur）理论认为，在出现竞争要约的情况下，出价最⾼的收购⼈能够成功实现收购，“⾼价者胜出”的机制导致了并购对价往往畸⾼。
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近年来中国并购市场发展极为迅猛。但是，在并购市场⽕热的同时，⾼估值问题也⾮常严重。因为估
值过⾼，标的资产的持续盈利能⼒存在较⼤的不确定性⽽被证监会否决的案例⽐⽐皆是。⽐如2016年8⽉20⽇，北京⽂化
（000802．S2）公告终⽌收购北京聚合影联⽂化传媒有限公司100％股权，公告称本次重⼤资产重组的标的公司的盈利能⼒存在不确定性，交易各⽅对标的资产估值存在较⼤分歧；同⽇，东宝⽣物（300239．SZ）亦宣布重组失败。公司原计划收购⾏业下游贸易领域标的公司，然⽽交易对⽅对未来三年的业绩进⾏了反复预估和测算，认为完成三年业绩承诺的指标压⼒较⼤。
2、风险之⼆：并购溢价过⾼
并购⽅根据其对并购完成后的协同效应所带来的预期收益，可以承受在⽬标公司合理估值之上的并购溢价。如果并购⽅获得的可量化的协同效应⼤于其⽀付的并购溢价，则该并购为正效应；反之，为负效应。负效应的并购，也就是我们通常说的失败的并购。
但是，并购的溢价作为并购对价的组成部分，通常是需要提前⽀付的，⽽且其数额是确定的；⽽并购⽅可能获得的协同效应，是并购后才可能取得的，是不确定的。通常说并购失败率⾼，风险⼤，最⼤的风险就在于此。
2005年6⽉8⽇，明基与西门⼦签署协议，西门⼦⼿机部门将以⽆负债的净资产⽅式转移⾄明基，包括
现⾦、研发中⼼、相关知识产权、制造⼯⼚以及⽣产设备及⼈员等，同时西门⼦将提供2．5亿欧元现⾦，以便完成收购西门⼦⼿机业务的交易。明基不仅没花⼀分钱获得了西门⼦⼿机的业务，⽽且获得了2．5亿欧元的“陪嫁”。然⽽就是这场看似“名利双收的交易，最终以西门⼦⼿机业务破产，明基累计亏损8亿欧元收场。明基收购西门⼦⼿机业务失败的很⼤原因就在于明基过度看好西门⼦的品牌效应，意图通过收购西门⼦打造⾼端品牌和加速品牌成长周期。然⽽西门⼦集团虽然是百年⽼店，但它的⼿机却徒有其名，在欧洲平均售价仅为90欧元的西门⼦⼿机，已经沧为欧洲低价⼿机的代名词。明基⾼估收购西门⼦所能带来的协同效应，即使收购对价已经低⾄免费获得2．5亿欧元现⾦，但这其中所包含的并购溢价还是过⾼，最终为明基带来了巨⼤的损失。
3、风险之三：超过并购⽅财务能⼒的⽀付安排（以⼩博⼤导致的财务风险）
当并购⽅设计的⽀付安排超过其⽀付能⼒时，就会产⽣⽀付风险。⽀付风险主要表现在三个⽅⾯：⼀是现⾦⽀付产⽣的资⾦流动性风险以及由此最终导致的债务风险；⼆是股权⽀付带来的股权稀释风险；三是杠杆⽀付的偿债风险，杠杆⽀付⽅式虽然可以增强企业的收购能⼒，实现以⼩博⼤式并购，但与之相伴的偿债风险也将数倍放⼤，当⾯临债务风险时，杠杆⽀付系数越⾼，其财务风险也就越⼤。除前⽂所述盈科动⼒收购⾹港电讯的案例外，韩国⼤宇集团的破产也是典型的不顾⽀付风险盲⽬并购的案例。⼤宇集团1967年由⾦宇中创建，曾创造了世界车坛的⼀个速成神话，从成⽴到崛起为汽车业界的巨⽆霸之⼀，仅⽤了不到⼆⼗年的时间。然⽽，⼤宇集团信奉“⼤马不死”的信条，认为企业
field是什么意思规模越⼤，就越能⽴于不败之地，因此⼤宇集团⽆限制地、⼤规模地在海内外并购，盲⽬扩建，为了满⾜并购的资⾦需求⼤量举债，兼并越多，债务负担就越重，⽽且由于兼并速度过快，⼤部分债务没有得到妥善处理。⼤宇集团的财务风险不断地积累，最终在20世纪末的亚洲⾦融危机中爆发，导致了⼤宇集团的破产。
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4、风险之四：溢价导致商誉减值的风险平面设计师培训
并购⽅在收购⽬标公司时，往往对收购后的前景展望过于美好，整合效果过于乐观，因⽽在谈判过程中会⾼估⽬标公司的未来价值，导致并购溢价倍数过⾼，甚⾄有溢价数百倍的交易对价出现。过⾼的并购溢价必然产⽣巨额商誉，⼀⽇⽬标公司后续整合出现问题，或者业绩⽆法达标，那么并购⽅付出的巨额溢价就很有可能会转化为风险，以商誉减值的⽅式侵蚀其净利润。
2013年12⽉，雷柏科技发布公告，拟使⽤超募资⾦和⾃有资⾦合计5．88亿元收购北京乐汇天下科技有限公司70％的股权。乐汇天下100％股权评估值为8．42亿元，增值率为1613．33％。乐汇天下股东承诺2013年度⾄2016年度实现的净利润数分别为6000万元、8000万元、1亿元和1．2亿元。但是随后乐汇天下出现了侵权等各种负⾯新闻，盈利⼀落千丈，股东⽅不能按承诺给予补偿，只能计提商誉损失。2015年，雷柏科技上市以来⾸次亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为－4．48亿元；同⽐下降1240．40％导致亏损的主要原因，正是乐汇天下发⽣了5．15亿元的商誉减值。
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