mayitbe2021年第20卷第2期
大股东对上市公司掏空行为探究
———以*STYH为例
□韩晨杰胡北忠北京新东方
【内容摘要】随着大量大股东掏空上市公司的行为被曝光，使用案例分析这种行为是一种很好的方法。一般情况下，拥有上市公司绝对控制权的大股东通过资金占用、关联交易、提供违规担保等手段掏空上市公司。文章以*STYH的大股东
YH天成集团对上市公司掏空行为为例，分析YH天成集团作为大股东*STYH所使用的掏空手段及其对上市公司
的影响。最后为如何规避大股东掏空行为提出建议。
【关键词】大股东；掏空行为；*STYH
【作者单位】韩晨杰，胡北忠；贵州财经大学
i stay in loveplotting
一、*STYH的公司简介
公司全称为“北海YH生物产业投资股份有限公司”，简称为YH生物，是A股上市公司，股票简称为*STYH。创立于1993年，于1998年在深交所主板上市，是一家具有相当规模的跨区域多元化产业投资控股集团公司，是其大股东YH 天成集团旗下两家上市公司之一。
YH生物的第一大股东是YH天成集团（下称YH集团），持有上市公司股权比例为46.98%。而YH集团是一家股权非常集中的公司，股权主要有三部分组成，其中潘某持股比例为52.27%；其弟持股29.09%；其妹夫持股18.64%，均为一致行动人。因此潘某是YH生物的第一大股东，拥有对YH生物的控制权。
二、大股东掏空YH生物方式分析
YH生物公司的股权比较集中，其大股东YH天成集团有限公司虽然只持有YH生物股权的46.98%，却远远高于除大股东以外的前九大股东所持YH生物股份比例之和，YH 集团一股独大，对YH生物有着绝对的控制权。这就为YH 集团掏空上市公司YH生物提供了非常便利的条件。本文将从资金占用、违规担保、内幕消息套现三个方面分析关联方YH集团掏空上市公司。
全是我的错
（一）关联方占用资金。大股东掏空上市公司的动机往往是为了自己获取更多的经济利益从而使用上
市公司的资源，在掏空上市公司的各种手段中，直接或者间接的资金占用是大股东最常用也是最高效的掏空方法。因为YH集团作为YH生物的大股东，对上市公司有着绝对的控制权，可以更加方便隐蔽地对YH生物进行资金占用，且不易暴露。
1．应收账款。在2016年YH生物拟收购WK集团100%股权这一事件中，公司已支付2亿元预付款。但收购因未达到约定条件而终止，订金也未能收回来。YH集团承诺2亿元预付款代其偿还，承担这笔债务。但是截止到2019年12月31日，该款项仍未支付。YH集团作为YH生物的关联方，YH生物对YH集团的财务状况有所了解，基于YH集团目前的财务状况，这2亿元应收款项很大可能成为坏账。YH生物公司还向大股东YH集团出售上市公司资产，但并未收到相应的资金，形成大量应收账款。2017年11月YH生物将子公司得康生物的60%股权作价1.6亿元转让给YH集团，还有余款8 000万元股权转让款未付，形成应收账款。但随着YH集团财务状况的恶化，收回的希望变的渺茫。以上2.8亿应收账款全部被YH生物计入其他应收款，均按账龄分析法计提坏账准备。2018年YH生物至少有2.8亿元因大股东造成的应收账款存在很可能收不回的风险。
2．非经营性资金占用。通过查阅2019年YH生物公司的审计报告可以得知，在2019年YH集团对YH生物仍有6笔非经营性资金占用情况。YH集团对YH生物大多数的资金占用是通过YH生物向其进行短期借款或者共同对外借款形成的，且大部分借款都已经超过了还款期限。在YH集团已经有大量借款且违约的情况下，YH生物仍在2019年对YH集团提供了一笔4623.36万元的短期借款，可见大股东YH集团
对YH生物的影响力和控制程度之大。2019年12月31日为止，仍有4.45亿的大股东违规占用资金尚未归还，2019年只归还了其占用资金的3.44%，归还金额仅为1530.03万元，显然YH集团还款能力极其不足，财务状况令人担忧，对于YH生物而言相应资金变成坏账的风险大大提高。在YH生物2019年的审计报告中可知，其大股东YH集团违规占用上市公司的非经营性资金为4.45亿，而且占用的经营性资金数额也很巨大，为2.8亿元，总计占用资金7.25亿元，YH生物进行了充分的调查和减值测试之后这些被占用的资金全额计提了坏账准备。天道留学
（二）为关联方违规担保。由于上市公司和非上市公司的募资制度不同，两类公司在进行融资的方法也有很大的不同。对于上市公司来说常用的融资手段是发行股票和债券，而非上市公司的融资手段就比较单一，往往是进行借款。现如今金融机构为了降低不良贷款率，在进行放贷的同时往往会要求贷款方提供相应的担保。非上市公司如果上市要经西游记英语
2021年第20卷第2期
过严格的审核，与此对应的上市公司拥有良好的信誉，所以上市公司就变成了为其大股东担保借款的工具。作为上市公司的YH生物也不例外，为其大股东YH集团提供了大量的违规担保，由于担保数量多，担保金额大，使得YH生物公司自身的风险陡然加大。截止到2019年12月31日，YH生物存在25项对其大股东YH集团的违规担保，只有3项担保已解除，其余22项为大股东违规担保仍在进行中。YH生
物在已经存在大量违规担保的情况下，2019年YH生物仍为YH集团进行了一笔1.1亿元的违规担保。在2019年报告期末违规担保余额仍有16.90亿元。在这些违规担保事项中，绝大多数是未通过董事会决议，未经公司审议流程，仅有董事长签字形成的，这部分担保事项的金额为13.97亿元。YH生物25项违规担保涉及总金额为19.69亿元，上述担保事项已全部进入诉讼程序，YH生物2019年计提预计负债1.44亿元。
（三）通过内幕消息套现。通常情况下，上市公司公布公司计划或者正在进行的各种重大事项往往会影响股价。对于有利于上市公司的消息，股价的反映往往是上涨的，因此，上市公司有时会公布各种利好消息来提升公司股票的价格。由于信息的不对称，上市公司的大股东会提前得到消息，从而为大股东通过操控股价获得巨量收益。YH生物的大股东YH集团也不例外，通过信息不对称，套取大量收益。YH生物在2017年5月8日公告，公司计划实现对HM集团全资子公司HS生物的投资，该计划完成后可以大幅改善公司财务状况，YH生物股价上涨。在公告发布之前，大股东YH集团股东之一的潘某其弟，就已经通过内幕信息，抛售了其所拥有的另一家上市公司*STTC的股票，进行避损。同时，依据内幕消息，大幅加仓YH生物的股票。两家公司股价也如期呈现一跌一涨态势，最终获利1 493万元。可见通过内幕消息获利之大。
三、大股东掏空对上市公司的影响
随着大股东YH集团对YH生物公司各种掏空行为的产生，YH生物在2017年、2018年、2019年三年的净利润分别为0.15亿，－7.36亿，－11.70亿，三年内YH生物的财务状况一落千丈，净利润大幅度跌损。由于YH生物业绩在2018年、2019年连续两年亏损，更加严重的是审计机构对YH生物2018年、2019年度的审计报告出具了“无法表示意见”。因此公司被证监会给予退市风险警告，股票简称变为“* STYH”。如若在2020年度，YH生物仍不能改善其经营业绩或者仍被出具“无法表示意见”的审计报告，公司将被退市。但YH生物公司2020年第一季度财报中显示一季度的公司的净利润为－913万元，仍为负数，公司形势并不乐观，退市风险很大。YH集团对YH生物的掏空行为的影响不仅在于对净利润的影响，更重要的是由于YH生物为YH集团进行了大量的违规担保，由于YH集团自身目前糟糕的财务情况无法偿还借款，担保方YH生物就形成了巨额的债务压力。YH生物也无力偿还如此大量的担保形成的债务，导致公司遭到诉讼，上市公司大量核心资产被冻结。例如YH生物持有的核心资产之一的江西变压器科技股份有限公司90.08%股权已被冻结，YH生物表明该冻结事项目前尚未影响公司的日常生产经营。但江变科技对其至关重要，其销售收入占了YH生物的70%以上。此外，大股东YH集团持有的所有YH生物股份均已被法院冻结，也为YH生物的控制权变动增加了不确定因素。
einstein四、大股东掏空的应对策略
在YH集团掏空YH生物这个案例中，掏空方法更加新颖隐蔽，如出具商业承兑汇票，未经上市公司董事会通过，董事长直接签字担保或履行决策却不披露的情况下，以上市公司名义为其提供担保等手段
层出不穷。这就需要面对新的掏空方法制定相应的对策。
（一）完善相关的法律法规。对于大股东YH集团及其控制人，证监会做出了相应的处罚。但面对更加新颖更加隐蔽的掏空方法，需要及时制定更加完善的法律法规，明确法律责任及违规后果。我国现行的监管法律对掏空行为的处罚力度远远不够，大股东面对违规掏空的收益远大于其受到的处罚，导致掏空行为愈演愈烈，需要加强监管力度的同时提高惩罚力度，从而减少此类危害上市公司以牟取私人利益的事件发生。
（二）完善公司股权结构。大股东掏空上市公司的行为往往是大股东一股独大的情况，本案例中YH集团拥有YH 生物46.98%的股权，大幅度超过了除YH集团以外九大股东的股权的总和，YH集团拥有YH生物公司绝对的控制权，这也是YH集团能够掏空YH生物的根本原因。因此需要上市公司积极优化股权结构，完善相应的股权制衡机制，防止一股独大的局面发生。
（三）加强独立董事和监事会的作用。大股东掏空行为往往是独立董事和监事会未起到监督作用，没有认真履行自身责任和义务，未在多项掏空行为中发表反对意见。因此，上市公司应激励独立董事和董事会积极履行其责任和义务，加强对公司的监管，切实履行岗位职责。
【参考文献】
［1］从休情．YH生物控股股东股权质押融资风险研究［D］．东华大学，2019
［2］许美蓉．大股东掏空上市公司的经典案例分析［J］．商业会计，2019，10
［3］陈鼎骏．大股东资本掏空行为研究［J］．时代金融，2019，18
［4］郭孟竺．大股东掏空及其治理分析［J］．财会通讯，2018，17
［5］王松华．中国上市公司大股东占款问题研究［D］．同济大学，2007，1
［6］马虹滨．上市公司股权结构对企业价值的影响［J］．现代商业，2019，12
用身份证查英语四级［7］吴育辉，等．时机选择、停牌操控与控股股东掏空———来自中国上市公司定向增发的证据［J］．厦门大学学报（哲学社会科学版），2013，1
［8］马曙光，等．股权分置、资金侵占与上市公司现金股利政策［J］．会计研究，2005，9
autonavi
［9］陈俊，等．并购重组是掏空还是支持———基于资产评估视角的经验研究［J］．财贸经济，2012，9
