上市公司企业并购存在的问题及对策
——以张裕公司为例
摘要
并购包括兼并（Merger）和收购（Acquisitions）。通过并购，企业可以实现“稳增长、调结构”的目标。当今社会，市场竞争激烈，作为企业实现对外扩张、增强企业实力与竞争力的有效途径之一，企业并购越来越受到各企业的重视。随着全球经济一体化的发展、我国市场环境的优化以及国家相关政策的支持，并购越来越成为企业进行资源整合、扩大规模、拓展市场、提高经济效益的重要手段。
并购是一项极为复杂且高风险的经营活动，企业在保持自身稳定发展的同时还要面临外部市场的竞争压力，相对于西方发达国家成熟的并购市场，我国企业并购尚未成熟，且存在诸多问题。例如：为追求效益的盲目扩张、政府对企业的干预、企业过分注重财务效应、融资渠道单一、不同企业在文化整合中存在的问题、企业对自身以及目标企业认知不足等。为了使这些问题得到有效的解决，规避并购所带来的风险，就需要对这些问题进行分析探讨。本文以烟台张裕集团有限公司（下文简称“张裕”）为例，分析其企业并购案例、所面临的问题，总结并购启示，并提出相应对策建议。
关键字：烟台张裕集团有限公司企业并购存在问题防范对策
第一章绪论
1.1研究背景及意义
1.1.1 研究背景
表1 2016年上半年中国并购市场类型分布
现实与理想并购类型
案例数
比例
案例数（金）
并购金额
比例
平均并购金额
锄禾日当午 （人民币亿元） （人民币亿元）
国内并购 1,526 92.3% 1,100 5,830.53 74.4% 5.30
海外并购 107 6.5% 71 1,764.46 22.5% 23.84
外资并购
20 1.2% 11 241.89 3.1% 21.99
合计 1,653 100.0% 1,182 7,836.87 100.0% 6.61
目前，许多上市公司面临着主营业务规模较小、盈利能力不足等问题，在承受着来自资本市场上众多相关利益者对公司业绩要求压力的同时，又承受着来自市场其他竞争者的竞争压力，因此通过并购使企业保持经济效益的持续增长已经成为企业的不二之选。
2015年8月26日，张裕发布董事会和对外投资公告，公司董事会审议通过，张裕以2625万欧元的价格收购西班牙爱欧公爵酒庄（Marques del Atrio），并分别持有爱欧集团37.5%和37.5%的股权；同年11月发布，收购法国蜜合花酒庄（Château Mirefleurs）。在此背景下，本文选取了烟台张裕集团有限公司的并购案例，从经营、财务以及文化等方面对其并购进行研究。
1.1.2 研究意义
虽然迄今为止很多上市公司通过并购保持企业持续经营及不断发展，但并购实践活动以及并购理论研究表明，企业并购这种经济行为涉及多项风险。在并购过程中，不但存在着经营管理、财务
等诸多问题，同时还存在着文化差异。所以本文通过对并购的剖析，以烟台张裕为例，探讨其并购影响以及对后人的启示。
1.2研究内容及方法
本文根据企业并购这一热点话题，对烟台张裕这一上市企业进行研究。首先对本篇论文的研究背景、研究意义、文献综述及研究方法进行概述，其次对企业并购相关理论概念进行概述，从企业并购这一大方面来对烟台张裕企业自身存在的问题进行剖析，并提出适合其长远发展的建议，最后得出研究结论。所采用的研究方法是：通过对烟台张裕集团近几年的年报、营业利润以及其自身特点，对其经营管理能力、财务状况以及文化整合等方面进行分析。
1.3文献综述
1.3.1 国外文献
说起并购，西方学者最有发言权。他们进行了广泛而深入的研究，并提出相关理论。Berkovitch和Narayanan（1993）将并购的动力和原因总结于协同效应（synergy），代理问题（angency）和管理者自负（hubris）。
威斯通等（1998）能够算作是国外对企业并购理论研究的集大成者。根据威斯通的理论和其他的研究成果，我们能将企业并购的动力和原因划分成两大类：第一类是并购赞成论，第二类是并购怀疑论。
1.3.2 国内文献
自1949年新中国成立至20世纪80年代，中国其实并不存在真正意义上的企业并购。真正意义上的企业并购，应当是在市场经济体制制度的条件下，两个或多个企业按照规定的法律制度程序，通过签订的方式合并为一个企业的行为。
王长征（2001）将企业并购的过程分为起步阶段（1984-1987）、第一次并购热潮（1988-1989）、低落阶段（1989下半年-1992年初）、第二次并购热潮（1992-至今）。
综上所述，国内外研究表明并购仍影响着中国企业的发展。
1.4研究创新及不足
本文在借鉴国内外学者已有研究结果的基础上，以烟台张裕并购案例为例，对企业并购中存在的问题进行分析，并提出对策建议。本文的创新力主要表现为：1、在理论分析中，与已有文献的研究有所不同，研究对象的选择更与时俱进。2、在案例研究选取方面，本文选取成功案例，并能通过案例分析现阶段我国上市公司并购存在的问题，其案例具有代表性。
不足之处在于，仅选取成功案例进行分析，分析范围不全面，数据来源可能存在误差甚至缺失。综上所述，关于企业并购所产生的问题，今后仍需学者们继续全面研究探讨，并创建合理的研究体系。
第二章企业并购概述
2.1企业并购的概念
企业并购(Mergers and Acquisitions , M&A)包括兼并和收购，即企业间发生的一种经济行为。企业并购是指企业法人在自愿平等、等价有偿的前提下，以一定的经济方式获得其他法人产权
的经济行为，是企业进行资金运转和持续经营的一种主要形式。企业并购主要包括三种形式：公司合并、资产收购、股权收购。
2.2企业并购的形式
2.2.1按行业角度分类，并购可分为以下三类：
1、横向并购。是指企业之间同属一个产业或行业，或产品处于同一市场的并购行为。横向并购能够扩大同类产品的生产规模，降低生产成本，消除竞争，提高市场占有率。
2、纵向并购。是指企业之间生产或经营过程当中紧密相关的并购行为。纵向并购能够加速生产流程，节约运输、仓储等费用。
3、混合并购。是指生产经营过程中不相互关联的产品和服务的并购行为。其主要目的在于分散生产和经营中所产生的风险，并提高企业在市场中的能力。
2.2.2按企业行为分类，并购可分为善意并购和恶意并购。
善意并购，是指通过并购双方友好协商、相互配合、以此制定的并购协议的并购。
恶意并购，是指目标企业股票被并购企业暗中收购，最终使目标企业不得不接受并购企业所开出的出售条件，最终实现企业控制权的转移。
2.3企业并购的动力和原因
企业作为一个资本组织，谋求资本的最大增值是获得利润的必然途径，作为一种重要的投资活动，企业并购的发生动力主要来源于谋求资本最大增值的动机，和市场的竞争压力等要素，然而对于某一个
企业的并购行为而言，又会有一些不同，不同的动力和原因和在实际生活中不同的表现形式，不同的企业还会根据自身发展的方向和目标确定并购的动力和原因。企业并购的直接动力和原因有两个：一是将现存股东持有股权的市场价值最大化；二是将现存管理者的财富最大化。而实现这两个目的的根本便是使企业增值，企业并购的一般动力和原因表现为以下几方面：
⑴ 一个企业决定扩大其在某一特定行业的经营的一个重要战略便是并购行业中的现存企业，不是依靠自身内部的发展。因为可以直接获得正在经营的发展研究部门，得到时间上的优势，避免了建造工厂延误的时间，并且减少一个竞争者，可以直接获得其在行业中的位置。
⑵ 主要在以下几个领域中发挥协同效应：在生产领域，可产生规模经济性，可接受新技术，可减少供给短缺的可能性；在市场及分配领域，同样可产生规模经济性，是进入新市场的方法，扩展现存分布网，提高产品的市场控制力；在财务领域，充分利用未使用的税收利益，开发未使用的债务能力；在人事领域，学习主要的管理技能，使各个部门可以更好的相互配合。送崔九古诗
⑶ 当某一企业被更有效率的企业收购后，更换管理者而提高管理效率，当管理者自身利益与现存股东的利益可以
更好地协调时，便可以提高管理效率。
此外，如果一个企业并购另一企业，然后出售一部分资产收回全部的购买价值，结果以零成本取得了剩余的资产，使企业从资本市场获益。并购既可以降低进入新行业、新市场的障碍，又可以利用被并购方的资源，包括设备、人员和目标企业拥有的优惠政策；由于市场巨大的竞争压力，企业需要持续提高自身竞争力，开拓新业务领域，降低经营风险。
2.4 企业并购的作用
企业并购作为某一企业发展的内在动力和外在压力的具体表现形式，它的作用主要在于：企业的总体效益要超过在并购前两个企业效益之和的经营协同效应；由于税法和证券市场投资理念等作用而产生的一种纯货币收支上的财务协同效应；可以实现企业的主营业务转移等发展战略。操作得当的企业并购可以把一些发展不景气的公司搞活，对于上市公司的整体素质和证券市场对全体企业和整体经济的辐射力有很大的提升；企业并购可以增强政府和企业家的市场意识，明确双方应负的责任，充分发挥双方的主观能动性，真正实现政企分开；企业并购可以让投资者获得利润，活跃证券市场；对于调整产业结构，优化资源配置，转变经济增长方式有很大的帮助。
第三章上市公司企业并购现状及特点
3.1我国上市公司并购的现状
在当今市场经济体制的环境下，企业并购作为一种经济行为，在西方已有近百年的历史，在并购的背后一定有着深刻的动机和驱动力，同时也包含政治、经济、社会、文化等多方面的影响。企业并购的浪潮在全球化推进的同时，也冲击和影响着我国经济、社会、文化与企业。
从上述图表可以看出：
青云志剧情1、 产业并购仍是主流，实体经济成为并购热点
学业水平自我评价 从2015年下半年开始，上市公司并购越来越注重产业的属性。2016年至今依旧如此，当今时代并购主流仍是以市场产业化并购为主，随着上半年并购的政策收紧，预计未来并购项目趋势会有所下降。
2、100亿以上大规模交易数量增加
2016年上半年首次公布的项目中，交易金额在百亿以上的有19家，超过去年同期的8家。
函件结尾
3、国有企业通过并购实现混合所有制（股权结构多元化）比例上升
2016年上半年，为股东资产注入资产的项目有19个。从公司性质看，地方国企资产注入较多，且比例增长较大。
4、跨国并购大幅增长
2016年上半年，由于宽松的资金政策支持、人民币汇率承压以及跨国并购审批的减少（释放了企业海外投资活力）等各方面因素，使得中国企业跨国并购数量和规模较去年有大幅增长。
由此可见，中国上市公司企业并购已成为公司发展的一大主流，并购作为一种重要的资
本经营活动，其直接动力来自企业追求资本的最大效益。但如何成功完成并购，能在并购中顺利达到公司价值升值，显然成为上市公司最为关心的问题之一。
3.2我国上市公司企业并购特点
1.数量和规模越来越大。
上市公司通过产业整合，提高市场占有率和市场竞争力，同时发挥协同效应或者实现产业转型升级，最后使公司价值最大化。据同花顺数据统计，2013年，我国并购市场出现了爆发式增长，全年完成交易1232起，涉及金额约5700亿元。2014年，因国家宏观政策持续，政府鼓励企业并购重组，提高产业集中度，改善产业结构，提高市场竞争力，不断培育新型产业。
2.并购行业分布广泛
3.并购方式日趋多样化
商业危机
第四章上市公司企业并购存在的问题及成因采访流程
4.1我国上市公司在企业并购中存在的问题
我国上市公司进行并购活动，其目的主要是利用并购产生的管理协同效应和财务协调效应，充分发挥自身的优势、弥补自身的不足，从而提高企业的经济效益。我国企业并购起步较晚，在并购中存在许多问题，归纳起来主要有：
1.并购战略不明确，盲目追逐市场
并购战略在企业并购过程中处于核心和灵魂的地位，它关乎企业并购的成败。对企业来说，并购战略需要和企业的其他发展战略相互配合，共同为提升核心竞争力和为企业创造价值的根本目标服务。但是目前我国企业的并购行为缺乏既定策略，盲目追逐市场热点，缺对并购整合和并购风险的全面认识。
我国企业在并购中，盲目追求企业经营规模的扩大，进行相关多元化，而忽视了并购过程是一个长期整合的过程，没有充分考虑企业的长期发展。杨丽春（2008）在分析并购动机时表明，在并购过程中单纯的扩大企业的规模，进行多元化经营，忽视企业的长远发展，非但没有增加企业的实力，可能会增加企业的经营风险。徐有权（2010）也认为不依据企业实际情况盲目的进行多元化并购，涉及产业跨度过大或过多的产品，不仅无法分散企业的风险，还会使企业陷入混乱与危机。
2.并购没有效益
许多企业并购的初衷就是扩大企业规模，获得规模经济，而没有制订一个完整的整合计划，忽视了并购后的整合风险。如我国很多国企都是在政府的指导下进行并购，一些经营不善的企业被政府配给优势企业，并购后往往忽视了对业务资源的整合。因此，许多企业并购后的绩效反而下降，没有达到预期的协同效应，最终导致并购失败。
在财务方面，企业只有在并购后进行财务整合，才能获取最大限度的目标利润。由于存在信息不对称，主并方无法对目标企业的资产价值和营运能力做出准确判断，所评估的价
