国有企业混合所有制改革——流程及要点

国有企业混合所有制改⾰——wear是什么意思 流程及要点

2020年是国有企业专项改⾰⾏动的发⼒之年，中央层⾯在国企改⾰和科技型企业改⾰⽅⾯出台了30多项政策，不仅包

括国有资产监管、央企法⼈治理、加强党的建设、中长期激励等政策，更是出台了“双百企业企业市场化经营机制改⾰

⽅⾯的操作指引”、“科改⽰范⾏动”⼊选企业改⾰⽅案备案等专项改⾰⾏动政策。

随着国有企业改⾰进⼊深⽔区，越来越多国企也更加关注混改的具体流程及相关要点。普华永道结合过往实践操作经

验，主要以在产交所公开挂牌交易为例，在具体操作层⾯为拟实施混改的国企提供建议。

国企混改主要路径

路径⼀：股权转让

在此路径下，原股东通过对外转让股权⽅式达到混改及变现⽬的。但对于混改企业⽽⾔，此路径并没有增量资⾦进⼊企

业，⽆法为混改企业的业务结构调整及产业升级提供新的资⾦⽀持，新股东可能还需要在后续向混改企业注⼊资⾦。因

此，在国企混改实操中，仅采取单⼀股权转让⽅式进⾏混改的案例较为少见。

路径⼆：增资扩股

在此路径下，混改企业既能通过设定投资者资格条件并开展综合评议或竞争性谈判的⽅式，遴选最切合企业⾃⾝发展需

要的投资者；也能通过增资获得企业发展所需资⾦，进⽽优化企业资本结构。因此，增资扩股已成为当前国企混改的主

流模式。

国企混改操作流程及要点简析

从交易实质来看，除了资本市场惯常的股权交易流程和规范外，国企混改还需要严格遵守国资监管的各项要求和流程。

因此，较之⾮国有企业的股权转让或增资扩股⽽⾔，国企混改的交易相对复杂，混改企业需要提前针对混改不同⼯作阶

段的具体步骤进⾏规划和统筹协调。

混改⽅案制定与报批阶段

组建项⽬团队

⽅案制定与内部 审批

混改企业在进⾏混改前应对混改后的整体战略进⾏梳理和规划，确定混改范围，并根据既定战略，充分考虑引⼊投资⼈

类型、税务成本优化、法律合规性、混改或重组实施的便利性、员⼯安置问题以及集团及下属企业在财务上的影响等因

素，协同财务顾问、法律顾问等各⽅中介机构制定混改的总体⽅案，明确交易涉及的资⾦体量、⽤途、投资⼈类型和选

择标准等。如果混改同时涉及实施员⼯持股的，混改企业还应当确定向员⼯释放的持股⽐例，并进⼀步制定员⼯持股⽅

案。

在完成混改⽅案论证后，混改企业应当针对⽅案进⾏内部决策，形成董事会决议和/或股东会决议，员⼯持股⽅案还应当

经职⼯⼤会/职⼯代表⼤会审议通过。

混改⽅案的外部审批

混改企业内部审议通过的混改⽅案，应报国资委或国资委授权国资管理平台审批。《企业国有资产交易监督管理办法》

对不同混改⽅式的外部审批均进⾏了规定：

股权转让

增资扩股

第七条

国资监管机构负责审核国家出资企业的产权转让事项。其中，因产权转让致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由

国资监健康体魄 管机构报本级⼈民政府批准。

第三⼗四条

国资监管机构负责审核国家出资企业的增资⾏为。其中，因增资致使国家不再拥有所出资企业控股权的须由国资监管机

构报本级⼈民政府批准。

第⼋条

国家出资企业应当制定其⼦企业产权转让管理制度，确定审批管理权限。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命

脉的重要⾏业和关键领域，主要承担重⼤专项任务⼦企业的产权转让，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。

转让⽅为多家国有股东共同持股的企业，由其中持股⽐例最⼤的国有股东负责履⾏相关批准程序；各国有股东持股⽐例

相同的，由相关股东协商后确定其中⼀家股东负责履⾏相关批准程序。

第三⼗五条

国家出资企业决定其⼦企业的增资⾏为。其中，对主业处于关系国家安全、爱诗 国民经济命脉的重要⾏业和关键领域，主要

承担重⼤专项任务的⼦企业的增资⾏为，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。

增资企业为多家国有股东共同糯米粉的做法大全点心 持股的企业，由其中持股⽐例最⼤的国有股东负责履⾏相关批准程序；各国有股东持股⽐

例相同的，由相关股东协商后确定其中⼀家股东负责履⾏相关批准程序。

国资监管有权单位对混改⽅案做出的批复，是混改进⼊实质性阶段的关键前提条件。因此，混改企业应该出色近义词 根据⾃⾝实际

情况取得相应的批复。

进场前准备及进场交易阶段

法定审计及资产评估

混改企业需要聘请具备资质的审计师及资产评估师就混改交易出具专项审计报告和资产评估报告，并根据当地产权交易

所的要求，将资产评什么是风疹 估报告作为进场交易资料之⼀，并在正式披露阶段以资产评估的股权价值为依据征集投资⼈。

同时，从资本市场⾓度来看，战略投资⼈通常也会按照国内外资本市场上通⽤的估值⽅法和估值模型对该国有企业的估

值进⾏测算；⽽资本市场通⾏的估值⽅法和模型与法定资产评估的⽅法和模型不尽相同，因此我们经常能看到两套标准

测算出来的估值存在偏差。所以，需要兼顾国资监管与资本市场的判断，并在⼆者之中寻求平衡点。

产交所挂牌交易

《企业国有资产交易监督管理办法》对混改企业股权转让及增资扩股的披露时间要求如下：

股权转让

增资扩股

第⼗三条

产权转让原则上通过产权市场公开进⾏。转让⽅可以根据企业实际情况和⼯作进度安排，采取信息预披露和正式披露相

结合的⽅式，通过产权交易机构⽹站分阶段对外披露产权转让信息，公开征集受让⽅。其中正式披露信息时间不得少于

20个⼯作⽇。

因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发⽣转移的，转让⽅应当在转让⾏为获批后10个⼯作⽇内，通过产权交易机

构进⾏信息预披露，时间不得少于20个⼯作⽇。

第三⼗九条

企业增资通过产权交易机构⽹站对外披露信息公开征集投资⽅，时间不得少于40个⼯作⽇。

根据过往实践经验，普华永道建议混改企业在通过产权交易所正式披露增资信息前应与产交所保持密切沟通，提前确认

挂牌资料准备、程序衔接、投资者资格条件的设置等事项，以提⾼进场交易前期准备的⼯作效率。

此外，在预披露阶段，混改企业并不需要提供审计及评估报告，因此预披露可与评估⼯作同步进⾏，以缩短整体交易时

间。⽽且，混改企业可以请财务顾问在混改⽅案获批后即开始在市场上与潜在投资⼈进⾏沟通。⼀来可以让资本市场提

前了解交易的基本情况；⼆来混改企业也可以提前储备⼀些有意向的投资⼈，了解资本市场对项⽬的看法，为遴选合适

的投资⼈做准备。

在正式披露阶段，意向投资者可通过产权交易所查阅项⽬相关材料，并可通过向产权交易所领取、签署投资意向书、保

密承诺函等⽂件后，向混改企业获取尽职调查相关材料。混改企业也可以与意向投资者商讨是否开放相关资料库或者提

供“投资/融资信息备忘录”供意向投资者查阅。如前期混改企业已进⾏过卖⽅尽职调查的⼯作程序，则也可以选择直接向

意向投资者提供卖⽅财务尽职调查报告及法律尽职报告，以缩短尽调流程，节约交易各⽅的时间成本。同时，意向投资

者通常也会要求安排与混改企业的管理层进⾏现场访谈，以更直观地了解企业的运营状况。

遴选及确定投资⼈

如在披露期届满有多家符合条件的意向受让⽅，则混改企业应当采取拍卖、招投标、⽹络竞价、竞争性谈判、综合评议

等⽅式来择优选择受让⽅。如果受让⽅涉及境外投资者，则还应当符合外商投资产业指导⽬录和负⾯清单管理要求，以

及外商投资安全审查有关规定。

签约及交割阶段

在确定最终受让⽅后，交易各⽅需要签署《股权转让协议》或《增资协议》糖醋藕片怎么做 。需要注意的是，《企业国有资产交易监督

管理办法》规定交易双⽅不得以交易期间企业经营性损益等理由，对已达成的交易条件和交易价格进⾏调整。此外，市

场化投资⼈特别是财务投资⼈在参与国企混改时，通常会要求有明确的退出机制或要求原国有股东提供回购担保。如涉

及此类回购担保或业绩承诺，我们建议交易各⽅需要提前就协议中相关内容与国资监管部门进⾏沟通，必要时需取得事

前书⾯批准，以尽量规避该协议条款可能⽆效或⽆法履⾏的风险。

在交易交割阶段，受让⽅原则上应当在相关协议⽣效后五个⼯作⽇内付清交易价款。但如交易价款数额巨⼤，受让⽅也

可以分期付款。⾸付款不低于总价款的30%，剩余尾款需要提供转让⽅认可的合法有效担保，并按同期银⾏贷款利率⽀

付延期付款期间的利息，付款期限不得超过⼀年。在⽀付⾸付款并取得产交所出具的交易凭证后，受让⽅才可进⾏⼯商

变更。同时，混改企业和转让⽅应当配合受让⽅完成其他必要的审批流程，如上市公司监管流程、反垄断审查、特许经

营权、国有划拨⼟地使⽤权琵琶教学 、探矿权和采矿权等政府审批事项。

当然，《企业国有资产交易监督管理办法》同时规定，符合⼀定条件的产权转让可以采取⾮公开协议转让⽅式进⾏，普

华永道建议混改企业根据⾃⾝的实际情况，与主管国资部门提前沟通，确认是否进场交易或采⽤⾮公开协议转让的⽅式

进⾏交易。

综上所述，基于国企混改严格的流程要求，混改企业需要内外部多个团队的不懈努⼒和全⾯配合，对混改全局进⾏⾼度

把控，制定项⽬整体流程时间表，按时间节点⾼效推进，才能确保混改⽅案顺利推进及最终落地。