股权托管管理规定

有限责任公司

股权管理办法

第一章 总 则

第一条 为了加强股权管理,保护股东权益,促进公司的健康发

展,根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国信托法、有限公司

章程和股东之间签署的持股信托合同以下简称合同,特制定本办法;

第二条 本办法所指的股权是本企业所有股东所依法享有的股

东权利；股东是指本企业依法设立时履行了出资义务的自然人和法

人,也包括在原所属企业改制时真实履行了出资义务而股权被托管

的自然人;股东以实际的出资额而相应地享有所有者的受益、重大决

策和选择管理者等权利;

第三条 本办法所指的股权管理是本公司股份的增减、分红兑

现、股权证书的制作发放、股权处置、股权信托、登记确认、重大

决策、选择管理者等内部管理行为;

第四条 本办法坚持公开、公平、公正、民主的原则,切实维入党申请书多少字 护

股东的合法权益,维护公司的公共利益和社会利益;

第二章 股东权利和义务

第五条 凡本公司股东,在公司章程规定范围内对自己持有的

股份享有受益权、处置权、重大决策权和选择管理者等权利;

第六条 股东的受益权：股东享有素质的概念 按持有的股份在公司年度经

营的税后利润中分取红利的权利;

第七条 股东的处置权：股东享有对其持有的股份予以处置的

权利;包括但不限于转让和继承;

1、转让：股东有对其持有的股份进行转让的权利,可以在公司

内部转让,也可在公司外部转让,但必须符合公司章程规定的转让程

序;

2、继承：股东持有的股份在股东死亡后,可按规定由其合法继

承人依法继承;

第八条 股东的重大决策权：股东有权对公司的重大决策按公

司章程的规定通过股东会表决的方式行使决策权;

第九条 股东的选择管理者权：股东有权按公司章程的规定通

过股东会表决的方式选择自己信任的董事、监事或罢免不信任的董

事、监事;

第十条 按照权利与义务对等的原则,股东应承担下列义务：

1、出资义务：股东在公司登记后,不得抽回出资;

2、承担经营风险：公司经营出现亏损或因不可抗逆因素造成资

产损失的,亏损和损失按按股东持股占总资产的比例以其持有的股

金承担有限责任;

3、承担管理风险：所有股东都应遵守公司的规章制度,保障公

司资产的安全和完整,因违反公司管理规定或个人违纪造成公司资

产损失的,除按公司奖惩条例和公司有关规定给予行政处分或经济

处罚外,对违纪股东应用其所持股金承担损失补偿责任;

4、受托股东应尽托管义务：代表被托管股权的股东行使股东权

利,真正代表被托管股东的利益,不侵占被托管股东的权益,及时将

分得的相应红利送达被托管股东;

5、每个股东都应积极参加股东会,尽股东义务,自觉关心和维护

公司利益;

6、股东的其它权利和义务由公司章程规定;

第三章 股权管理委员会和出资证明书的管理

第十一条 公司设立股权管理委员会简称股管会,归口董事事

务办公司室管理,负责股权管理的日常事务;股管会手机上网 设主任一人,由

董事会聘任;

第十二条 股管会对董事会负责,具体履行如下职责：

1、负责掌握股权结构,股东包括托管股东和被托管股东构成及

股份数额,并据此编制股东名册,记载股东的姓名或名称及住所；股

东的出资额；出资证明书编号;

2、负责出资证明书的制作、发放、签证、登记工作,建立股权

管理档案和制度;

3、受董事会委托负责拟订分红方案;

4、负责拟订公司增资扩股方案,并组织实施;

5、负责审查办理股权转让、继承手续;

6、负责股权管理的其它工作;

第十三条 公司为所有股东签发出资证明书,该证明书是证明

股东身份的唯一凭证;出资证明书载明的事项有：公司名称；公司登

记日期；公司注册资本；股东姓名或名称、缴纳的出资额和出资日

期,股东名下的被托股东的姓名、出资额；出资证明书的编号和核发

日期;

第十四条 出资证明书管理

1、出资证明麻辣面 书由股管会统一制作,统一填写、发放、签证和管

理;

2、出资证明书载明股东持股情况和股权托管情况;无托管股份

的股东,出资证明书一正一副两本,正本由持股人保管,副本由股管

会保管；有信托股份的股东,出资证明书有一个正本和多个副本,正

本由法定持股人保管,副本由每个被托股东和股管会保管,但每个保

管主体只能保管一份;此时,出资证明书要载明法定持股人所持股份

和其本人及被托管股份的实际持股数额,股权被托管股东凭此出资

证明书证明其股东身份;

3、公司注册资本金变更后,股管会须对出资证明书重新登记确

认;

4、出资证明书只作为股东个人持股凭证,不得上市和私下交易

或作为抵押凭证;未按股管会的有关规定进行转让或签证,持有与本

人身份不符的出资证明书一律无效;

5、持证人应将出资证明书妥善保管,如有遗失应及时通知股管

会,声明作废,并重新申请补办证书;

第四章 股权的转让和继承管理

第十五条 股东所持股份,持满一年后,股东之间可以相互转让

其全部或部分,也可向股东以外的人转让其全部或部分;

第十六条 同时具备下列条件方可转让全部或部分股权：

1、受让双方均应向董事会提出书面申请,获得董事会批准;

2、转让符合公司法和公司章程规定;

3、股东向股东以外的人转让股权时,必须经全体股东过半数同

意;不同意转让的股东应当购买该转让的股权,如果不购买,视为同

意转让;经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该股权

有优先购买权;

第十七条 办理股权转让的程序

1、买卖双方将转让申请和议定的股权转让协议书一并交股管会

审查办理;

2、经股管会审查符合相关规定后报经董事会批准;如果是向股

东外转让的,股管会还应提交股东会表决;

3、董事会和股东会批准后,受让双方的奖金的收、付均由股管

会经手办理,并对股权进行重新认证登记;买卖双方资金未经股管会,

股管会不得签证,其转让无效;

4、受让双方均应向公司交纳转让价格2％的手续费;

5、股权依法转让后,由股管会将受让人的姓名或名称、住所以

及受让的出资额记载于股东手册,并变更出资证明书;

第十八条 被信托的股权转让时心电图检查 ,另需先征得受托人的同意,并

与之重新签订持股信托合同或另找信托人;

第十九条 股东股权在股东死亡时可由其配偶或子女继承,继

承方式采李世民谥号 取遗嘱继承或申请继承;股东也可通过遗嘱的方式赠与他

人;

1、遗嘱继承或赠与：被继承人立的遗嘱必须以书形式并具有法

律效力,立嘱后将遗嘱副本交股管会备案;

2、申请继承：被继承人死亡后,符合继承条件的继承人以书面

形式向董事会付出申请,经行政人事专员 股管会审查、董事会批准后,由股管会办

理继承手续;

第五章 股权信托管理

第二十条 股权信托管理是公司贯彻国经贸企改2002859号文

件精神进行“主辅分离、辅业改制”后,股东人数超过法定的五十人

而采取的变通办法;部分股东选取代理人代理持股,委托人享有股权

股权要通过受托股东表现,受托人履行股东义务;

第二十一条 信托股权数额以托受双方所签订的合同为准;以

此合同为基础,在工商登记记载受托人持有合同约定的股份时,即视

为委托人履行了将合同中约定的信托财产交付给受托人的义务;

第二十二条 委托人的权利和义务

1、委托人有权依据合同和出资证明书获得信托收益,即取得公

司的股份分随笔幼儿园 红；

2、公司的董事会、监事会成员发生变更时,委托人有权要求受

托人,在法律规定允许条件下,根据信托股份所代表的表决权投票选

举委托人所建议的候选人为董事会、监事会成员；

3、公司股东会就公司重大问题进行投票表决前,委托人有权要

求受托人披露有关事项并向受托人提出建议；表决后,委托人有权要

求受托人就信托股份所代表表决权的行使情况做出说明；

4、委托人有权转让信托股权,在与受托人或其他人达成转让协

议并办理相关转让手续时,有权要求受托人给予必要的配合与协助；

5、在公司因破产、解散等法人资格终止情形发生而进行清算时,

委托人有权按照信托股份所占公司股份的比例获取剩余财产；

6、委托人有义务向受托人交付信托股份代为管理；

7、除受托人因违法、重大过失等行为无法正常管理信托股权外,

委托人不得干涉受托人行使相应的信托权利;

第二十三条 受托人的权利和义务

1、受托人有权根据合同取得信托股权,成为公司的名义股东,除

合同和本办法另有约定外,依法享有公司法规定的股东权利,并承担

相应的股东义务与责任；

2、受托人有权依据合同、本办法及相关法律规定,行使信托权

利,管理信托财产；

3、受托人应当本着股东权益最大化的原则行使信托权利,切实

维护委托人的合法权益,未经委托人同意,受托人不得擅自转让信托

股权；

4、受托人应当按时向委托人交付因信托股份而产生的信托收

益；

5、在委托人与受托人或其他人达成转让信托股权的协议并办理

相关转让手续时,受托人应当给予必要的配合与协助;

6、在公司因破产、解散等法人资格终止情形发生而进行清算时,

受托人应当将按照信托股份所占该公司股份的比例参与分配的剩余

财产交付给委托人;

第二十四条 信托收益：本办法所指信托收益指因信托股份而

产生的分红收益;遇有公司分配红利时,受托人须在取得信托收益之

日起七日内,将信托收益交付委托人;

第二十五条 信托终止：遇有下列情形发生时,信托关系终止;

委托人转让信托财产；公司法人资格终止包括但不限于破产、解散

等；受托人丧失民事行为能力,由委托人取得公司股东资格或与该公

司其他股东签订新的合同,产生新的股权信托关系;

第六章 其它规定

第二十六条 公司新增资本时,股东可以优先认缴出资;

第二十七条 本公司股份一律不计利息;

第二十八条 本办法未尽事宜由董事会提出方案交由股东会讨

论通过后执行;

第二十九条 本办法自股东会通过之日起执行,并由股东会负

责修订;本办法由公司董事会负责解释;

有限责任公司

二○年九月二十五日

全体股东会签：