2023年4月17日发(作者：开工通知书)-
海波：同业业务监管政策和案例全面盘点〔万字长文〕
一、概述
同业业务顾名思义应该是交易对手为金融同业机构或者交易所
承担的风险为同业风险。如果从这个思路出发，"同业业务〞是
一个非常广泛的概念，包括票据贴现，转贴现，同业之间外汇及
衍生品交易，也包括和境外同业金融机构的各类同业业务。
但目前提及"同业业务〞四个字，我们很自然就联想到5部委去
年发布的127号文"关于规金融机构同业业务的通知"，尽管该文
名称中采用了同业业务，但实际上127号文中定义的"同业业务〞
是一个相对狭义的概念：指境依法设立的金融机构之间以投融资
为核心的各项业务,包括：同业拆借、同业存款、同业借款、同
业代付、买入返售(卖出回购)等同业融资业务和同业投资业务。
这里排除了境金融机构和境外金融机构之间的同业拆借或存放；
也排除了虽然交易对手是同业但不具有同业融资或同业投资特
征〔一旦清算交割后没有同业风险〕的交易，比方同业之间非金
融债的交易。
同业业务虽然广受关注，近年来监管面也有不少动作，但从监管
法规层面有章可循的监管文件并不多，以下为监管君大致整理的
监管文件，供参考，假设有遗漏也希望能进一步补充：
"商业银行法"
"同业拆借管理方法"
"尚福林在2021年全国银行业监视管理工作会议上的讲话"
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"关于规同业代付业务管理的通知"〔银监办发[2021]237号〕
"关于规商业银行同业业务治理的通知"〔银监办发[2021]140号〕
"关于规金融机构同业业务的通知"〔银发[2021]127号〕
"关于加强银行业金融机构人民币同业银行结算账户管理的通知
"〔银发[2021]178号〕
以及局部级别较低的同业业务检查通知；和中国银监会"关于全
面开展银行业金融机构加强部管控遏制违规经营和犯罪专项检
查工作的通知"中关于同业业务的检查的局部
"关于存款口径调整后存款准备金政策和利率管理政策有关事项
的通知"〔银发[2021]387号〕
二、127号文之前的同业业务监管综述
1."商业银行法"第四十六条 同业拆借，应当遵守中国人民银行的
规定。制止利用拆入资金发放固定资产贷款或者用于投资。拆入
资金用于弥补票据结算、联行汇差头寸的缺乏和解决临时性转资
金的需要。这里给银行的"同业拆借〞用途做了明确定义，却没
有对"同业拆借〞进展定义。尤其是这里的"同业拆借〞有没有包
括线下的同业借款。一般理解是将其等同于2007年"同业拆借管
理方法"中关于"同业拆借〞的定义。
2.2007年"同业拆借管理方法"全面规同业业务中线上拆借局部，
值得注意的是这部法规主要是约束线上同业拆借的期限和额度，
根据不同金融机构类型进去除黑头小妙招
展差异化处理。比方银行最长拆借期限
可为1年，但财务公司、信托公司、证券公司、保险资产管理公
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司拆入最长期限为7天；这部法规明确允中资商业银行一级分行
参与银行间拆借市场。这也为后来银监会140号文开场整顿分行
在银行间业务埋下伏笔。
3.楷书毛笔
关于线下同业借款，这一领域在127号文之前没有专门的规文
件，只有2002年人民银行发布的"人民币同业借款管理暂行方法
"(征求意见稿)，当时人民银行还兼具银行业机构监管职责。征求
意见稿只是按照期限进展划分，并认可同业借款纳入存贷比考
核。但该方法最终并没有正式发布。所以银行业机构线下同业借
款之前并没有期限及监管额度约束，同时又不属于3+1贷款约束
围，不受资金流向审查。
直到127号文出台，才明确"同业借款是指现行法律法规赋予此
项业务围的金融机构开展的同业资金借出和借入业务，且期限不
超过3年〞，但此时模糊之处在于，这里并没有明确指出哪些金
融机构具有这样同业拆借的业务资质。因为金融机构类型大致可
以分为银监会、证监会和保监会发放金融可证的各种机构，但每
家机构发放牌照之时并没有对"同业拆借〞进展明确，是否符合
127号文之意说法不一。笔者根据各类金融机构大致总结如以下
图，按照"向金融机构借款〞、"同业拆借〞的提法可以分为"财
务公司〞、"金融租赁〞、"汽车金融〞三类金融机构。
4.同业业务创新和规之路
在2021年之前同业业务比较简单，主要构成同业拆借，线下存
放，及线上回购。但2021年开场，表资产快速扩，转移庞大的
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新增表信贷资产需求迫切。一开场银行主要的转移渠道是通过信
贷资产转让和银信合作，通过不规的回购隐藏表信贷资产。在回
购期间将信贷资产当同业资产的风险进展处理，节约信贷额度及
风险计提。
银监会针对性地发布了"关于规信贷资产转让及信贷资产类理财
业务有关事项的通知"〔银监发[2021]113号〕以及"关于规银信理
财合作业务有关事项的通知"〔银监发[2021]72号〕；格规真实转
让和会计核算规，尤其是2021年进一步要求对以往的银信合作
业务强制转表零丁洋
。在此压力之下，所谓正门"信贷资产证券化〞大
规模开展障碍重重〔多重而漫长的审批流程，发起人资本节约有
限，额度控制，外加根底资产选择上的约束等〕，最终兴起票据
回购〔尤其是双回购模式〕，同业代付和非标资产三回购业务〔包
括暗保〕，以进展同业业务出表的"创新〞。〔这里不做详述，
将就此专门写文探讨〕
三.127号文"关于规金融机构同业业务的通知"开启同业业务监管
新思路
自2021年6月份起，由于同业业务流动性管理缺陷，分支行同
业业务管理混乱，导致银行间流动性大幅波动〔笔者仿效官口径，
防止使用"危机〞〕。随后银监会着手起草同业业务的管理规则，
但限于同业业务处于多头监管格局而难以推进，机构监管分别归
三会，而银行间业务监管又归央行；同业账户开立规也归央行监
管。
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经过漫长的监管机构之间的协调，8个月后终于由央行联合5部
委发布127号文，较之前的"同业业务管理方法"更有针对性，不
再是仅仅约束金融机构流动性，而是全面规同业非标以及因此催
生的庞大影子银行业务。具体表达在细化买入返售和同业代付业
务规则，强调会计规。
127号文主要针对2大领域，一是针对同业非标，仍然可以投，
但是堵死买入返售和同业代付以及三回购式投资非标；而且标准
化债权的买入返售卖出也不得出表，这就大幅度增加了银行资本
要求。二是针对同业融资，主要引入2个同业融资比例控制来限
制同业杠杆扩，几乎制止境同业代付。
后面将详细介绍127号文的注意细节及局部案例。
这里讨论几个关注点，仅代表金融监管政策研究会 海波 个人观
点，欢迎进一步探讨纠正〔有关140号文同业专营治理的规定有关母亲的作文
和
资本处理、计提等规定将在明天4月16日文章详述〕。
1 转贴现是否应该纳入同业融资畴.
对于贴现不纳入同业融资是业界共识，但转贴现是否纳入仍有争
论。类生生之谓易
比2021年"银监会办公厅关于规同业代付业务管理的通知
"〔银监办发[2021]237号〕，同业代付委托行承担客户信用风险，
委托行需要将同业代付的款项直接确认为向客户提供的贸易融
资，并在表进展相关会计处理与核算，而受托行则计入同业业务。
同理，银行承兑汇票贴现对于贴现行而言本应该计入同业业务，
而对于承兑行计入信贷业务，但是因为统计约束，现实中只能计
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入贴现银行的信贷业务中。相应地转贴现，也只是贴现行发生变
化，实质债权债务关系没有发生变化，在此次自查中也没有列出
贴现填报项，没有被列入同业业务。
2 保险公司协议存款是否也要纳入到同业业务畴.
保险公司存款在银监会1104非现场监管报表属于一般存款并交
纳存款准备金，这里是否应该纳入同业业务。目前央行和银监会
的解释仍然没有统一。从央行角度，因为1999年其发布的"关于
对保险公司试办协议存款的通知"明确"协议存款〞起存金额
3000万以上，期限5年以上存款可以不受存款利率约束；所以央
行偏向于不纳入同业业务〔但保险公司活期和定期存款需要纳入
同业业务，只是5年期协议存款不需要纳入〕，但银监会偏向于
不管活期定期都纳入同业业务。
注意从银监会的存贷比考核角度，保险公司的存款〔不管是保险
公司活期还是定期存款〕一直都纳入一般存款(即存贷比的分母)。
但从央行角度，只有5年期以上协议存款才不受存款上线约束。
所以业5年期存款附加无罚金的提前赎回条款操作较多，即能满
足保险公司流动性要求又能满足央行关于期限的约束。
3 银行借助证券公司定向资产管理方案购置本行已贴现的银行
承兑汇票，将贷款业务转化为同业投资业务是否违规.
金融监管政策研究会 海波：对于这点，争论颇多。这里首先需
要从银行承兑汇票(BAD)说起，BAD贴现和转贴现本质上确实不
应该占用信贷额度以及贷款规模，因为二者实际面临的都是承兑
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银行同业风险。但由于统计上的困难，直接计入了贴入行额度占
用。回到同业资金借助资管投资本行已承兑汇票，虽然经过了"
特定目的载体〞，但按照127号文的"实质重于形式〞原则，并
不能逃避额度占用〔包括贷款规模〕；唯一能将此类额度从整个
市场上消失的就是"信贷资产证券化〞。
这里只想强调"穿透原则〞在理财领域银监会早已强调，主要针
对理财非标的监管比例〔4%和35%〕。127号文所谓的"实质重
于形式〞是否意味着一定"穿透〞，以及什么情况下"穿透〞都没
有明确说法。但笔者个人观点是这个案例一定是穿透。
如果是同业拆借给第三银行，第三银行再向特殊目的载体融资购
置本行票据，同时向第三银行提供担保，则违反127号文第7点
关于买入返售和担保的规定，且不能出表。
4. 特别注意同业投资、同业融资及非同业业务三者的区别。实
际业务中常常有地银监局/分局或者银行因为概念混淆而产生报
送错误。其中同业投资和同业融资共同点是风险暴露都是同业风
险〔非企业风险〕；同业投资业务的交易对手和同业信用风险暴
露主体别离，标准化的债券和CD都纳入同业投资畴。同业融资
是交易对手就是资金融出或融入。则非同业业务，比方企业债/
短融/中票等的风险暴露对象就不是金融机构，而是企业(或者财
政部/央行)。
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具体相关概念见以下图
5. 关于存款认定的问题：目前构造存款，案例1：通过A银行将
资金委托第三资管并公务员专业对照表
成立定向资产管理方案。该方案投资保险资
产管理公司请示公文
专户资产管理方案,保险资产管理公司与银行签订协
议存款,将该笔资金以一般性存款的形式存放于A银行,从而实现
"理财资金转为一般性存款〞；这里一般同时签订可提前赎回条
款，从而既满足法规对保险公司"协国外经典歌曲
议存款〞5年以上的期限要
求，又能确保流动性灵活性要求。提前赎回条款本身并没有违反
法规，提前赎回是否有罚息也没有法规约束。1997年央行的"人
民币单位存款管理方法"规定提前支取存款只能获得活期利息，
但这里只约束企业存款，不包括金融机构的存款。
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提前赎回且存款人虽不承担利息惩罚，但稳定性欠佳，在测算
LCR〔流动性覆盖率〕时候流失比例较高；此外在计算25%流动
性比例是否可以纳入分母，以及计算流动性缺口时候如处理都可
能是监管提出异议的地。
6. 结算性存款和非结算性存款区分和定义。由于127号文对结算
性存款没有明确说法，后续沟通时，相关监管层官员都指向后来
银发[2021]178号"关于加强银行业金融机构人民币同业银行结算
账户管理的通知"中的定义："结算性同业银行结算账户是指用于
代理现金解缴、代理支付结算等支付结算业务的账户〞；
笔者从保守角度出发，一般如果以获取存款或融资收益为主的同
业业务，可以排除在结算性同业存款之外。
7.关于178号文同业结算账户：178号文是针对开户规，而不是
针对同业业务监管。很多线下同业业务，可以不开立"同业银行
结算账户〞操作，因此不受178号文约束，但仍然在127号文畴。
以下粗略总结两种同业银行结算账户开户级别和限制：
存款银行
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总行书面授权的分支机构、或全国性银行特殊情况的一
结算性
行转授权
投融资类 一级分行以上，或一级法人授权二级分行
四.央行关于存贷款口径调整，及其和银监会存贷比差异
在弄清楚央行此次调整之前首先得弄清楚一些概念，主要涉及"
金融机构编码规"(银发[2021]363号〕；"关于调整金融机构存贷款
统计口径的通知"银发[2021 ]14号；"关于调整商业银行存贷比计
算口径的通知"〔银监发[2021]34号〕；关于金融机构分类，笔者
将其总结为以下图所示：
整个387号文和后来的205年14号文都很简单，"新纳入各项存
款口径的存款是指存款类金融机构吸收的证券及交易结算类存
放、银行业非存款类存放、SPV存放、其他金融机构存放及境外
金融机构存放〞。这里红色局部除SPV以外具体构在"金融机构
编码规"中有所规定，SPV概念在127号文中有表述。综合来看，
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笔者总结相关概念如上图〔具体探讨可参见"金融监管〞公众号4
月13日的推送文章〕：
根据"金融机构编码规"相关定义所以387号文中相关概念定义如
下岗位职责和工作内容
：
1〕交易结算类存放是指证券公司、基金公司、期货公司、交易
所及登记结算机构的存放；
2〕业非存款类存放是指信托公司、汽车金融、金融租赁、贷款
公司、货币经纪公司、金融资产管理公司的存放；
3〕SPV存放指商业银行理财产品、信托投资方案、证券投资基
金、证券公司资产管理方案、基金管理公司及子公司资产管理方
案、保险业资产管理机构资产管理产品存放；
4〕其他金融机构存放指金融控股公司、保险业金融机构、小额
贷款公司的存放；
其中关于拆放SPV纳入"各项〞贷款银行做法仍然不一致，尽管
目前不纳入银监会的存贷比，但为将来政策衔接做准备，银行倾
向于不纳入贷款核算，所以为避开法规的"拆放〞字眼，商业银
行可能按照"同业投资〞进展核算，从而避开央行14号文的约束。
五、央行在2021 年1月中旬发布了"关于调整金融机构存贷款统
计口径的通知"银发[2021 ]14号；即在盛司长在媒体面前高调宣
布贷款口径调整之后，央行发布了非常详细的存贷款口径通知，
事实上14号文覆盖了387号文关于存款口径调整的容，而且表
述上更加谨。
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其实弄清楚上述金融机构分类后，纷繁复杂的存贷口径调整就变
得非常简单，一句话概括：存款口径新增非存款类金融机构存款，
贷款口径新增非存款类金融机构拆放。本文最后是存款类金融机
构信贷收支统计表，红色局部为变动主要局部。
这一句话的解读非常丰富，各项贷款口径只排除存款类金融机构
之间的拆借，即只排除银行和央行直接资金往来，银行和财务公
司之间的资金往来。银行投资各类资管，基金子公司产品都将被
纳入各项贷款统计。银行拆放各类证券期货及信托公司、汽车金
融、金融租赁、贷款公司也将纳入各项贷款统计。银行拆放小额
贷款公司也被纳入各项贷款。
六、央行的存贷比口径和银监会存贷比指标是相对独立的2套体
系。一般意义上当我们说银行有揽储压力，高息揽存，为符合监
管指标，实际是指银监会的存贷比考核在起作用。包括以贷转存，
同业存款变造一般存款，设定理财产品到期日以促使月末达标
等。其实银监会早在2021年6月30日就发布了贷存比新规——
银监发[2021]34号，该文对存贷比口径进展了一些宽松调整，以
下稍作重述。
银监会存贷比意义上的存款，一般仅包括企业和个人存款，以及
极少数的同业存款〔保险公司协议存款，外资行母行存放〕，贷
款也只包括对个人和企业贷款〔但银行承兑汇票贴现和转贴现例
外，实质上贴入行面临同业风险，但被纳入了贴入行的贷款统
计〕。银监会从2021年后陆续将分子中对小微企业的贷款扣除，
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去年34号文进一步将银行1年以上未偿的债券从分子中扣除〔银
行发行的未偿债券实质是一种负债，但从分子资产"贷款〞中扣
除，是一种抵销的概念。〕
此外同业存款纳入分母势必造成央行对存款准备金缴存围的调
整，反而是大围收缩流动性，微观上增加了放款能力，但宏观上
很有可能削弱整体金融系统放款能力，如缓冲也需要央行的联合
协调，增加政策调整难度。
不过非常有意思的是，并不能完全将银监会的存贷比和央行的存
贷款统计口径独立起来，所以我这里用"相对独立〞来描述。因
为在银监会之前的1104报表说明中，附注工程【61.各项存款】
中有这样的表述：本工程与人民银行"全科目〞统计口径一样。
因为2套体系的统计口径小异，所以央行387号文发布之初，几
乎各大媒体和研就报告都解读为存贷款比例的调整，并测算将相
应释放多少信贷空间。很遗憾，这样的理解在当时环境下不能完
全算错，但必定是没有仔细审慎银监会和央行各自的政策目标即
得出的结果。
面对众多银行的咨询，银监会统计部紧随央行2021 年14号文于
1月中旬发布通知，明确银监会存贷比口径保持不变，不随央行
变化而改变。即改变了之前1104报表的逻辑。
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