柜台市场

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大批符合主板上市条件的上柜公司转移，对柜台市场有巨大的负面影响。台湾柜台市场的前

总裁认为，台湾监管当局和交易所对转板的放开和推动，对经过数年不懈努力，才从“冷冻

柜”发展起来的柜台市场是不公平的。

台湾证券市场转板机制、转板动因和影响

陈全伟

一、转板机制

自1992年台湾中小企业板市场（下面称柜台市场）的南帝化工转到台湾证券交易所上

市起，每年陆续有台湾柜台市场上柜公司转申请到台湾交易所上市，但直到1998年之后，

才开始形成一定的规模。特别是2000年以来，台湾证券交易所出台和修订了上柜公司转上

市的审查准则和作业程序，大大促进和便利了上柜公司的转上市。

上柜公司申请转上市除满足台湾证券交易所有价证券上市审查准则条件外，还需要满足

一定的额外条件，如在柜台市场交易一年以上，没有发生更改交易形式和停牌事件等（具体

参考附表1）。如果申请公司属于科技事业、台湾经济建设的重大事业或政府奖励民间参与

的重大公共建设事业，在申请时，可以拿主管机关所出具的意见书或证明文件，豁免有关上

市审查条件。

目前的上柜公司转上市主要采取批处理的形式，即上柜公司若申请批次转上市，须在每

年6月底前申请，而后由台湾证券交易所整批书面审查之后，报请董事会通过，集体在8

月底、9月初到台湾证券交易所上市。上柜公司若不愿意批次转上市，也可以在6月底之前

申请个别上柜转上市，但是不论是个别申请或批次转上市，申请转上市的期限都订在6月底

之前，亦即下半年即不受理个别上柜公司转上市（具体作业程序简略）。

最近，台湾柜台市场上柜公司批次转上市的形式将有可能出现变化。目前的集体转上市

制度，不但增加了台湾证券交易所在一定时间内的处理压力，也对信息公司软件信息作业增

加负担，而且不利上柜公司决策的灵活性。为此，台湾证券交易所在2003年中已经向“证

期会”建议，未来上柜公司申请转上市，在年度之内都可以申请，不限在6月底之前。台湾

证交所将采取“随到随审”的书面审查方式，使得上柜公司能够在一个年度之内更为机动、

灵活申请转上市。

二、转板概况和影响

。

1

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表1:台湾柜台市场下柜公司类型和家数

破产

被合并

转到主板上市

其他原因

总计：

截至2003年底，共有217

0

4

25

1544

1999之前2003

3

0

37

040

1

2

63

268

8

2

48

664

2

3

44

857

家上柜公司转到主板－台湾证

券交易所上市，是柜台交易中

心主要的下柜方式（见表1）。

从2000年开始，从柜台市场转板的公司大大超过了主板本身

注：根据柜台市场公布的各年下柜公司统计得出

的IPO数，成为台湾证券交易所新增上市公司的主要来源（见表2）。

表2:主板、柜台的IPO数和转上市数

台湾证券交易所IPO数

台湾柜台IPO数

转上市数

2000年后转板公司一

2002

19

5844

1999

33

10214

2000

25

10563

2001

21

9848

直保持着很大的规模，主要

是因为台湾证券交易所在审

查和程序上做了较大的改

革。从表2可以看出，柜台

市场的IPO一直比交易所活

跃，为了保持上市公司数量和规模的优势，发挥主板的功能。台湾证券交易所在2000

年订定了“台湾证券交易所上柜公司转申请上市审查准则”，让已符合上市规定的上柜

公司能快速转到交易所挂牌，而不用再像初次申请一样，要经过冗长的审查程序，审查

程序的简化，大大减少了上柜公司申请转上市的成本，2000年当年就有63家转板到台

湾证券交易所。

大批符合主板上市条件的上柜

图1:台湾上市公司数和上柜公司数增长

669

公司转移，对柜台市场有巨大的负面

影响。转移到主板的上市公司一般都

是成长起来的规模较大，业绩较为稳

423

700

584

600

500400

264

300

2花生猪蹄 00

1000

1999

2000

2发盘函范文 001

462

531

638

384

300

333

定优秀的企业，转板前，他们都是柜

台市场交易最为活跃的公司，转板

后，对柜台市场的交易活跃程度和规

模增长有显著的制约作用。台湾柜台

数年不懈努力从“冷冻柜”发展起来的初具规模的柜台市场是不公平的。但从柜台市场而言，

面对转板现象和转板公司，可为的地方的确很少，只能努力用服务来挽留。但看来效果并不

。

2

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家数

20022003

交易所上市公司数柜台上柜公司数

市场的前总裁黄敏助先生认为，台湾

交易所对转板的放开和推动，对经过

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好。

从表3的发展数据看，

图2:上柜公司平均资本额变化

柜台市场的交易量和交易

2500

2257

额在2000年之后出现一定

2047

1634

百

万

元

（

新

台

币）

2000

15001000

1946

程度的逐年萎缩。尽管有全

1512

球范围内创业板不景气的

影响，但2000年后每年大

500

量的优秀企业转移到主板

0

1999

2000

2001

2002

2003

上市，也是一个很重要的原

因。

另外，如果计算近几年上柜公司平均资本规模，我们发现，2000年后，上柜公司的平

均股本规模逐年下降，从2000年的22.57亿元下降到15.12亿元（见图2）。这表明，大量

成熟上柜公司的离去，带动了柜台整体上柜公司的规模下降，柜台市场上柜公司有袖珍化的

趋势。

当然，另一方面，转板机制的存在也增加了柜台市场对拟上市公司的吸引力，转板机

制对许多公司增加了选择性，在达不到上市标准时候，可以先选择上柜，得到筹融资和公众

公司的便利，等逐渐成长之后，可以根据自己的意愿，再选择是否到主板上市，并能免去二

次上市的繁琐和高成本制约。这也是柜台市场每年有大量上柜公司申请上柜的一个重要原

因。从图1和表3我们可以看出，1996年之后，柜台市场上柜公司的增量每年稳定在50-100

家，为柜台市场保持稳定的增长和活跃度奠定了基础。而与此同时，由于每年大量的上柜公

司转板，主板的上市公司数也逐年递增，形成了两个市场协同发展的局面。

表3:台湾柜台市场发展概况（1989-2003）

年度

1989

1990

1991

1992

1993

1994

1995

19961997

成交值（千元）

913

1,179,533

464,048

671,232

648,646

568,051

2,796,352

453,508,8192,310,658,648

成交笔数（笔）

股票市值（百万

元）

141,352

2,6838,386

4,31810,520

5,2719,787

3,9719,608

3,62126,916

24,166245,732

3,266,231833,457

12,650,7951,026,864

1

4

9

11

11

14

41

79114

上柜公司数

资本总额

（百万元）

172

1,446

3,778

4,469

3,958

9,792

173,005

264,134314,886

。

3

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1998

1999

2000

2001

20022003

1,198,157,838

1,899,924,869

4,479,662,957

2,326,889,187

2,794,724,3352,059,385,138

9,216,459887,635

15,160,0271,468,443

28,687,4731,050,596

22,486,5331,411,157

26,331,438862,248

21,055,2251,200,781

176

264

300

333

384423

381,391

513,759

677,193

681,699

627,293639,472

三、上柜公司转板原因分析

大量上柜公司在满足主板上市条件之后，选择转到主板上市，除了台湾证券交易所开通

的便利转板途径之外，还有其他重要的原因驱使上柜公司进行转板。下面，我们从两个市场

的审查标准、交易制度、流动性和对投资者的吸引力等方面进行分析。

1．主板严格的上市标准，较低的投资风险，有利于公司吸引投资者。

从审查标准来看，我们可以清楚看到台湾证券交易所对上市公司所要求的成立年限、实

收资本额、股权分散标准及获利能力都较上柜公司来得严格，所以投资人一般在比较上市公

司与上柜公司的差别时，普遍认为上市公司万圣节是哪一天 是历史悠久，股本较大，能禁得起考验，股权较

为分散，公司治理完善，获利能力也较强；而相对而言，上柜公司便属于高风险公司。因此

在宽严不同的上市标准下，上市公司给人的印象是质优，风险低，自然会比上柜公司吸引更

多投资者的注意。

表4:主板和柜台的上市标准差异

项目

设立年限

实收资本额

股权

分散

标准

股东人

数

小股东

人数

小股东

获利能力

占股份总额20%或1000万股以

‧最近年度无累积亏损

‧营业利益与税前纯益占实收

→最近两个年度均达6%

且后一年较前一年高

→最近5个年度均达3%

注：小股东是指持有1000～50000股的股东

。

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上市标准

5年

申请时达6亿元以上

1000人

500人

3年

上柜标准

申请时达1亿元以上

无

300人

占股份总额10%或500万股以上

‧符合下列条件之一者

→营业利益与税前纯益实收资

近一个年度无累积亏损

→最近两个年度平均达2%以上，

且后一年度较前一年度佳

持股数上

资本额比率合于下列条件之一：本额比率最近年度达4%以上，且最

→最近两个年度平均达6%，→最近两个年度平均达2%以上

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2．上市股票具有信用交易的便利，有利于吸引投资者。

从交易制度看，上市股票是电脑撮合的集中交易市场，而柜台市场原定位是议价的

OTC市场，近几年，在柜台市场积极扩大交易股票规模和改良交易制度努力下，其交易

方式、结算制度、涨跌幅度、收盘价格决定方式、交割时间、监管制度已经和交易所基

本一样。但是，由于上柜公司申请的门坎较低，属于高风险股票，所以必须符合较为严

格的条件才能进行信用交易，而且上柜公司融资比率只有五成，且不能资券相抵，所以

对于习惯李子的功效与作用 进行信用交易的投资人来说买卖上市股票较为方便。如2002年5月台湾交易

所的信用交易占交易总额的47.55%。

3．主板较好的流动性，吸引上柜公司转板。

表5是1999-2001年及2002年5月单月的交易所和柜台市场股票的交易情况。从

表5我们可以看到，由于交易所上市公司挂牌家数较多，总市值也远比柜台市场高，因

而其成交量和成交金额远远超过柜台市场。另外，观察两个市场的加权平均本益比，上

市股票的平均本益比高达52.38倍，上柜股票的平均本益比则仅15.77倍。而就成交量

周转率来看，上市股票也要高于上柜股票，显示上市股票买卖较为热络。

由于柜台流动性相对不足，上柜公司担心其公司股票流动性出现停滞，因为，一旦上柜

股票流动性不足，公司从市场集资的功能就会丧失。所以，很多上市公司主要是考虑到柜台

市场流动性风险太大，才纷纷走上转板上市之路。

表5:交易所和柜台市场的交易比较

上

19动摇反义词 99

2001上

19992001

挂牌

家数

市2000

531

总市值

(百万元)8,191,474

期间成交金额

(百万元)

29,521,113

30,816,713

18,421,319

1,666,380

1,899,925

4,479,663

2,326,900250,617

成交笔数

(千笔)

158,711

160,721

141,207

13,274

15,160

28,687

22,4872,349

加权平均

本益比

47.73

14.84

41.57

52.38

---

21.76

12.3715.77

成交量

周转率

237.57%

195.28%

159.58%

16.81%

115.26%

153.43%

118.04%13.9%

4621结婚典礼贺词 1,803,524

58410,247,599

264

300315

1,468,443

1,050,596

1,361,9161,603,292

2002.559310,694,368

柜2000

2002.5397

4．主板上市股票的知名度和透明度，有利于吸引国际专业投资机构。

。

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由于台湾资本市场的快速发展，许多海外专业投资机构逐渐将选股标的转移到台

湾、南韩等新兴市场，而外资投资选股的标准是在保证公司透明度的前提下，以资本额

较大，质量较佳的交易所市场为主，如摩根台湾股票指数70支标的成份股即全为交易

所上市公司。另外，在台湾证券交易所市场上市，有利于提高转板公司的知名度，扩展

公司国际化业务并且提高其在海外资本市场筹资能力。

综上所述，在上市门坎较高，且信用交易条件较优的情形下，台湾证券交易所流动

性更好，加上知名度和可认知度，每年能吸引数十家上柜公司提出申请转板。转板公司

的主要目的有促进股票交投活络，吸引更多投资人的注意，以推升其股价，便利再次融

资。

附表1：台湾证券交易所股份有限公司上柜公数学书的英语 司有价证券转申请上市审查准则(2001.10.09修正)

第1条

第2条

本准则依证券交易法第一百四十条之规定订定之。

上柜公司股票转申请上市者(以下简称申请公司)于本准则未特别规定时，仍适用本公司有价

证券上市审查准则及其相关规定。

第3条

申请公司以其股票已依财团法人中华民国证券柜台买卖中心(以下简称柜台买卖中心)证券

商营业处所买卖有价证券审查准则第三条规定在柜台买卖中心上柜买卖达一年以上，且于申请

日前一年之上柜期间内，未有柜台买卖中心证券商营业处所买卖有价证券业务规则第十二条或

第十二条之一所规定变更交易方式或停止买卖之情事者为限。

前项所称在柜台买卖中心上柜买卖达一年以上，系以申请公司于柜台买卖中心上柜买卖日起算

至申请年度六月三十日止，作为计算上柜买卖之期间。

第4条

第5条

申请公司应于每年六月底前向本公司申请上市，逾期本公司不予受理。

申请公司应符合本公司有价证券上市审查准则第四条、第五条、第六条或第六条之一所规定之

条件。但申请公司系属科技事业、国家经济建设之重大事业或政府奖励民间参与之国家重大公

共建设事业，于申请时，得免提出中央目的事业主管机关所出具之意见书或证明文件。

申请公司系属本公司有价证券上市审查准则第十六条、第十七条、第十八条或第十九条所规定

之发行公司者，于申请时，并应分别符合各该条文之规定。

申请公司应无有价证券上市审查准则第九条第一项各款不宜上市，暨无本公司营业细则第四十

九条第一项、第五十条第一项及第五十条之一第一项所规定之情事者，本公司始得同意其申请。

第6条

申请公司符合本公司有价证券上市审查准则第十条第一项第一款、第二款或第十条之一第一项

规定之人员，仍应依各该同条文第一项之规定办理股票集中保管。但申请公司就上市申请书件

所载该等人员，如上柜买卖已达三年以上，与其上市申请日往前推算满三年时之登记名册相较；

上柜买卖未达三年，与其申请上柜提交股票集中保管者相较，全体异动未逾三分之一时，其中

未异动之人员，有关自上市买卖开始日起马拉糕 届满二年或四年后始得分批领回之期限，得就其原上

柜时股票已送存集中保管之期间全部予以折减。

申请公司系属投资控股公司或金融控股公司者，除应符合本公司「投资控股公司申请股票上市

审查准则」或「金融控股公司申请股票上市审查准则」之规定外，其股票集中保管期限之折抵，

。

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准用前项之规定。

第7条

申请公司于申请上市时，若其股权未达本公司有价证券上市审查准则第四条所规定之分散标准

者，须将不足股权分散之数额提出公开销售；惟其不足之股数未达一百万股或实收资本额百分

之一者，得免提出公开销售，并于上市挂牌买卖前，达到股权分散之标准。

第8条

申请公司系属证券业者，须在柜台买卖中心上柜买卖达三年以上，且应先取得主管机关之同意

函后，始得提出申请。申请公司系属金融业或保险业者，毋须取得目的事业主管机关之同意函。

第9条

申请公司之上市契约经主管机关核准后，均应于本公司函知之日起算三个月内上市买卖，逾期

未上市买卖者，应报经主管机关核准后，撤销该上市契约。

第10条

上柜公司之其他有价证券得于其股票转申请上市时并同申请上市，并由本公司依相关规定审

查，报经主管机关核准后公告上市。

第11条

本公司对于申请公司及其他有价证券转上市之审查作业程序另订之，并于报经主管机关核备后

施行。

第12条

本准则经报请主管机关核定后公告施行，修正时同。

。

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