章程范本

2024年3月15日发(作者：章镗)

外资企业章程

(仅供参考，采用者须按此内容另行编印)

第一章 总 则

第一条 根据《中华人民共和国外资企业法》及中国其他有关法律、法规，制订本章程。

第二条 投资者名称：

中文：

外文：

在 登记注册，法定地址：

法定代表人姓名： ，职务： ，国籍：

（注：1、若有两个或两个以上的境外投资者共同申请，依次列明，并将其签订的合同副本报审批机关备案；

2、如投资者为其他经济组织，应写明负责人姓名、职务、国籍；

3、如投资者为个人，应写明国籍、开户银行、法定住址、有效证件名称及证件号码。）

第三条 本公司名称：

中文： （以下简称公司）

（外文： ）

法定地址：中国武汉市 区 路 号 座 室

第四条 公司的组织形式为有限责任公司。投资者对公司的责任以其认缴的出资额有限。

（注：经批准，外资企业也可以是其他责任形式）

第五条 公司是经中华人民共和国政府授权的外商投资企业审批机关（以下简称审批机关）批准成立，并在中国境内注册登记的中国企业法人，受中国法律的管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法规和有关条例规定。

第二章 经营范围与规模

第六条 公司宗旨为（投资者根据项目实际情况自行拟定）

第七条 公司的经营范围为：

（注：经营范围应符合国家《指导外商投资方向规定》，原则上与投资规模相适应，

其内容应明确具体，用词严谨规范）。

第八条 公司的经营规模为

（注：指年销售收入或年营业额或年开发量等，应按可行性研究报告的内容填写）

第三章 投资总额与注册资本

第九条 公司的投资总额： 万美元。（注：或其他可自由兑换外币）

公司的注册资本： 万美元。（注：或其他可自由兑换外币）

（注：1、投资总额与注册资本的差额部分，应说明从境内、境外筹措的途径及数额；

2、投资总额和注册资本的比例应符合国家的有关规定。）

第十条 注册资本投入方式为：

现 金： 万美元

机器设备折： 万美元

工业产权折： 万美元

专有技术折： 万美元

其 他： 万美元

（注：1、以货币出资的应以可自由兑换外币出资，若以人民出资的则是其在国内已兴办企业的税后利润，并提交有关的证明资料；

2、若以工业产权、专有技术出资，同时应提交该工业产权或专有技术的有关资料，包括专利证书或商标注册证书的复印件，有效状况及其技术特性、实用价值、作价的计算依据等有关文件；

3、以工业产权、专有技术作价的出资额不得超过注册资本的20%，中国的法律法规有其他规定的除外。）

第十一条 公司注册资本自公司营业执照签发之日起 天内一次性投入。（注：不得超过180天）。

或者：公司注册资本分 期投入，第一期 万美元，自公司营业执照签发之日起 天内投入：第二期 万美元，自公司营业执照签发之日起 天内投入。（以此类推）。

（注：1、分期投入的首期出资应自营业执照签发之日起90天内投入出资额的15%以上；

2、最后出资期限应自营业执照签发之日起3年内缴清。）

第十二条 投资者缴付出资后，公司应聘请中国注册会计师验证，出具验资报告，并报审批机关和登记管理机关备案。

第十三条 公司的分立、合并或者由于其他原因导致资本发生重大变动，须报审批机关批准，并应聘请中国注册会计师验证和出具验资报告，审批机关批准后，应在规定期限内向登记管理机关办理变更登记手续。

公司经营范围变更或者其他重要事项的变更，须报审批机关批准，并在规定期限内向登记管理机关办理变更登记手续。

第四章 组织机构和法定代表人

第十四条 公司设执行董事，执行董事为公司法定代表人，法定代表人代表公司行使职权。法定代表人由投资者委派和撤换。法定代表人的变更需经审批机关批准，并向登记管理机关办理变更登记手续。

第十五条 法定代表人主要职权如下：

1、决定公司的经营计划和投资方案；

2、制定公司年度财务预算方案、决算方案；

3、制定公司的年度利润分配方案和亏损弥补方案；

4、制定公司注册资本增减、转让的方案；

5、拟定公司分立、合并、延期、停业、中止、解散和变更公司形式的方案；

6、决定公司内部管理机构的设置；

7、任免总经理等高级管理人员；

8、制定公司的基本管理制度；

9、制定修订公司章程的方案；

10、投资者授权的其他职权。

（注：公司可设立董事会，相应条款如下：

1、公司设立董事会。董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事项，并向投资者负责。

2、董事会由 名成员组成，董事会成员每届任期 年，出投资者委派及撤换。董事长是公司的法定代表人，法定代表人的变更需经审批机关批准，并向登记管理机关办理变更登记手续。

3、董事长负责召集并主持董事会会议。

对于下列事项应经出席董事会会议的董事（或董事会全体董事）一致通过方面可做

出决定：

（一）公司章程的修改；

（二）公司的中止、解散；

（三）公司注册资本的增减和转让；

（四）公司与其他经济组织的合并和分立。

（注：其他需由董事会会议一致通过方可做出决定的事项也可一并列明，对于其他事宜，可采取三分之二多数（或超过半数）通过决定。

4、董事长因故不能履行其职权时，可临时授权副董事长或其他董事代表。

5、董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。

6、董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。会议记录应归档保存。董事会会议一般应在企业法定地址所在地举行。

7、董事会主要职权如下：

a）决定公司的经营计划和投资方案；

b）制定公司年度财务预算方案、决算方案；

c）制定公司的年度利润分配方案和亏损弥补方案；

d）制定公司注册资本增叛乱、转让的方案；

e）决定公司分立、合并、延期、停业、中止、解散和变更公司形式的方案；

f）决定公司内部管理机构的设置；

g）任免总经理等高级管理人员；

h）制定公司的基本管理制度；

i）修订公司章程；

j）投资者授权的其他职权。）

第五章 经营管理机构

第十六条 公司设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理。公司下设生产、技术、销售、财务、行政等部门。（注：根据公司具体情况设立）

第十七条 公司设总经理一名，副总经理 名，均由法定代表人（注：或董事会）聘请。任期为 年，经聘请，可以连任。副总经理协助总经理工作。

第十八条 经法定代表人（注：或董事会）聘请，董事会成员可兼任本公司总经理、副总经理或其他高级职员。

第十九条 总经理、副总经理和其他高级职员请辞职的，应提前 天向法定代表人（注：或董事会）决定或依公司的管理规章，可随时解聘；对造成公司经济损失或触犯刑律的，要追究经济责任或法律责任。

第六章 财务、税务、会计与统计

第二十二条 公司依照中国法律、法规和财政机关的规定，建立财务会会议制度并报其所在地财政、税务机关备案。

第二十三条 公司实行独立核算。公司年度财务、会计报告和清算会计报表依照中国财政、税务机关的规定编制。公司的年度财务、会计报表和清算会计报表，应当聘请中国注册会计师进行验证并出具报告，并在规定的时间内报送财政、税务机关、审批机关和登记管理机关备案。

第二十四条 公司会计年度采用公历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

第二十五条 公司的一切凭证、账薄、报表，应用中文书写，如用外文书写的应加注中文。

第二十六条 公司按时向当地财政、税务机关报关报送财务会计报告，并报审批机关和登记管理机关备案。

第二十七条 公司在企业所在地调协会计账薄，并接受财政、税务机关的监督。

第二十八条 公司采用人民币为记账本位币，也可以以某种外币（一般应为国家外汇管理局公布的外币）作为记账本位币，人民币民其他货币的折算，据实际发生之日中国人民银行公布的基准汇率计算。

第二十九条 公司依照中华人民共和国有关税收法律、法规的规定缴纳各项税金。

第三十条 公司的税后利润，按 %提取储备基金和职工奖励制及福利基金，提取比例由董事会确定。

（注：1、储备基金的提取比例不得低于税后利润10%，当累计提取金额达到注册资本的50%，可以不再提取；

2、职工奖励及福利基金的提取比例可由公司自行确定。）

第三十二条 公司以往会计年度的亏损未弥补前，不得进行利润分配。以往会计年度未分配的利润，可与本会计年度可供分配的利润一并分配。

第三十三条 公司依照《中华人民共和国统计表》及有关规定，依照当地政府有关部门的统一标准，如实提供统计资料，报审批机关、统计部门和其他有关部门备案。

第七章 外汇管理与保险

第三十四条 公司的一切外汇事宜按照中华人民共和国有关外汇法律法规定办理。

第三十五条 公司在中国境内的银行开立人民币账户，在中国境内可以经营外汇业务的银行开立外汇账户。

第三十六条 公司合法获得利润、其他合法收入和清算后的资金，可依照外汇管理的有关规定汇出。

第三十七条 公司的外籍职工和台、港、澳职工的工资收入和其他合法的外汇收入，依法缴纳个人所得税后，可依照外汇管理的有关规定汇出。

第三十八条 公司的各项保险应在有中国境内的保险公司投保。

第八章 劳动管理与工会组织

第三十九条 公司雇用中国职工应当遵守《中华人民共和国劳动法》及中国的其他有关法律、法规规定，并依法订立合同。合同中应订明劳动条件、劳动保护、劳动纪律、社会保险、福利待遇以及辞退、辞职、合同变更、终止和解除、违反劳动合同的责任等。劳动合同订立后，报武汉市劳动管理部门备案。

第四十条 公司有权对违反公司规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重的可予以开除。对开除职工的处分，须报武汉市劳动管理部门备案。

第四十一条 公司职工有权依照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法树立。工会可指导、帮助职工同公司签订个人劳动合同，或代表职工同公司签定集体劳动合同。

第四十二条 公司应为本企业工会提供活动条件，并按每月公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费，由公司工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。

第九章 期限、终止与解散

第四十三条 公司经营期限为 年，自营业执照签发之日起计算。

第四十四条 公司期满后，如需要延长，应在距经营期满180天前向审批机关报送延长经营期限的申请书，应当自获批准之日起30天内向工商行政管理部门办理变更手续。

第四十五条 公司出现下列情形之一的，应予终止：

（一）经营期限届满；

（二）经营不善，严重亏损，投资者决定解散；

（三）因自然灾害、战争等不可抗力而遭遇受严重损失，无法继续经营；

（四）破产；

（五）违反中国法律、法规危害社会公共利益被依法撤销；

当出现本条第（一）、（三）、（四）项所列情形，投资者可自行提交终止申请书，报审批机关核准。

（注：投资者可根据实际情况约定其他终止的条件）

第四十六条 公司终止之时，应依法进行清算，清算期限、清算组织和清算程序、原则依照《外商投资企业清算办法》和有关规定执行。在清算结束之前，投资者不得将该公司的资金汇出或者携出中国境外，不得自行处理公司的财产。

第四十七条 公司清算结束，清算委员会提出清算结束报告，报审批机关备案，并向登记管理部门办理注销登记手续，缴销营业执照。

第十章 附 则

第四十八条 公司制订的规章制度有：

1、经营管理制度：包括怕属各个管理部门的职权与工作程序；

2、职工守则；

3、劳动工资制度；

4、职工考勤、升级与奖励制度；

5、职工福利制度；

6、财务会计制度；

7、公司解散时的清算程序；

8、其它必要的规章制度。

（注：可根据实际情况制定）

第四十九条 本章程经审批机关批准后生效，修改时同。

第五十条 本章程用中文书写。

第五十一条 本章程于 年 月 日由投资者（或其授权代表）在中国

签署。

投资者（或授权代表）

签 字（盖章）