合作拿地协议

合作拿地协议

篇一：项目合作协议书(拿地)

XXXXXX项目合作协议书

甲方：xxxxxxxx有限公司（以下简称“甲方”） 法定代

表人：xxxx

地址：

乙方：xxxxxx有限公司 （以下简称“乙方”）

法定代表人：

地址：

丙方： （以下简称“丙方”）

法定代表人：

地址：

鉴于：

1、甲方为于2001年月 日在广东省深圳市注册成立且至

今合法存续的有限责任公司，注册资本人民币500万元（大

写：人民币伍佰万元），注册证号：，法定代表人为： ；甲

方持有丙方100%的股权，为丙方唯一股东。

2、丙方为于2013年12月12日在广东省xx市注册成立

且至今合法存续的有限责任公司，注册资本人民币1000万

1

元（大写：人民币壹仟万元），注册证号：xxxxxxx，法定代

表人为：xxxx；丙方享

有位于xxxxxx项目地块（宗地编号为：xxxxxx）的二级土

地开发使用权（以下简称：目标地块）。截止到2014年3月

11日，丙方为取得该目标地块及公司经营，甲方及其关联方

总计向丙方提供了借款人民币6439万元（大写：人民币陆

仟肆佰叁拾玖万元），扣除甲方及其关联方从丙方借款人民

币998万元（大写：人民币玖佰玖拾捌万元），甲方实际向

丙方提供借款人民币5441万元（大写：人民币伍仟肆佰肆

拾壹万元）。

3、乙方为于2003年6月23日在广东省xxx市注册成立

且至今合法存续的有限责任公司，注册资本人民币99，400，

765元（大写：人民币玖仟玖佰肆拾万零柒佰陆拾伍元），注

册证号：XXXXXXXXX，法定代表人为：xxxxx；乙方有意

通过受让甲方持有的丙方50%股权方式参与目标地块的二

级土地开发。

鉴于以上事实及理由，现甲乙丙三方在平等、自愿的基

础上就相关事宜达成如下协议内容：

第一条 目标地块的基本概况

1.1目标地块: 基本概况。

1.2丙方于xxxx年2月24日通过网上竞价方式取得目标

地块的二级开发使用权，已与XX市国土资源局签订土地出

2

让合同，目标地块的各项主要信息指标如下：

1.3 丙方已支付目标地块的土地出让金（含印花税及交

易服务费等）人民币6439万元（大写：人民币陆仟肆佰叁

拾玖万元），其余款项尚未支付。

第二条 交易涉及款项及其来源

2.1甲乙双方一致同意，乙方受让甲方所持有的丙方50%

股权的股权转让款为人民币500万元（大写：人民币伍佰万

元）；若丙方公司净资产不足人民币1000万元（大写：人民

币壹仟万元），则乙方股权转让款按比例相应扣减（以实际

净资产金额为准）。

2.2甲乙双方一致同意：股权转让完成后7个工作日内，

由乙方协调第三方XX(天津)投资管理有限公司(下称XX投

资)旗下的基金或其指定的其他实体向丙方提供不低于人民

币40000万元（大写：人民币肆亿元）的借款。

第三条 交易步骤及相关款项支付

3.1在签订本协议之日起3个工作日内，乙方完成对丙方

的尽职调查，甲方予以全面配合，提供丙方相关资料原件交

乙方查阅，应乙方需要提交相应材料的复印件，并保证提供

的资料完整、真实、合法、有效。尽职调查完成后3个工作

日内，如存在与甲方在本协议中承诺的事项有重大不符，则

乙方有权书面通知甲方解除本协议。尽职调查完成后，若不

存在与甲方在本协议中声明不符事项或乙方未发出书面通

3

知，各方按本协议约定事宜开展后续工作。但是，为避免疑

义，各方同意乙方的尽职调查并不代表乙方已对丙方的实际

状况全部知晓认可，并不在任何程度免除或减少甲方在本协

议下的义务与责任。

3.2如乙方未按上述第3.1条约定解除本协议，则在3个工

作日内，甲乙双方签订工商备案的《股权转让合同》并向工

商部门递交完整的股权变更登记资料，并且甲方应向乙方移

交丙方的公章（旧公章甲方负责销毁，丙方在公安部门领取

新的公章）、财务专用章、财务报表、合同资料、诉讼仲裁

案件资料、目标地块及丙方所有相关文件资料（双方签订书

面的移交清单），以使乙方拥有丙方50%的股权（以取得股

东、董事、监事、法定代表人的工商变更核准资料及丙方新

的营业执照为准）。

3.3在丙方50％股权变更至乙方名下且工商部门核发新的

营业执照之日起3个工作日内，乙方支付甲方股权转让款人

民币500万元（大写：人民币伍佰万元）；若丙方公司净资

产不足人民币1000万元（大写：人民币壹仟万元），则乙方

股权转让款按比例相应扣减（以实际净资产金额为准）。

本次股权转让完成后，丙方的注册资本仍为人民币1000

万元(大写：人民币壹仟万元)，丙方的股东名称及持股比例

变更前后如下：

变更前：

4

股东名称 持股比例

XXXXXXXXXXXXX有限公司100%（百分之一百） 变

更后：

股东名称持股比例

XXXXXXXXXXXXXX有限公司50%（百分之五十） XX

市XXX房地产投资有限公司 50%（百分之五十）

丙方股东会对所议事项经代表公司三分之二以上表决权的

股东通过，但涉及分红及对外担保事项需经全体股东一致同

意。

3.4股权转让完成后5个工作日内，甲乙双方各自向丙方

提供人民币15000万元（大写：人民币壹亿伍仟万元）股东

借款；鉴于甲方及其关联方（甲方在此确认，其关联方与丙

方的所有债权债务概由甲方与丙方清结，其关联方不再与丙

方存在债权债务关系）已向丙方提供借款人民币5441万元

（大写：人民币伍仟肆佰肆拾壹万元），故甲方尚需向丙方

提供人民币9559万元（大写：人民币玖仟伍佰伍拾玖万元）

的股东借款。

3.5 在甲乙双方按照本协议第3.4条向丙方提供股东借款

的同时，乙方协调第三方XX投资旗下的基金或其指定的其

他实体不迟于2014年3月23日向丙方提供借款人民币40000

万元（大写：人民币肆亿元）用于优先支付土地出让金以及

相关税费；甲乙丙三方一致同意，此次借款的利息为年利率

5

14.5%，借款期限为一年，自实际提供借款之日起算，到期

还本付息。若XX投资在2014年3月23日之前不能提供，

乙方将提供人民币40000万元（大写：人民币肆亿元）的短

期借款，此借款的利息为年利率20%；待XX投资提供的借

款到位后，丙方优先偿还乙方本条上述借款。丙方产生销售

收入时，应优先偿还XX投资的上述借款。具体借款协议由

各方按照此原则另行协议约定。

3.6除上述所述的股东借款以及第三方借款外，丙方后续

开发建设资金以及其他费用的筹集方式及资金成本详见本

协议其他条款约定。

篇二：合作框架协议(共同拿地)

附件5（B） 项目合作框架协议

（适用共同拿地合作开发）

本协议由以下双方于 年月日在 市签订：

甲方：上海红星美凯龙企业发展有限公司

住所地：

法定代表人：

乙方：

住所地：

法定代表人：

鉴于：

1、甲方是在上海注册的企业法人，具有丰富的城市综合

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体投资开发经验及

商业资源，与乙方有着良好的合作基础，甲方愿与乙方共

同投资合作开发本协议项下项目。

2、乙方是在_________市注册成立的房地产开发企业，有

意在_________市

_________区依法通过出让方式联合甲方取得约______亩

土地使用权（以下简称“项目土地”）。

甲、乙双方本着自愿、平等、公平和诚实信用的原则，依

照国家法律法规和

项目所在城市法规条例的规定，就双方合作开发建设项目

事宜，经充分协商一致，达成本协议。

第一条 项目概况

1.1项目土地概况：

1.1.1土地位置和面积：位于市______区，东至______路，

南至

______路，西至______路，北至______路，占地面积约为

平方米（折合约 亩）。土地位置和范围详见附件1《土地红

线图》。

1.1.2土地拟控规指标：容积率约≤，建筑密度≤%，绿化

率

≥%，最终以政府批准的规划设计条件为准。

1.1.3土地用地性质：

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1.1.4土地现状：目前为年月牌出让。

1.2项目名称及建设内容：项目暂定名为“红星国际广场”，

计划规划为集百货MALL、SOHO、写字楼、特色商业街、

精品住宅、酒店等为一体的城市综合体。（此处建设内容根

据项目的具体情况填写）

第二条 合作的前提条件

2.1乙方承诺在年____月____日之前（最晚应在_____年

_____月____日之前），负责协调和配合政府完成土地的拆迁

和土地整理工作，促成项目土地按照以下要求达成公开出让

条件：

（1）项目土地为国有建设用地，并具备本框架协议第一

条的控规指标；

（2）项目土地为净地，即地上建筑物（或构筑物）或附

着物全部拆迁安置完毕；

（3）项目土地可作为独立宗地挂牌可以单独签订《国有

土地使用权出让合同》并单独办理《国有土地使用证》。

第三条 合作方式

3.1在项目土地达到公开出让条件后，甲、乙双方应签订

正式协议。正式协议签订后由甲、乙双方按照约定的条件联

合竞买土地；如成功竞得项目土地，由甲、乙双方在国有土

地使用证办理前成立项目公司，由项目公司取得《国有土地

使用证》并开发建设本项目。

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3. 2甲、乙双方以项目公司为合作平台，甲方负责按本协

议约定提供品牌、筹措建设资金、负责运营管理，乙方按照

本协议约定提供国有土地使用权。

3.3甲、乙双方在项目获取及项目开发过程中，充分利用

各方优势资源，为双方创造最大的经济效益和社会效益。

第四条 项目土地使用权的获取

4.1乙方应争取项目土地应付的土地出让金不超过 万/亩

（或楼面地价不超过 元/平方米）。如项目土地起拍价/竞价

超过此价格的，甲方有权放弃本项目合作并无需承担任何违

约责任，已经交纳的土地竞买保证金，由甲、乙双方从国土

部门收回。

4.2项目公司应付的土地竞买保证金，由乙方负责向国土

部门支付，项目土地竞得后，项目公司应支付的土地出让金

和相关税费，先由项目公司以注册资金中乙方投入部分支

付，注册资金不够支付的部分，由乙方以借款形式投入项目

公

司并由项目公司支付。（如在双方合作时尚有土地款未交

清，双方协商同意由红星支付部分款项的，则红星的持股比

例应相应提高，此种情况下可以约定为：甲方需按照股权比

例应承担的土地款项，先以甲方投入项目公司的注册资金支

付，不足部分由甲方以股东借款形式在项目公司注册成立之

日后七天内投入项目公司，再由项目公司向土地部门支付土

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地款项。

如在双方合作时尚有土地款未交清，双方协商同意由红星

支付部分款项但此部分的款项由合作方借款给红星的，则红

星的持股比例应相应降低，此种情况下可以约定为：甲方需

按照股权比例应承担的土地款项，由乙方在项目公司注册成

立之日后七天内出借给甲方，再由甲方以股东借款形式出借

给项目公司，该借款按照银行同期贷款利率计算利息，该借

款和利息在分配时由甲方在项目开工后一年半以内用所得

收入予以偿还。）

第五条 项目公司治理架构

5.1项目公司注册资本为万元人民币，其中甲方以货币资

金出资 万元人民币，占项目公司%股权（具体比例根据项

目情况谈判确定，原则上甲方持股比例不低于30%），乙方

以货币资金出资万元人民币，占项目公司%股权。

5.2项目公司股东会是公司最高权力机构，对项目重大事

项进行决策，股东按照出资比例行使表决权。项目公司的日

常管理及项目建设由甲方负责。

5.3项目公司设董事会，董事会由3名董事组成，其中甲

方委派2名董事，乙方委派1名董事。（在红星不控股的情

况下，为实现管理权控制，应尽量争取红星派多数董事，但

合作方不同意，也可由合作方委派多数董事）

5.4项目公司不设监事会，设2名监事，由甲、乙双方各

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委派1名监事。

5.5项目公司董事长由乙方委派的董事担任。项目公司总

经理暨法定代表人（在红星不控股的情况下，为实现管理权

控制，红星应尽量争取委派人员担任法定代表人，如合作方

不同意，也可由合作方委派担任董事长的人员担任法定代表

人），财务总监由甲方委派的人员担任；项目公司副总经理、

财务副总监由乙方委派的人员担任；除甲、乙方委派到项目

公司的人员以外的管理人员，通过双方推荐或公开市场方式

招聘，并由总经理聘任或解聘。项目公司具体的内设机构和

人员编制、薪资待遇、职能职责等由总经理根据项目需要设

计和制定。

5.6项目公司注册成立后，应将项目公司新的营业执照、公

章、财务专用章、法人私人印鉴以及国土证等证照资料、财

务资料等现存的所有资料移交给甲方管理人员。（在红星不

控股的情况下，为实现管理权控制，应尽量争取单独管理使

用印章，如合作方不同意，可以采取印章共管使用的方式）

5.7有关项目公司的组织架构、职权、议事规则等具体事

项，由甲、乙双方按照本协议约定的原则协商后在项目公司

章程中约定。

第六条 项目的设计和开发建设

6.1甲方负责在本协议约定期限内对本项目进行设计和开

项工作。当甲方确有重大过错给项目造成巨大损失的，乙方

方可采取合法措施。

6.2在本项目设计和开发建设期间，乙方应负责办理项目

开发建设所需的总规报批和项目配套费减免、项目税费等优

惠政策等手续，甲方负责办理项目开发建设所需的《建设工

程规划许可证》、《建设工程施工许可证》、《商品房预售许可

证》、规划验收、消防验收、人防验收、竣工验收备案等手

续的报批工作。双方应给予对方必要的协助和配合。

6.3项目公司应在项目获取第一份《建设工程施工许可证》

之日起工完成整个项目。（根据具体谈判情况填写）如遇乙

方原因及不可抗力、政府行为、法律法规变化、项目所在地

冬季出现超常规天气无法施工造成工期拖延的，则整项目完

成竣工验收的时间也相应顺延，甲方不承担项目延期的责

任。

6.4 项目户型设计、总平面设计等由甲方根据市场情况提

出建议，由甲方和乙方讨论同意后进行正式设计。方案设计

由乙方负责报批，甲方配合。各类产品售价参照项目周边同

乙双方同意本项目的建设工程由项目公司委托给甲方推荐/

指定的总承包施工单位施工建设，具体内容由项目公司与总

承包施工单位签订总承包施工合同予以明确。

第七条 项目建设资金投入、融资及财务安排

7.1在项目公司获取融资前，项目所需的建设资金由双方按

照股权比例以股东借款方式投入。（如双方协商同意项目融

资前的建设资金由甲方投入的，则应相应提高红星持有项目

公司的股权比例）

7.2除项目公司注册资金以外，甲、乙双方其余投入（包

括但不限于甲、乙方投入的土地成本和甲方投入的建安成

本）均记作双方对项目公司的股东借款，双方同意不计取利

息。

7.3乙方同意甲方利用项目公司土地使用权、在建工程抵

押等形式进行融资，乙方配合办理融资所需的手续，融资利

息由项目公司承担。（如合作方要求项目获取融资后用融资

款偿还土地购买的股东借款，可以同意在所得融资优先用于

项目的开发建设，融资资金能够保障建设资金需求时，项目

公司将融资实际到账可用款项的%用于向乙方偿还因购买

土地形成的股东借款）。

7.4甲、乙双方应努力使本合作项目在合法前提下达到税

务筹划最优化，具体实施方案双方另行协商确定处理。

第八条 项目销售及利润分配

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8.1 双方同意，本项目预售后获取的销售收入，先扣除项

目公司应支付的开发建设费用、管理费用，营销费用、到期

银行贷款本息和当期应缴纳的营业税及预征税费并预留必

要的开发建设费用（一般为人民币1000万元-2000万元），

再按照股权比例偿还双方对项目公司的股东借款，最后对项

目公司依法形成的利润，双方按照股权比例进行分配。（如

合作方要求限期收回土地成本的，可以同意合作方在项目开

工建设一年半以内，在销售收入后扣除前述费用的余额按股

权比例优先偿还项目公司对乙方的股东借款，甲方按股权比

例应获取的款项暂不拿走留在项目公司，如乙方从项目公司

融资及销售收入中获取的资金不能在一年半以内收回土地

成本的，由项目公司一次性补齐，乙方从项目公司融资及销

售收入中获取的资金达到土地成本后，项目公司按股权比例

向甲方偿还甲方投入的股东借款，双方按照以上规定收回各

自资金投入后，项目依法形成的利润双方按照股权比例进行

分配）

第九条 百货MALL商业运营：

9.1 甲、乙双方同意，项目中百货MALL物业由甲方属下

商业管理公司负责百货MALL的品牌输出、招商及运营管

理，具体内容由项目公司与该商业管理

篇三：房产项目公司合作协议(合作拿地)

协议各方： 合作协议

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有限公司（以下简称甲方）

有限公司（以下简称乙方）

姓名： 身份证号：

姓名： 身份证号：

（上述自然人以下合称丙方）

甲、乙、丙三方经友好协商合作开发 房产开发项目，具

体土地面积以挂牌面积为准。为了明确各方权利义务，特订

立本协议，以资共同信守。

一、公司设立

1、甲、乙、丙三方共同出资设立有限公司（以下简称项

目公司），项目公司注册地为。

2、项目地块土地款约总投资万元，注册资本为万元。

3、各方在项目公司的注册资本出资及所占的股权比例为：

甲方出资 万元，占项目公司股权的 ，

乙方出资 万元，占项目公司股权的 ，

万元，占项目公司股权的，

万元，占项目公司股权的。

4、各方除注册资本外的投入作为对项目公司的投资款，

投资款按照年利率计算。各方出资资金到位时间为2010年

月 日前。

5、项目公司董事会由3人组成，其中甲方委派两名，乙

丙方共同委派一名，董事长由甲方董事担任。项目公司不设

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监事会，设监事一人，由甲方委派。

6、三方一致同意，项目公司委托给甲方全权经营管理。

根据项目公司投资进度，项目公司所需资金由甲方提前10

天通知各股东，各方应在约定的期限内资金到位，若有乙方

超过约定期限内一个月内资金未到位，则每天按照未到位资

金千分之一的比例支付其他股东滞纳金；超过约定期限一个

月以上，除按照未到位资金占其应出资和投资额的比例减少

其所持有项目公司的股权和承担项目公司由此造成的各项

费用和损失外，还应向其他股东支付违约金万元。

二、房产项目的开发

1、项目的管理实施董事会领导下的总经理负责制，总经

理、财务负责人由甲方委派，副总经理由乙丙方共同委派。

三方根据项目实际情况制定项目开发计划和费用预算，经营

管理费用依照三方设定的预算为准，预算内费用总经理有权

审核批准。项目开发完成后，提取项目开发利润的%作为项

目开发团队奖励，个人所得税自理。

2、(来自: 小龙文 档网:合作拿地协议)

甲乙丙三方应积极配合项目公司融资，包括但不限于为融资

提供担保和银行关系协调等，项目公司融资过程中，需任何

一方协助办理手续的签字、盖章等程序，须在文件送达后三

日内协助办理完成。

3、当项目公司资金宽裕时，由三方按照各自股权比例调

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配使用。任何一方如不能在约

定时间内归还资金而导致其他方承担支付责任的，违约方

须以其在项目公司中的股权抵偿所欠债务。抵偿时股权价值

的计算方法为：如遇股权贬增值而超过出资额，则按照本协

议上述项目公司的出资额对应的价值抵偿；如遇股权贬值而

低于出资额，则由守约方委托评估机构对股权进行评估，按

评估价抵偿。如股权抵偿不足，守约方有权追偿违约方其他

资产。上述抵偿可采取股权受让方式。

4、三方一致同意，当项目开发资金宽裕时，优先归还股

东借款。

5、三方一致同意：项目公司的税后利润按各股东的股权

比例分配；项目日常经营管理，如房产销售策略、定价、折

扣等，由总经理拟定后，经董事会过半数表决通过即可决定。

6、以项目公司的资产对外设置抵押或项目公司对外提供

担保，以及项目公司对外投资，需经三方一致同意。

7、三方一致同意，如甲方需要在国内外证券交易机构上

市，其他各方将就该上市所涉及到的项目公司的有关事项积

间接、变相合作），若有违反，则违约方须向守约方支付违

约金万元。

2、若甲方未能成功摘牌取得项目地块的开发权，则项目

公司解散，项目公司前期产生的费用由三方按照股权比例承

担。

3、本协议中所涉及的违约金，均按照守约方之间按股权

比例对应分配。

4、鉴于远洲集团股份有限公司在董事会及项目公司日常

管理方面的控制权，项目公司将纳入远洲集团有限公司合并

报表范围。

5、本协议生效后，甲乙双方的住所、经营范围、股东、

法定代表人、公司组织形式的变化，不影响协议的效力。

6、本协议作为三方设立项目公司及制定项目公司章程的

指导性文件，一式 份，三方各执一份，一份报工商登记机

关，其他留存项目公司。

7、本协议履行过程中发生争议导致诉讼的，由甲方所在

地人民法院管辖。

8、本协议自三方签字、盖章之日起生效。

甲方：有限公司 (盖章)

乙方： （盖章）

丙方： （签字）

签订地点：

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签订时间：

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