RJR Nabisco公司LBO案例
“RJR公司”成立于1875年，是美国两大烟草商之一。
服务承诺书怎么写倒立多久合适“Standard Brands公司”是美国老牌食品生产商。公司自20世纪70年代来一直发展缓慢，盈利平平，而且产品创新稀少。1981年3月，“Standard Brands公司”新任CEO罗斯·约翰逊（Ross Johnson）上任。此后，罗斯·约翰逊成功摆脱了“Standard Brands公司”陈旧的形象，但公司的利润却没有相应的提升。
与“Standard Brands公司”一样，“Nabisco公司”是美国另一家历史悠久的食品制造商，主要生产饼干和调料等，成立于1898年。“Nabisco公司”在80年代初的发展情况与“Standard Brands公司”非常类似。缓慢而缺乏未来的方向，而且还有一套长年积累下来的官僚程序。
1981年3月，“Standard Brands公司”和“Nabisco公司”两家决定合并，新的公司名称改为“Nabisco Brands”。其后，新公司成功进军了美国饼干市场。1984年，罗斯·约翰逊成为“Nabisco Brands公司”的CEO。
1985年初，当时“RJR公司”锐意开拓食品市场以分散业务，并和“Nabisco Brands公司”合并。这样，美国最大的食品和烟草生产商“RJR Nabisco”就此诞生。罗斯·约翰逊成为“RJR Nabisco”新的CEO，原来“RJR公司”的董事局主席查利·休格（Charlie Hugel）占据“RJR Nabisco公司”同样的位置。
在合并后的头两年，“RJR Nabisco”业绩不错。但管理层比
较担心公司的股价，他们觉得公司当时的股价被严重估低了。自从1987年股票市场大跌后，“RJR Nabisco”的股价一直在40美元内外挣扎，远低于高峰时期的70美元。管理层曾经努力抬高股价，包括1988年春回购公司210万股流通股，然而这些都未能成功刺激“RJR Nabisco公司”股价上扬。
在这种情况下，1988年10月，以罗斯·约翰逊为代表的“RJR Nabisco公司”管理层向董事局提出管理层收购公司股权，同时刺激股价不断上涨，但债券价格却不断下降。请见下图。当时“RJR Nabisco公司”流通股本为2.29亿股, 公司有价值50亿美圆的债务。
同时，管理层还对收购“RJR Nabisco公司”股权后的公司10年发展作了规划。管理层的战略还包括，在收购完成后计划出售“RJR Nabisco公司”的食品业务，而只保留它的烟草业务。其战略考虑是基于市场对烟草业巨大现金流的低估，及因为食品与烟草的混合经营而不被完全认同其食品业务的价值。卖掉
云南省旅游“RJR Nabisco公司”的食品资产，只保留烟草业务将消除市场低估的不利因素，并可获得巨大的收益。
求极限新的竞投对手KKR的出现
美国KKR公司是由三位自然人Jerome Kohlberg,、Henry Kravis和George Roberts于1976年组建，主
要从事杠杆式收购（Leverage Buy Out），是华尔街著名的此行老手。从成立起的十几年时间里，“KKR公司”成功收购了超过35家公司，总共花费逾380亿美元。“KKR公司”还于1986年完成了对“Beatrice 食品公司”（主要生产新鲜果汁）的总值62亿美元的融资收购，这在当时被称为是“最大而且最圆满的一次杠杆收购”。
“KKR公司”合伙人之一的Henry Kravis早在1987年9月的一次宴会上与罗斯·约翰逊会面时，就表现出对“RJR Nabisco 公司”进行杠杆收购的兴趣。而此次“RJR Nabisco公司”被竞投，“KKR公司”很快地也参与进来。“KKR公司”邀请了摩根斯坦利（Morgan Stanley）、美林等在内的投行加入其竞投队伍。
重组人白介素与管理层罗斯·约翰逊等人要卖掉“RJR Nabisco公司”所有食品资产的计划形成尖锐的对照，由“KKR公司”给董事局特别委员会的信中说：“我们不打算肢解公司的业务……我们目前的计划是保留所有的烟草生意。我们同样希望能保留大部分的食品业务。此外，我们的财务计划不允许，我们也不打算变卖公司的任一部分。”与罗斯·约翰逊等管理层一样，“KKR公司”也提出了对收购后“RJR Nabisco公司”的发展规划（如图8）。
华尔街著名投行“第一波士顿”（First Boston）作为独立竞投者，也在第二轮竞投中退出。主要因为“第一波士顿”的投标时间过于匆促，而且收购建议中要求立即开始分期变卖“RJR Nabisco公司”的食品业务，使收购总价难以确定。
关于亲情的题记RJR Nabisco公司以董事局主席查利·休格为首，组成竞投特别委员会，董事局特别委员会立即聘请了来自于著名律师行Skadden Arps等的专业律师作为此次MBO的法律顾问，专门处理商业并购中的法律问题。同时，委员会还聘请Dillon Read ＆Co和Lazard Freres,Inc作为此次并购的投行，由其负责评估、分析各竞投者的出价和公司的价值，为董事局提供咨询建议。
虽然表面上管理集团的出价最高，然而根据董事局的投行分析，两个标价都价值约108至109元每股，大致是相等的。两者之间的差别有：RJR Nabisco董事局主席曾向各方提出员工的遣散费，只有KKR同意了。另外，管理层的投行Shearson Lehman 建议把整个公司卖出，而KKR只会卖一部分。Shearson不肯保证所有有价证券的重设条款，而KKR也同意了这条，保证了债券会按原定计划交易流通。
由此，董事局成员终于决定了“RJR Nabisco公司”的命运，把公司转让给KKR，而后者将以每股109元的价格收购，总价约250亿美元，是华尔街有史以来最大的杠杆并购。
KKR预期RJR89—93年的经营性现金流如下：（单位：百万美圆）isbn
KKR提高财务杠杆发行240亿美圆的新债，每年的利息费用增加到30亿以上，享受其带来的节税收益。具体情况如下：
（单位：百万美圆）
RJR公司的资产收益率为14%，平均债务成本为13.5%，KKR 公司预计RJR公司93年以后的无杠杆现金流稳健的按每年3%的比率增长。RJR公司被收购后，预计93年的目标负债率为25%，并保持不变。
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