外商独资企业

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外商独资公司章程通用版

（合同、协议书范本）

甲方：**单位或个人

乙方：**单位或个人

签订日期：**年**月**日

签订地点：**省**市**地

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外商独资公司章程通用版

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法》及中国其他有

关法律、法规，制定本章程。

第二条公司注册名称为：_______，为永久存续的有限责任公司。

第三条外商独资企业名称：XX公司〔以下简称公司〕,住所地：______

第四条公司为有限责任公司，是______投资经营的企业，并以其认缴的出资额承担企业

责任。

第五条公司经审批机构批准成立，并在____市登记注册，为企业法人，应遵守中华人民

共和国的法律、法规，并受中国法律的管辖和保护。

第二章宗旨和经营范围

第六条公司宗旨：

第七条公司经营范围：

第三章投资总额和注册资本

第八条公司注册资本〔出资额〕为：______万美元人民币。公司注册资本的出资方式及

期限，按《中华人民共和国公司法》及中国其他有关法律、法规的规定执行。其中：现金：

______万美元。实物：______万美元。知识产权：______万美元。公司的注册资本分______

期投入。

第一期______万美元，自公司营业执照签发之日起______天内投入；

第二期______万美元，自营业执照签发之日起______。

第九条股东缴付出资后三十天内，应当委托中国注册会计师事务所验证，并出具验资报

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告，报审批机关和工商行政管理机关备案。

第十条公司在经营期内，不得减少注册资本。但是，因投资总额和生产经营规模等发生

变化，确需减少的，须经审批机构批准。

第十一条公司变更经营范围、分立、合并、注册资本增加、转让或者其他重要事项的变

更，须经公司股东决议通过后，报原审批机构批准，并在规定期限内向工商行政管理、税

务、外汇、海关等有关部门办理相应的变更登记手续。

第四章股东决议

第十二条公司股东决定公司的重大事项，依照公司法和本章程规定，通过股东决议行使

下列职权：风险提示：

公司的出资情况千差万别，如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决权，或

者股份出资比例特殊，比如各占50%将导致表决权无法行使。如果有这些情况，股东出资

人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权，赋予某些特定股东特别表决权，或

者在无法表决时按照特定比例通过表决或者特定股东直接决定。

比如在章程中约定股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权或者股东会普通

决议需半数以上〔含半数〕表决权通过来解决。当然，在公司章程对股东行使表决权的方

式没有明确规定时，应依照公司法的规定按照出资比例行使表决权。１、决定公司的经

营方针和投资计划；２、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监

事的报酬事项；３、审议批准董事会的报告；４、审议批准监事会或者监事的报告；５、

审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；６、审议批准公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；７、对公司增加、减少或者转让注册资本作出决议；８、对发行公司债券作出

决议；９、对公司合并、分立、延期、解散、清算或者变更公司形式作出决议；１０、修

改公司章程；１１、其他应由股东决议的重大事宜。

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第五章董事会

第十三条公司设立董事会〔不设董事会的应设立一名执行董事〕。董事会负责执行公司

的一切重大事项，并向股东负责。

第十四条董事会由______名成员组成，其中董事长１人、副董事长______人。董事长及

董事由股东委派及撤换。董事长和董事每届任期３年。经继续委派可以连任。董事人选的

更换，应书面通知董事会，并向公司登记机关备案。

第十五条董事长是公司的法定代表人，是代表公司行使职权的签字人。董事长在董事会

闭会期间，依照企业章程和董事会决议，处理公司的重大问题，负责检查、监督董事会决

议的执行情况。董事长临时不能履行职责的，委托副董事长或其他董事代为履行，但应有

书面委托。法律、法规规定必须由董事长行使的职责，不得委托他人代行。

第十六条董事会对公司股东负责，行使下列职权：１、执行股东决议；２、决定公司的

经营方针、发展规划和投资方案，审批经理或管理部门提出的重要报告；３、制订公司的

年度财务预算方案、决算方案；４、制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案；５、

制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；６、制订公司合并、分立、解

散、股权转让、延期、中止或者变更公司形式的方案；７、决定公司内部管理机构的设置；

８、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司

副经理、财务负责人及其报酬事项；９、制定公司的基本管理制度；１０、其他应由董事

会决定的重大事宜。风险提示：

公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵犯公司与股东权益，造成损失时，承担

赔偿责任，但具体救济途径没有规定。为了完善救济途径，可在章程中做如下规定：

董事、监事、经理在执行公司职务时，违反法律、行政法规、公司章程规定，以及因无故

不履行职务、擅自离职，侵犯公司与股东合法权益，应当承担赔偿责任；发生上述情形且

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公司怠于起诉时，任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出，由公司承

担。

第十七条上述事项须经全体董事______通过方可生效。

第十八条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由

半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会会议应有半数以上的董事出席方能举

行。董事因故不能出席董事会会议的，可出具委托书委托他人出席和表决。

第十九条召开董事会会议应提前______天送达开会通知，并说明会议议程和地点。

第二十条董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记

录，出席会议的董事或代理人应当在会议记录上签名。记录文字使用中文或中文、英文同

时使用。会议记录及决议文件，经与会代表签字后，由公司抄送全体董事，并连同委托书

一并存档，由董事会指定专人保管，在公司经营期限内任何人不得涂改或销毁。董事会休

会期间需经董事会决定的事宜，也可通过电讯及书面表决方式作出。董事书面表决作出的

决议，与董事会会议作出的决议具有同等效力。

第六章经营管理机构

第二十一条公司在其住所设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理，并实行董事会

领导下的经理负责制。

第二十二条公司设经理１人，副经理______人。副经理协助经理工作。经理处理重要问

题时，应同副经理协商。

第二十三条经理对董事会负责，行使下列职权：１、主持公司的生产经营管理工作，组

织实施董事会的各项决议；２、组织实施公司的年度经营计划和投资方案；３、拟定公司

内部管理机构设置方案、公司基本制度和具体规章；４、在董事会授权范围内，提请聘任

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或者解聘公司副经理、财务负责人；５、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解

聘以外的负责管理人员；６、行使董事会授予的其他职权。

第二十四条经理、副经理每届任期________年，经董事会聘请，可以连任。

第二十五条经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可兼任经理、副经理或其他高级职

务。

第二十六条经理、副经理必须是常驻公司住所的专职人员，不得兼任其他经济组织的经

理或副经理，不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。

第二十七条公司管理人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议或按公司的管

理规定，予以解聘；对造成公司经济损失或触犯刑律的，要追究相应的经济责任或法律责

任。

第二十八条经理、副经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职的，

应提前______天向董事会提交书面报告，经董事会决议批准，方可离任。

第七章监事会

第二十九条公司设监事会，监事会是公司的监督管理机构。

第三十条监事会对公司监督管理中，行使以下职权：１、检查公司财务；２、对董事、

高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事

会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议；３、当董事、高级管理人员的行为损害公司

的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；４、提议召开临时董事会，列席董事会并

提出提案、质询和建议；５、对违反《公司法》规定的董事、高级管理人员提起诉讼；６、

对公司经营情况进行调查。

第三十一条监事会由______名监事组成〔不得少于三名〕，其中公司职工代表______名

〔比例不得低于三分之一〕。监事的任期为每届________年，任期届满，连选可以连任。

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董事、高级管理人员不得兼任监事。

第三十二条监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监

事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事

召集和主持监事会会议。

第三十三条监事会会议每年至少召开一次，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会

决议应当经全体监事______通过〔不得低于半数〕，监事会每次会议，须作详细的书面记

录，并由全体出席监事签字。

第八章财务会计、税务、外汇管理及保险

第三十四条公司依照中国法律、法规和财政机关的有关规定，结合公司的具体情况，制

定公司的财务会计制度，并报____市财政、税务部门备案。

第三十五条公司会计年度采用公历年制，自每年____月____日起至____月____日止为一

个会计年度。因特殊情况需改变会计年度起止日期的，须经税务机关批准。

第三十六条公司财务部门应在每一个会计年度头______个月内，编制上一会计年度资产

负债表和损益计算书，经审计师审计后，公司批准，并报原审批机构和工商行政管理机构

备案。

第三十七条公司采用人民币为记账本位币。对于现金、银行存款、其他款项以及债权债

务、收益和费用等，应按实际收付的货币进行登记。其他货币折算为人民币时，按中国人

民银行公布的实际发生日的基准汇率折算。

第三十八条公司按照税法规定缴纳所得税后的利润，应提取利润的______％列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计金额为公司注册资本的______％以上的，可以不再提取。

第三十九条公司上________年度亏损未弥补前，不得分配利润；上一会计年度未分配的

利润，可与本会计年度可供分配的利润一并分配。

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第四十条公司依照中国有关法律和条例规定缴纳各种税款，并可按有关规定申请享受减、

免税的优惠待遇。

第四十一条公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

第四十二条公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关规定办

理。

第四十三条公司的各项保险应向中国境内的保险公司投保。

第八章职工及工会

第四十四条公司根据生产、经营的需要，自行决定本企业的机构设置和人员编制。公司

在劳动部门核准的招工计划内，自行公开招聘，经考核，择优录用所需的职工。

第四十五条公司录用职工，企业和职工双方应当遵守《中华人民共和国劳动法》以及中

国的其他有关法律、法规和____市有关规定，并依法订立劳动合同。合同中应当订明劳动

〔工作〕任务、劳动合同期限、劳动条件和劳动保护、劳动纪律、报酬、社会保险、福利

待遇，以及辞退、辞职、合同变更、终止和解除合同的条件、违反劳动合同的责任、双方

其他约定事项等。劳动合同订立后，报____市劳动局备案，并按有关规定办理用工手续。

第四十六条公司职工有权依照《中华人民共和国工会法》的规定，建立基层工会组织，

开展工会活动。

第四十七条工会是职工利益的代表，其基本任务是：依照中国法律、法规的规定维护职

工的合法权益，协助公司安排和合理使用福利及奖励基金；组织职工学习，开展文体活动；

教育职工遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务。公司研究决定有关职工奖惩、工

资制度、生活福利、劳动保护和保险等有关职工切身利益的问题时，工会代表有权列席会

议，反映职工的意见和要求。

第四十八条本企业工会可指导、帮助职工同公司签订个人劳动合同，或代表职工同公司

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签定集体劳动合同，并监督劳动合同的执行。

第四十九条公司应为本企业工会提供必要的活动条件。公司每月按本企业职工实发工资

总额的______％拨交工会经费，由本企业工会依照中华全国总工会制定的有关工会经费管

理的规定使用。

第九章期限、终止和清算

第五十条公司经营期限为________年，自营业执照签发之日起计算。

第五十一条公司需要延长经营期限的，应在距经营期满______天前向原审批机构提交书

面申请。经批准后，公司应向工商、税务、海关等有关部门办理变更登记手续。

第五十二条公司有下列情形之一的，应予终止：１、经营期限届满；２、经营不善，严

重亏损，股东决定解散；３、因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续经

营；４、破产；５、违反中国的法律、法规，危害社会公共利益被依法撤消；６、公司章

程规定的其他解散事由已经出现。

第五十三条公司提前终止营业，须报原审批机构核准。

第五十四条公司终止经营，应及时公告，依照中国有关法律、法规，组织清算委员会，

按法定程序进行清算。在清算结束前，股东不得将公司的资金汇出或携带出中国境外，不

得自行处理公司的财产。

第五十五条清算结束后，由清算委员会提出清算结束报告，提交董事会和股东确认后，

报原审批机构备案。并向工商行政管理、税务、海关等有关部门办理注销登记手续，缴销

营业执照，同时对外公告。

第十章附则

第五十六条公司接受政府主管部门、海关、工商行政管理、劳动管理、环保、财政、税

务、审计等部门的依法查核和监督。

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第五十七条本章程的修改，必须经公司股东决议通过，并报原审批机构批准。

第五十八条本章程用中文书写。

第五十九条本章程如与中华人民共和国的法律和法规有抵触，以国家法律和法规为准。

第六十条本章程经____市人民政府审批机构批准后生效。

第六十一条本章程于________年____月____日由股东的法定代表人______在______签

署。投资者：〔盖X〕法定代表人〔或授权代表〕签字：________年____月____日