保荐人考试

证券从业考试保荐代表人试题六

1、下列属于发行保荐书必备内容的是：(不定项选择)

a.本次证券发行基本情况

b.项目运作流程

c.项目存在问题及其解决情况

d.保荐机构承诺事项

e.对本次证券发行的推荐意见

参考答案：a、d、e

解析：一、《证券发行上市保荐业务管理办法》：

第三十一条保荐机构推荐发行人发行证券,应当向中国证监会提交发行保

荐书、保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。

发行保荐书应当包括下列内容：

(一)逐项说明本次发行是否符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件和

程序;

(二)逐项说明本次发行是否符合中国证监会的有关规定,并载明得出每项结

论的查证过程及事实依据;

(三)发行人存在的主要风险;

(四)对发行人发展前景的评价;

(五)保荐机构内部审核程序简介及内核意见;

(六)保荐机构与发行人的关联关系;

(七)相关承诺事项;

(八)中国证监会要求的其他事项。

第三十二条保荐机构推荐发行人证券上市,应当向证券交易所提交上市保

荐书以及证券交易所要求的其他与保荐业务有关的文件,并报中国证监会备案。

上市保荐书应当包括下列内容：

(一)逐项说明本次证券上市是否符合《公司法》、《证券法》及证券交易所

规定的上市条件;

(二)对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排;

(三)保荐机构与发行人的关联关系;

(四)相关承诺事项;

(五)中国证监会或者证券交易所要求的其他事项。

第三十三条在发行保荐书和上市保荐书中,保荐机构应当就下列事项做出

承诺：

(一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市

的相关规定;

(二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏;

(三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意

见的依据充分合理;

(四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见

不存在实质性差异;

(五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

(六)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏;

(七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

中国证监会的规定和行业规范;

(八)自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施;

(九)中国证监会规定的其他事项。

第三十四条保荐机构提交发行保荐书后,应当配合中国证监会的审核,并承

担下列工作：

(一)组织发行人及证券服务机构对中国证监会的意见进行答复;

(二)按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职

调查或者核查;

(三)指定保荐代表人与中国证监会职能部门进行专业沟通,保荐代表人在发

行审核委员会会议上接受委员质询;

(四)中国证监会规定的其他工作。

第五十条保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐代表

人和项目协办人应当在发行保荐书上签字,保荐机构法定代表人、保荐代表人应

同时在证券发行募集文件上签字。

二、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和

发行保荐工作报告》证监会公告[2009]4号

第二章发行保荐书的必备内容

第一节本次证券发行基本情况

第十条保荐机构应简述本次具体负责推荐的保荐代表人,包括保荐代表人

姓名、保荐业务执业情况等内容。

第十一条保荐机构应简述本次证券发行项目协办人及其他项目组成员,包

括项目协办人姓名、保荐业务执业情况,项目组其他成员姓名等内容。

第十二条保荐机构应简述发行人情况,包括发行人名称、注册地及时间、联

系方式、业务范围、本次证券发行类型等内容。上市公司非公开发行股票的,还

应当披露发行人的最新股权结构、前十名股东情况、历次筹资、现金分红及净资

产变化表、主要财务数据及财务指标。

第十三条保荐机构应详细说明发行人与保荐机构是否存在下列情形：

(一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股

股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

(二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股

股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

(三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行人

权益、在发行人任职等情况;

(四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;

(五)保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

存在上述情形的,应当重点说明其对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐

职责可能产生的影响。

第十四条保荐机构应简述其内部审核程序和内核意见。

第二节保荐机构承诺事项

第十五条保荐机构应承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发

行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证

券发行上市,并据此出具本发行保荐书。

第十六条保荐机构应就《证券发行上市保荐业务管理办法》第33条所列

事项做出承诺。

第三节对本次证券发行的推荐意见

第十七条保荐机构应在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上,对本次证券

发行明确发表推荐结论。

第十八条保荐机构应逐项说明发行人是否已就本次证券发行履行了《公司

法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。

第十九条保荐机构应逐项说明本次证券发行是否符合《证券法》规定的发

行条件。

第二十条保荐机构应逐项说明本次证券发行是否符合《首次公开发行股票

并上市管理办法》或者《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件,并载明

得出每项结论的查证过程及事实依据。

第二十一条保荐机构应结合发行人行业地位、经营模式、产品结构、经

营环境、主要客户、重要资产以及技术等影响持续盈利能力的因素,详细说明发

行人存在的主要风险,并对发行人的发展前景进行简要评价。

第二十二条发行保荐书应由保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内

核负责人、保荐代表人和项目协办人签字,加盖保荐机构公章并注明签署日期。

第三章发行保荐工作报告的必备内容

第一节项目运作流程

第二十三条保荐机构应详细说明其内部的项目审核流程。

第二十四条保荐机构应详细说明对本次证券发行项目的立项审核主要过

程,包括申请立项时间、立项评估决策机构成员构成及立项评估时间。

第二十五条保荐机构应详细说明本次证券发行项目执行的主要过程,包

括项目执行成员构成、进场工作的时间、尽职调查的主要过程、保荐代表人参与

尽职调查的工作时间以及主要过程等。

第二十六条保荐机构应详细说明内部核查部门审核本次证券发行项目的

主要过程,包括内部核查部门的成员构成、现场核查的次数及工作时间。

第二十七条保荐机构应详细说明内核小组对发行人本次证券发行项目的

审核过程,包括内核小组成员构成、内核小组会议时间、内核小组成员意见、内

核小组表决结果等。

第二节项目存在问题及其解决情况

第二十八条保荐机构应详细说明立项评估决策机构成员意见、立项评估

决策机构成员审议情况。

第二十九条保荐机构应详细说明项目执行成员在尽职调查过程中发现和

关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况(如协调发行人和证券

服务机构召开定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的主要内容等),重点说

明对主要问题的解决情况。

第三十条保荐机构应详细说明内部核查部门关注的主要问题,逐项说明对

内部核查部门意见的具体落实情况。

第三十一条保荐机构应详细说明内核小组会议讨论的主要问题及审核意

见,逐项说明对内核小组意见的具体落实情况。

第三十二条保荐机构应陈述核查证券服务机构出具专业意见的情况,说

明证券服务机构出具专业意见与保荐机构所作判断存在的差异,对其中的重大差

异,应详细说明研究并予以解决的过程。

第三十三条发行保荐工作报告应由保荐机构法定代表人、保荐业务负责

人、内核负责人、保荐业务部门负责人、保荐代表人和项目协办人签字,加盖保

荐机构公章并注明签署日期。

2、荐机构的下列哪些人员应同时在发行保荐书和发行保荐工作报告上签字：(不

定项选择)

a.法定代表人

b.保荐业务负责人

c.内核负责人

d.保荐业务部门负责人

e.保荐代表人

f.项目协办人

参考答案：a、b、c、e、f

解析：一、《证券发行上市保荐业务管理办法》：

第五十条保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐代表

人和项目协办人应当在发行保荐书上签字,保荐机构法定代表人、保荐代表人应

同时在证券发行募集文件上签字。

二、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和

发行保荐工作报告》证监会公告[2009]4号：

第二十二条发行保荐书应由保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内

核负责人、保荐代表人和项目协办人签字,加盖保荐机构公章并注明签署日期。

第三十三条发行保荐工作报告应由保荐机构法定代表人、保荐业务负责

人、内核负责人、保荐业务部门负责人、保荐代表人和项目协办人签字,加盖保

荐机构公章并注明签署日期。

3、下列关于证券发行上市保荐业务工作底稿的说法正确的是：(不定项选择)

a.凡对保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有重大影响的文件资料及信

息,均应当作为工作底稿予以留存。

b.工作底稿中应包含保荐代表人为其保荐项目建立的尽职调查工作日志。

c.工作底稿可以纸质文档、电子文档或者其它介质形式的文档留存。工作底

稿至少保存10年。

d.在发行人业务与技术调查部分的工作底稿中,应有发行人与主要供应商(至

少前5名)的采购合同,发行人与主要客户(至少前5名)的销售合同。

e.招股说明书验证版本的打印稿应当留存于工作底稿。

参考答案：a、b、e

解析：一、《证券发行上市保荐业务管理办法》：

第四十一条保荐机构应当建立健全工作底稿制度,为每一项目建立独立的

保荐工作底稿。

保荐代表人必须为其具体负责的每一项目建立尽职调查工作日志,作为保荐

工作底稿的一部分存档备查;保荐机构应当定期对尽职调查工作日志进行检查。

保荐工作底稿应当真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程,保存期

不少于10年。

二、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》：

第二条保荐机构应当按照本指引的要求编制工作底稿。

本指引所称工作底稿,是指保荐机构及其保荐代表人在从事保荐业务全部过

程中获取和编写的、与保荐业务相关的各种重要资料和工作记录的总称。

第三条工作底稿应当真实、准确、完整地反映保荐机构尽职推荐发行人证

券发行上市、持续督导发行人履行相关义务所开展的主要工作,并应当成为保荐

机构出具发行保荐书、发行保荐工作报告、上市保荐书、发表专项保荐意见以及

验证招股说明书的基础。

工作底稿是评价保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务是否诚实守信、勤勉

尽责的重要依据。

第四条本指引的规定,仅是对保荐机构从事证券发行上市保荐业务时编制

工作底稿的一般要求。

无论本指引是否有明确规定,凡对保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有

重大影响的文件资料及信息,均应当作为工作底稿予以留存。

第五条本指引主要针对首次公开发行股票的工业企业的保荐工作基本特征

制定。保荐机构应当在参照本指引的基础上,根据发行人的行业、业务、融资类

型不同,在不影响保荐业务质量的前提下调整、补充、完善工作底稿。

第七条发行人子公司对发行人业务经营或财务状况有重大影响的,保荐机

构可参照本指引根据重要性和合理性原则对该子公司单独编制工作底稿。

第八条工作底稿可以纸质文档、电子文档或者其它介质形式的文档留存,

其中重要的工作底稿应当采用纸质文档的形式。以纸质以外的其它介质形式存在

的工作底稿,应当以可独立保存的形式留存。

第九条保荐机构应当按照本指引的要求,对工作底稿建立统一目录,该目录

应当便于查阅与核对。对于本指引中确实不适用的部分,应当在工作底稿目录中

注明“不适用”。

第十条工作底稿应当内容完整、格式规范、标识统一、记录清晰。工作底

稿各章节之间应当有明显的分隔标识,不同章节中存在重复的文件资料,可以采用

相互引征的方法。

第十一条保荐机构应当对招股说明书进行验证,并按照本指引的要求在验

证文件与工作底稿之间建立起索引关系。

第十二条保荐机构应当建立工作底稿管理制度,明确工作底稿收集整理的

责任人员、归档保管流程、借阅程序与检查办法等。

工作底稿应当至少保存十年。

第十三条在项目每一阶段工作完成后,保荐机构应当及时整理工作底稿并

归档,并于项目结束时对工作底稿进行统一存放和管理。

第十四条保荐机构及相关人员对工作底稿中的未公开披露的信息负有保密

责任。

三、根据《证券发行上市保荐业务工作底稿目录》,在发行人业务与技术调

查部分的工作底稿中,应有发行人与主要供应商(至少前10名)的采购合同,发行人

与主要客户(至少前10名)的销售合同。

四、根据《招股说明书验证方法的说明及示例》：保荐机构应当对招股说明

书中记载的重要信息、数据以及其他对保荐业务或投资者做出投资决策有重大影

响的内容进行验证。验证方法为在所需验证的文字后插入脚注,并对其进行注释,

说明对应的工作底稿目录编号以及相应的文件名称。招股说明书验证版本的打印

稿应当留存于工作底稿。根据《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》,工作底

稿可以纸质文档、电子文档或者其它介质形式的文档留存,其中重要的工作底稿

应当采用纸质文档的形式。发行申请文件中的招股说明书(申报稿)属于重要的工

作底稿,应当采用纸质文档的形式留存,但不一定是留存打印稿。

4、下列哪些属于证券发行上市保荐业务工作底稿应当包含的内容：(不定项选择)

a.保荐机构根据有关规定对项目进行立项、内核以及其他相关内部管理工作

所形成的文件资料。

b.为证券发行上市制作、出具有关文件的律师事务所、会计师事务所、资产

评估机构等证券服务机构及其签字人员,对发行人与发行上市相关的重大或专题

事项出具的备忘录及专项意见等。

c.发行申请文件、反馈意见的回复、询价与配售文件以及上市申请和登记的

文件。

d.在持续督导过程中获取的文件资料、出具的保荐意见书及保荐总结报告等

相关文件。

e.保荐机构在协调发行人和证券服务机构时,以定期会议、专题会议以及重

大事项临时会议的形式,为发行人分析和解决证券发行上市过程中的主要问题形

成的会议资料、会议纪要。

参考答案：a、b、c、d、e

解析：第六条工作底稿至少应当包括以下内容：

(一)保荐机构根据有关规定对项目进行立项、内核以及其他相关内部管理工

作所形成的文件资料;

(二)保荐机构在尽职调查过程中获取和形成的文件资料;

(三)保荐机构对发行人相关人员进行辅导所形成的文件资料;

(四)保荐机构在协调发行人和证券服务机构时,以定期会议、专题会议以及重

大事项临时会议的形式,为发行人分析和解决证券发行上市过程中的主要问题形

成的会议资料、会议纪要;

(五)保荐机构、为证券发行上市制作、出具有关文件的律师事务所、会计师

事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员,对发行人与发行上市相关

的重大或专题事项出具的备忘录及专项意见等;

(六)保荐机构根据实际情况,对发行人及其子公司、发行人的控股股东或实际

控制人及其子公司等的董事、监事、高级管理人员以及其他人员进行访谈的访谈

记录;

(七)保荐机构根据实际情况,对发行人的客户、供应商、开户银行,工商、税

务、土地、环保、海关等部门、行业主管部门或行业协会以及其他相关机构或部

门的相关人员等进行访谈的访谈记录;

(八)发行申请文件、反馈意见的回复、询价与配售文件以及上市申请和登记

的文件;

(九)在持续督导过程中获取的文件资料、出具的保荐意见书及保荐总结报告

等相关文件;

(十)保荐代表人为其保荐项目建立的尽职调查工作日志;

(十一)其他对保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有重大影响的文件资

料及信息。

5、下列关于上市公司董事选任与行为的说法,符合上海证券交易所相关规定的

有：(不定项选择)

a.董事候选人除应符合公司法的相关规定外,还应近一年未受中国证监会行

政处罚、近三年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评、未处于被证券交

易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间。

b.董事因故不能亲自出席董事会会议的,可授权其他董事代为出席。授权事

项和决策意向应具体明确,不得全权委托。董事对表决事项的责任因委托其他董

事出席而免除。

c.一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出

席会议。在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议,独

立董事不得委托非独立董事代为出席会议。

d.董事一年内未亲自出席董事会会议次数占当年董事会会议次数三分之一

以上,且无疾病、境外工作或境外学习等特别理由的,本所公开认定其三年以上不

适合担任上市公司董事。

e.独立董事原则上应每年有不少于十天的时间到上市公司现场了解公司的

日常经营、财务管理和其他规范运作情况。

参考答案：c、e

解析：《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》：

第六条上市公司确定公司董事会的人员构成及其具体人选时,应全面考虑

公司业务经营、财务管理、人力资源和其他规范运作等方面的需要,保证公司董

事会能有效实现对公司的管理,稳定有序地提高公司治理水平。

第七条上市公司的公司章程应规定董事候选人的提名方式和提名程序,但

不得违反公司法等法律法规关于股东提案权的相关规定。

第八条董事候选人除应符合公司法的相关规定外,还应符合下列要求：

(一)近三年未受中国证监会行政处罚;

(二)近三年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;

(三)未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间。

以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。

第九条董事提名人在提名董事候选人时,应就候选人的任职资质、专业经验

和职业操守等事项向股东大会提交专项说明。

第十条董事候选人应在审议其选任事项的上市公司股东大会上接受股东质

询,按照本指引第十六条的要求全面披露本人及其近亲属是否与上市公司存在利

益往来或者利益冲突,承诺善尽职守,并应在任职后向本所提交《董事声明及承诺

书》。

第十一条董事应至少每一年度接受一次上市公司监事会对其履职情况的考

评,董事的述职报告和考评结果应妥善归档。

第十二条董事因任期届满离职的,应向上市公司董事会提交离职报告,说明

任职期间的履职情况,移交所承担的工作。

董事非因任期届满离职的,除应遵循前款要求外,还应在离职报告中专项说明

离职原因,并将离职报告报上市公司监事会备案。离职原因可能涉及上市公司违

法违规或者不规范运作的,应具体说明相关事项,并及时向本所及其他相关监管机

构报告。

第十三条董事离职后应基于诚信原则完成涉及上市公司的未尽事宜,保守

上市公司秘密,履行与公司约定的不竞争义务。

第十四条董事应遵守对上市公司的忠实义务,基于上市公司利益履行职责,

不得为上市公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害上市

公司的利益。

第十五条董事应积极关注上市公司利益,发现上市公司行为或者其他第三

方行为可能损害上市公司利益的,应要求相关方予以说明或者纠正,并及时向董事

会报告,必要时应提议召开董事会审议。

第十六条董事应向上市公司全面披露其近亲属姓名、本人及其近亲属是否

与上市公司经营同类业务、是否与上市公司存在业务往来或者其他债权债务关系、

是否持有本公司股份或其他证券产品等利益往来或者冲突事项。

第十七条董事应遵守上市公司利益优先的原则,对上市公司与实际控制人、

个别股东或者特定董事提名人的交易或者债权债务往来事项审慎决策,关联董事

应根据上市规则的规定回避表决。

第十八条未经股东大会同意,董事不得利用职务便利为本人及其近亲属谋

求属于上市公司的商业机会。

第十九条董事拟自营、委托他人经营与上市公司同类的业务,应将该等事项

提交股东大会审议;与上市公司发生交易或者其他债权债务往来的,应根据上市规

则的规定将该等事项提交董事会或者股东大会审议。

第二十条董事应保守上市公司秘密,不得泄漏上市公司尚未通过指定媒体

对外披露的重大信息。

第二十一条董事应根据相关法律法规的规定,及时向本所申报其近亲属情

况、本人及其近亲属的证券账户以及持有本公司的股份以及债券、权证、股票期

权等证券产品情况及其变动情况。

董事应根据相关法律法规的规定,谨慎买卖其任职公司的股票以及债券、权

证、股票期权等证券产品,并提示其近亲属谨慎买卖其任职公司的股票以及债券、

权证、股票期权等证券产品,不得利用内幕信息获取不法利益。

第二十二条董事应积极履行对公司的勤勉义务,从公司最佳利益出发,考虑

与其同等地位的人在类似情况下可能做出的判断,对上市公司待决策事项的利益

和风险做出审慎决策,不得仅以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主

张免除责任。

第二十三条董事应保证有足够的时间和精力参与上市公司事务,对需提交

董事会审议的事项能做出审慎周全的判断和决策。

第二十四条董事应关注董事会审议事项的决策程序,特别关注相关事项的

提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。

第二十五条董事原则上应亲自出席董事会会议并做出决策。

董事因故不能亲自出席董事会会议的,可授权其他董事代为出席。授权事项

和决策意向应具体明确,不得全权委托。

董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

第二十六条一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委

托代为出席会议。

在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议,独立董

事不得委托非独立董事代为出席会议。

第二十七条董事一年内未亲自出席董事会会议次数占当年董事会会议次数

三分之一以上的,上市公司监事会应对其履职情况进行审议,就其是否勤勉尽责做

出决议并公告。

董事一年内未亲自出席董事会会议次数占当年董事会会议次数二分之一以

上,且无疾病、境外工作或境外学习等特别理由的,本所公开认定其三年以上不适

合担任上市公司董事。

第二十八条董事审议提交董事会决策的事项时,应主动要求相关工作人员

提供详备资料、做出详细说明,谨慎考虑相关事项的下列因素：

(一)损益和风险;

(二)作价依据和作价方法;

(三)可行性和合法性;

(四)交易相对方的信用及其与上市公司的关联关系;

(五)该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。

董事应就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册后,再行投票表决。

董事会的会议记录和表决票应妥善保管。

董事认为相关决策事项不符合法律法规相关规定的,应在董事会会议上提出。

董事会坚持做出通过该等事项的决议的,异议董事应及时向本所以及其他相关监

管机构报告。

第二十九条董事在将其分管范围内事项提交董事会会议审议时,应真实、准

确、完整地向全体董事说明该等事项的具体情况。

第三十条董事应在董事会休会期间积极关注上市公司事务,进入公司现场,

主动了解上市公司的经营运作情况。对于重大事项或者市场传闻,董事应要求上

市公司相关人员及时予以说明或者澄清,必要时应提议召开董事会审议。

第三十一条董事应积极配合上市公司信息披露工作,保证上市公司信息披

露的真实、准确、完整、公平、及时、有效。

第三十二条董事应监督上市公司治理结构的规范运作情况,积极推动上市

公司各项内部制度建设,纠正上市公司日常运作中与法律法规、公司章程不符的

行为,提出改进上市公司治理结构的建议。

第三十三条董事发现上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员存

在涉嫌违法违规行为时,应要求相关方立即纠正或者停止,并及时向董事会、本所

以及其他相关监管机构报告。

第三十四条上市公司董事长应遵守董事会会议规则,保证公司董事会会议

的正常召开,及时将应由董事会审议的事项提交董事会审议,不得以任何形式限制

或者阻碍其他董事独立行使其职权。

董事会休会期间,上市公司董事长应积极督促落实董事会已决策的事项,并将

上市公司重大事项及时告知全体董事。

单个董事提议召开董事会会议的,上市公司董事长应在收到该提议的两日内

审慎决定是否召开董事会会议,并将该提议和决定告知全体董事。董事长决定不

召开董事会会议的,应书面说明理由并报上市公司监事会备案。

第三十五条独立董事除应遵守本指引的规定外,还应遵守法律、行政法规、

部门规章和本所规范性文件中涉及独立董事的特别规定。

独立董事应积极行使职权,特别关注上市公司的关联交易、对外担保、并购

重组、重大投融资活动、社会公众股股东保护、财务管理、高管薪酬、利润分配

和信息披露等事项,必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会

审议或者聘请会计事务所审计相关事项。

独立董事原则上应每年有不少于十天的时间到上市公司现场了解公司的日

常经营、财务管理和其他规范运作情况。