企业终止投资处置方式

企业终止投资处置方式

大多数的改制重组行为涉及到了长期股权投资的处置，处置方式不同，投资

收益缴纳的所得税不同，投资净收益也有较大差异。以下对几种不同的投资处置

方式获得的投资收益进行分析，提醒投资者在处置股权时予以关注。

案例

某投资发展有限公司（以下简称母公司）于2004年以2000万元货币资金投

资成立全资子公司某伟业电子有限公司（以下简称子公司）。后因母公司投资策

略的调整，拟于2014年8月终止对子公司的投资。截至2014年7月底，子公司

货币资金6000万元，短期负债1000万元，所有者权益5000万元，其中：实收

资本2000万元，盈余公积500万元，未分配利润2500万元。子公司没有税前可

弥补的亏损。

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母公司终止对子公司的投资，有3种方案可供选择：

方案1：直接注销。注销需偿还短期负债1000万元，支付员工劳动补偿等

清算费用和支出100万元，可收回货币资金4900万元。

方案2：股权转让。以子公司净资产5000万元为基础，平价转让子公司的

股权。

方案3：对未分配利润先进行分配，再转让股权。即母公司先将子公司未分

配利润2500万元进行分配，然后再以净资产2500万元价格转让子公司的股权。

对以上3种方案母公司投资收益和应缴企业所得税进行量化分析，哪种方案

最优。

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税务处理

方案1：直接注销

子公司税务处理情况：企业在办理注销登记前，就其清算所得向税务机关申

报并依法缴纳企业所得税。根据企业所得税法实施条例第十一条规定，清算所得

是指企业的全部资产可变现价值或者交易价格减除资产净值、清算费用以及相关

税费等后的余额。

公式：企业清算所得＝全部资产变现值－资产净值－清算费用－相关税费＝

6000（全部资产变现值）－6000（资产净值）－100（清算费用）＝－100（万元）

该企业无清算所得，无需缴纳企业所得税。

清算后子公司未分配利润＝5000－2000－100＝2900（万元）

母公司税务处理情况：在子公司清算后，盈余公积500万元，未分配利润

2400万元，母公司投资收益为2900万元。根据《财政部、国家税务总局关于企

业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号）第五条规野猪肉可以吃吗

定，投资方企业从被清算企业分得的剩余资产，其中相当于从被清算企业累计未

分配利润和累计盈余公积中应当分得的部分，应当确认为股息所得；剩余资产减

除上述股息所得后的余额，超过或者低于投资成本的部分，应当确认为投资转让

所得或者损失。

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根据上述规定，母公司长期股权投资收益2900万元，属于免税所得，无需

缴纳企业所得税，母公司处置该项投资的净收益为2900万元。

方案2：股权转让

根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国

税函〔2010〕79号）第三条规定，转让股权收入扣除为岳飞满江红书法 取得该上海天华学院 股权所发生的成

本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分

配利润等股东留存收益中按该项根据身份证号码计算年龄的公式 股权所可能分配的金额。

母公司投资收益＝股权转让所得＝5000－2000＝3000（万元）（不考虑印花

税）。

母公司股权转让所得应纳税＝300025%＝750（万元）

母公司处置该项投资的净收益＝5000－2000－750＝2250（万元）

注意事项：《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》

（国税函〔2010〕70号）第三条关于“股权转让所得确认和计算问题”规定，

企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实

现。

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方案3：先分配后转让股权

企业所得税法第二十六条规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权

益性投资收益为免税收入。子公司未分配利润2500万元先分配，母公司收到该

项投资分红属于免税所得，免缴企业所得税。

应缴纳企业所得税＝〔5000－2500（未分配利润）－2000〕25%＝125（万

元）

母公司处置该项投资的净收益＝5000－2000－125＝2875（万元）

注意事项：企业所得税法实施条例对“符合条件”进行了解释说明：“符合

条件”是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益，不包括连续持有

居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。

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结论

方案2未对子公司未分配进行处理，导致子公司未分配利润2500万元以股

权转让所得的形式体现在母公司的投资收益中，不能作为免税所得，因此母公司

要缴纳相应的企业所得税。方案3的处理进行了优化，但盈余公积500万元还是

以股权转让所得的形式体现在母公司的投资收益中，不能作为免税所得。通过3

种方案的比较，我们应注意到，股权转让后，新股东（法人）对子公司盈余公积

和未分配利润通过相应的处理，仍然可以作为免税所得进行税务处理，把新老股

东（法人）看成一个整体来说属于时间性差异。

通过以上3种方案量化计算看出，企业直接办理注销登记，母公司处置该项

投资的净收益为2900万元；企业实行股权转让，母公司处置该项投资的净收益

为2250万元；企业先进行利润分配，爱的表达 再转让股权，母公司处置该项投资的净收

益为2875万元。3种方案母公司处置该项投资的净收益各不相同，企业可以根

据自身的实际情什么什么不倦 况，作出适合自己的选择：若子公司无存在价值和转让可能的情

况下，只有选择直接注销；若子公司尚有持续经营价值时，存在股权转让的情况

下，可以通过上述方案2和方案3分析计算，决定相应的股权转让价格。