非同一控制下反向购买吸收合并的税务筹划案例

税务筹划

2018年第26期（总第206期）

非同一控制下反向购买吸收合并的税务筹划案例

李继福

（山东鸿安会计师事务所有限公司，山东济南250013）

摘要：近几年来，企业并购重组业务在上市公司越来越普遍。在当今的资本市场上，并购不再局限于上市公司。文章采用

非同一控制下反向购买的方式，通过设计合理的合并流程，实现了L和Y公司各自的需求，达到了双方预期；对实现吸收合并的纳

税方案进行了筹划，充分享受了企业重组税收优惠。这是一个合并双方都乐意接受的企业重组税务筹划案例，可以成为一个广大

县域中小型企业并购重组的经典案例。

关键词：并购重组；非同一控制下；反向购买；吸收合并；税务筹划

近几年来，企业并购重组业务越来越普遍。根据证监会发而征收增值税和营业税。

布的并购重组上市公司占全部上市公司数据，2007年-2013年

在20%-2集中英语 5%左右，2014年比例上升至44%，2015年高达

67.5%，2016年随着并购重组新规的出台，监管趋严导致2016

年、2017年市场热度有所降低，但并购重组比例仍处高位。

在当今的资本市场上，并购不再局限于上市公司。通过并

购重组实现资源优化配置，快速有效地完成资本积累与扩张，

或者剥离、分离非核心资产或债务负担等，是企业加速发展、提

升竞争力及专注核心业务、抛掉包袱的重要途径。近期，我们

采用非同一控制下反向购买的方式，对实现吸收合并的纳税方

案进行了筹划。这个筹划思路不错，可以成为一个广大县域中

小型企业并购重组的经典案例。

某省级开发区L公司实收资本1000万元，其中郑某持股

800万元，张某持股200万元，电缆制造企业，拥有土地、房产，近

几负外部效应 年一直负债经营使企业处于半停产状态，但股东在房地产经

营中小有收获，因此拟转让公司全部资产收回投资转行；园区

外Y公司实收资本400万元，其中刘某持股300万元，陆某持股

100万元，专业木门类制造企业，拥有先进的机器设备和良好的

品牌形象，但一直租赁生产、经营、管理场所，期望拥有自有生

产经营场所，将品牌word引用 做大做强。在一次全县纳税工作会议上，

一纸L公司欠税公告把分属两个不同行业、跨度极大的L和Y

公司链接在一起。经过初步接洽，L扶持政策 和Y公司达成初步意向。

注册会计师设计了Y公司吸收合并L公司分两步走的方案：第

一步，由Y公司增资扩股100霍香 0万元，新增股东为原L公司股东

郑某和张某，郑某持股800万元，张某持股200万元；Y公司吸收

合并L公司后，Y公司新股东郑某、张某继续持股一年，但不参

与经营管理；两家公司之间没有任何关联关系，因此属于非同

一控制下的反向购买。第二步，Y公司股东郑某、张某持股一年

后，平价转让给原Y公司股东，其中刘某受让狗狗蛋糕 750万元，陆某受

让250万元。

交易步骤的合理设计，实现了素描小狗 税务成本热爱生命的故事 最小化：

第一、增值税和营业税，不用缴纳。国发〔2014〕14号《国务

院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》中（八）落实

增值税、营业税等政策。企业通过合并、分立、出售、置换等方

式，转让全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务

和劳动力的，不属于增值税和营业税征收范围，不应视同销售

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第二、土地增值税，暂不征收。财税〔2018〕57号《财政部税

务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通

知》中二、按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合

并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将房地产

转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。

第三、契税，免征。财税〔2018〕17号《关于继续支持企业事

业单位改制重组有关契税政策的通知》中三、公司合并两个或

两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，

且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房

屋权属，免征契税。

第四、印花税，吸收合并不需缴纳，股权转让需要按0.5‰

缴纳印花税。财税〔2003〕183号《财政部国家税务总局关于企

业改制过程中有关印花税政策的通知》中一、关于资金账簿的

印花税（二）以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金

账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部

分和以后新增加的资金按规定贴花。

第五、企业所得税，企业重组业务适用特殊性税务处理，不

用缴纳企业所得税。财税〔2014〕109号《财政部国家税务总局

关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》中三、关

于股权、资产划转对100%直接控制的居民企业之间，以及受同

一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面

净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或

者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内

不改变被划转股权教研工作总结 或资产原来实质性经营活动，且划出方企业

和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定

进行特殊性税务处理：1、划出方企业和划入方企业均不确认

所得。

第六、个人所得税，不需要缴纳。国家税务总局公告2014

年第67号国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管

理办法（试行）》的公告中平价转让不需要缴纳个人所得税。

通过实施以上合并流程，实现了L和Y公司各自的需求，达

到了双方预期；较好的税务筹划，充分享受了企业重组税收优

惠。这是一个合并双方都乐意接受的企业重组税务筹划案例。