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最新非自然人客户受益所有人识别工作指引

更新时间:2023-04-20 00:20:24 阅读：评论：0

2023年4月20日发(作者：滴滴互评机制)

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非自然人客户受益所有人识别工作指引

根据《中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通

知》（银发[2017]235号），公司在与非自然人客户建立或维持业务

关系时，应当了解、核实非自然人客户的受益所有人信息、登记受益

所有人信息、收集并妥善保存受益所有人信息资料。根据《中国人民

银行上海分行关于转发<中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别

有关工作的通知>的通知》（上海银发[2017]259号），公司相关业务

管理部门将《通知》要求融入业务管理制度并嵌入具体操作规范。为

有效落实非自然人客户受益所有人识别工作，公司制定本工作指引。

受益所有人的识别是客户身份识别的重要部分,各部门、各分支机构

应结合业务管理实际情况、当地具体监管要求，加强非自然人客户受

益所有人的识别和管理工作。

一、受益所豪放派诗人有人的识别标准：

中国人民银行235号文中明确要求应在建立或者维持业务关系

时，采取合理措施了解非自然人客户的业务性质与股权或者控制权结

构，了解相关受益所有人信息（应当逐层深入并最终明确为掌握控制

权或者获取收益的自然人）。开展受益所有人的识别工作中，各部门、

各分支机构应当遵循勤勉尽责、风险为本、实质重于形式的原则，审

慎识别判定受益所有人。

（一）对非自然人客户受益所有人的追溯，应当逐层深入并最终

明确为掌握控什么的舒展制权或者获取收益的自然人。

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1、公司的受益所有人应当按照以下标准依次判定：

（1）直接或者间接拥有超过25%公司股权或者表决权的自然人；

（2）如果第（1）情况不存在或无法判定时，则判定通过人事、

财务等其他方式对公司进行控制的自然人；

（3）如果第（1）、（2）情况不存在或无法判定时，则判定公

司的高级管理人员。

通常情况下，有限公司、股份有限公司等非自然人客户的股权结

构识别过程示例如下。如股东为非自然人的，进一步其上一级股东，

如仍非自然人的，再应进行逐层核查至自然人。同一自然人的股权应

进行累计，统计出超过25%公司股权的自然人，高风险客户应该适用

10%的标准。

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上述关于股权的追溯识别，部分有关公司的出资信息可从客户提

供的公司章程、企业信息公示网等查询获得。儿童票没有身份证怎么取票

2、合伙企业的受益所有人是指拥有超过25%合伙权益的自然人。

如果不存在拥有超过25%合伙权益的自然人，可以将合伙企业的执行

合伙人等主要负责人或主要管理人判定为受益所有人。如执行合伙人

是法人或其他组织的，可以参照235号文第一项第(三)款第1点关于

公司类别受益所有人判定标准，判定合伙企业的受益所有人。

3、信托的受益所有人是指信托的委托人、受托人、受益人以及

其他对信托实施最终有效控制的自然人。

4、基金的受益所有人是指拥有超过25%权益份额或者其他对基

金进行控制的自然人。如果不存在拥有超过25%权益份额的自然人的，

可以将基金经理或直接操作管理基金产品的自然人判定为受益所有

人。

对洗钱风险等级高的非自然人客户，应当采取更严格的标准判定

其受益所有人，相关更高标准是指将受益所有人身份识别的判定标准

（股权、控制权、权益份额等比例）从25%降低为10%，并开展必

要的客户身份强化尽职调查工作以及风险防控措施。

（二）在充分评估下述非自然人客户风险状况基础上，可以将其

法定代表人或者实际控制人视同为受益所有人：

（1）个体工商户、个人独资企业、不具备法人资格的专业服务

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机构。

（2）经营农林渔牧产业的非公司制农民专业合作组织。

（3）对于受政府控制的企事业单位。

（三）可以不识别下述非自然人客户的受益所有人：

（1）各级党的机关、国家权力机关、行政机关、司法机关、军

事机关、人民政协机关和人民解放军、武警部队、参照公务员法管理

的事业单位。

（2）政府间国际组织、外国政府驻华使领馆及办事处等机构及

组织。

（四）受益所有人身份识别工作涉及理财产品、集合资产管理计

划、专项资产管理计划、资产支持专项计划、员工持股计划等未单独

列举的情形，可以参照参照235号文第一项第(三)款第4点基金类别

受益所有人判定标准执行。

二、非自然人客户受益所有人信息的收集登记

建议各业务部门和业务管理部门，根据业务实际情况收集和登记

管理非自然人客户受益所有人信息,信息至少包括：姓名、国籍、性

别、地址、身份证件或者身份证明文件的种类、号码和有效期限。受

益所有人信息收集内容包括可以考虑如下几种情况：

（一）非自然人客户按照受益所有人的识别标准进行自主填报。

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客户经理应该联系非自然人客户，告知客户受益所有人识别的标准和

要求，让客户填写《非自然人客户受益所有人信息采集表》（具体见

附件一），督促客户提交受益所有人信息，并盖章确认。同时告知客

户如有变更应及时更新。公司各业务部门、管理部门可以根据本部门

业务特点和实际情况在人行识别标准基础上进行适当调整。

（二）让客户提供受益所有人的相关证明材料。包括股权架构图、

注册证书、存续证明文件、公司章程、股东或董事会成员信息等（如

业务尽职调查取得的材料中，可以直接调取），经办人员、复核人员

在根据识别标准能够确认客户受益所有人的情况时，可以根据相关材

料进行受益所有人登记管理。

（三）可以根据可靠公开材料填报客户受益所有人信息。如上市

公司年报、监管部门公开披露材料、第三方律师材料等可靠材料中包

括客户受益所有人信息的，可以根据相关材料识别和登记受益所有人。

三、受益所有人的核验标准

业务经办人员、业务审核人员应对客户提交的受益所有人信息进

行相应的核验。核实方式按照《中国人民银行关于加强反洗钱客户身

份识别有关工作要求的通知》第一项（四）款，可以通过询问非自然

人客户，要求非自然人客户提供证明材料、查询公开信息、委托有关

机构调查等方式进行。核验操作建议如下：

（一）对客户提交的受益所有人证明材料进行核验，包括材料表

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面真实性的核查，材料中是否有相关受益所有人的记录或表述、相关

受益所有人是否符合识别标准。具体核查标准可参考附件二。

（二）可以通过第三方企业信息查询城市规划专业工具进行一定核验。如通过

“国家企业信用信息公示系统”网、“启信宝”、“企查查”等企业

信息查询平台进行查询信息，绘制股权结构图进行核验。

1、对直接或间接拥有超过25%公司股权的自然人。可以通过第

三方企业信息查询工具，核查机构客户的股东；如股东为非自然人的，

进一步其上一级股东，如仍非自然人的，再应进行逐层核查至自然人。

同一自然人的股权应进行累计，统计出超过25%公司股权的自然人，

与客户填报或登记的受益所有人信息进行核验。高风险客户应适用

10%的标准。

2、通过人事、财务等其他方式对公司进行控制的自然人，包括

有权直接或间接决定董事会多数成员任免、或对公司重大经营、管理

决策的进行制定或执行的自然人，如部分公司是以董事会主席、法定

代表人等对公司进行控制的自然人。部分公司该类情况也可能可以通

过第三方企业信息查询工具进行一定验证。

3、机构客户的高级管理人员，一般可以通过第三方企业信息查

询工具对公司高级管理人员进行一定验证。

同时，机构客户所属客户经理应对非自然人客户有一定了解，属

于明知、应知收集登记的机构客户受益所有人信息存在问题的，应进

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一步进行客户身份尽职调查和核实，有效识别客户受益所有人。

四、客户受益所有人信息登记和相关资料妥善保存

各部门、各分支机构应将收集到了非自然人客户受益所有人信息

登记在业务系统中。非自然人客户受益所有人信息的相关证明材料及

身份证件信息，应扫描妥善保存在客户系统或业务系统中，上传扫描

的客户资料应能够证明（或核验）客户受益所有人信息。包括：

（一）《非自然人客户受益所有人信息采集表》（需加盖公章）

（二）能够体现非自然人客户股权或者控制权的相关信息的相关

材料（需加盖公章），主要包括：注册证书、存续证明文件、合伙协

议、信托协议、备忘录、公司章程、年度报告、出资证明、上层股权

架构图以及其他可以验证客户身份的文件等。

（三）能够体现非自然人客户股东或者董事会成员登记信息的相

关材料（需加盖公章），主要包括：董事会、高级管理层和股东名单、

各股东持股数量以及持股类型（包含相关的投票权类型）等。

（四）通过第三方企业信息查询工具进行查询的能够体现受益所

有人信息的相关材料（经办人签字），如通过“国家企业信用信息公

示系统”网、“启信宝”、“企查查”等企业信息查询平台进行查询

的相关材料（受益所有人查询信息应当截图留存），以及相应股权结

构图（可以经办人员根据查询情况绘制留存）。

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其中，第（一）项资料原则上为必须项（除非第（二）、（三）

内容中已经包括受益所有人的所有登记信息），第（二）、（三）项

由客户提供，应确保提供的资料能够证明第（魔术技法一）项结论。第（四）

项为核实过程的留痕，在（二）、（三）项不能够证明第（一）项情

况下，为必须项。

五、新建立业务关系客户的识别要求

按照《中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通

知》（银发[2017]235号）要求，自该通知下发（2017年10月20日）

后新建立业务关系的非自然人客户，无法提供受益所有人信息的，则

应拒绝开户。

六、存量客户的识别要求

针对2017年10月20日之前建立业务关系，且目前仍正常存续

的非自然人客户，各部门、各分支机构应于2018年6月30日前完成

本单位非自然人客户受益所有人的识别。截至2018年6月30日，如

客户不配合提供受益所有人识别的，各部门、各分支机构采取有效措

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施仍无法识别的，或者经评估超过本单位风险管理能力的，应按照当

地监管要求采取必要的限制措施，包括：暂停办理新业务、限制取款、

提高客户洗钱风险等级、甚至中止交易等措施。同时应识别是否存在

可疑交易，符合可疑交易报告标准的，应进行分析排查和提交可疑交

易报告。

各部门、各分支机构应开展受益所有人识别的宣传和存量客户回

访，包括在营业部张贴《中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别

有关工作要求的通知》和公司《关于非自然人客户受益所有人识别的

公告》的相关内容，督促客户配合完成受益所有人识别和补充登记工

作。

七、各相关部门职责

根据《关于落实<中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有

关工作要求的通知>的通知》（海证〔2017〕1462号），公司各部门