• 第一节 首次公开发行
• IPO（initial public offering,IPO）指的是首次公开发行。IPO的融资工具是股票，融资方式是公开发行，融资次序是首次发行，这三大特点决定了IPO的特征。
• 一、IPO的条件
• 不同国家的IPO条件不同，我国申请IPO需要符合以下条件：
• 1、主体资格
• （三）IPO收益和成本的权衡
• 三、选择主承销商
• 承销商是指与发行人签订协议，以包销或者代销的方式为发行人销售股票的证券经营机构。选择承销商时，关键要选择好一个恰当的主承销商。
• （一）选择主承销商的经济理由
• 第一，依赖于主承销商的声誉和能力。
• 第二，依赖于主承销商的承销经验。
• 第三，依赖于主承销商的承销能力。
• 第四，依赖于主承销商的造市能力。
• 第五，承销费用。
• （二）承销商资格
• （三）承销方式的选择
• 承销是指将股票销售业务委托给专门的股票承销机构代理。可分为包销和代销两种。
• 1、包销
• 是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或在承销结束将售后剩余证券全部自行购入的承销方式，可分为：
• （1）全额包销
• 指由承销商（承销团）先全额购买发行人该次发行的股票，然后再向投资者发售的承销方式。
• （2）余额包销
• 又称助销，指承销商（承销团）按照规定的发行额和发行条件，在约定期限内向投资者发售股票，到销售期截止日，如果投资者实际认购总额低于预定发行总额的，为售出的股票由承销商负责认购，并按约定时间向发行人支付全部证券款项。在承销期内，承销机构应当尽力向认购人出售所承销的股票，不得为本机构保留所有承销的股票。
• 包销的的特点：
• （1）股票发行风险转移；
• （2）包销的费用高于代销；
• （3）发行人可以迅速可靠地获得资金。
• 2、代销
• 代销，又称尽力推销（best efforts），是指证券公司代理发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还发行人的承销方式，承销商不承担发行风险。
• 在代销中，证券公司和发行人之间纯粹是代理关系，证券公司为推销证券而收取手续费。代销的使用情况包括：
思悟学• （1）证券公司对发行人信心不足；
• （2）信用度、知名度很高的发行人为了减少发行费用。
• （四）承销团的组建
• 按照我国《证券法》的规定，向不特定对象发行的证券票面总额超过人民币五千万元的，应当由承销团承销。
• 主承销商会组建一个由承销辛迪加和销售集团组成的承销团进行证券销售。
• 1、好处：
• （1）风险共担；
• （2）承销团的成员有义务保证发行后的市场的流动性，承销团的成员越多，对该股票进行做市和提供研究咨询服务的投资银行就越多；
• （3）单个投资银行的客户基础和销售力量毕竟有限，且可能不善于二级市场操作和分析研究，承销团可以解决；
• 2、缺点：
• （1）主承销商其他投资银行共享承销费，放弃了一些经济利益；
• （2）投资银行间的竞争很激烈，某些承销团成员出色表现可能会胜过主承销商，给发行人留下深刻印象，从而在发行人未来的发行中占据优势。
• 主承销商选择承销团时主要参考标准：
• （1）应有不错的客户基础和销售渠道；
• （2三年级数学上册期末考试试卷）愿意且有能力担任做市商；
• ps画画（3）愿意再股票上市交易后对它进行分析研究。
• （五）承销前的尽职调查
• 尽职调查是指中介机构（包括投资银行、律师事务所和会计事务所等）在承销证券时，以行业公认标准和道德规范、对发行人的有关情况及有关文件的真实性、准确定、完准性进行核查、验证等专业调查。
• 尽职调查的主要范围：
• 1、发行人
• 2、市场
• 3、产业政策
• 四、募股文件的准备
• 主要的募股文件包括以下六种：
• 1、招股说明书
• 是指股份有限公司发行股票时就发行中的有关事项向公众作出披露，并向特定或非特定投资人提出购买或销售其股票的要约或要约邀请的法律文件。有效期是6个月，自招股说明书签署完毕之日起计算。
• 2、招股说明书（意向书）概要
• 招股说明书概要应当记载以下内容：绪言、新股发售有关当事人、发行情况、风险因素与对策、募集资金的运用、股利分配政策、发行人及发行人主要成员情况、经营业绩、股本、主要会计资料、资产评估主要情况、盈利预测、公司发展规划、重要合同及重大法律诉讼事项、其他重要事项、招股说明书及备查文件查阅地点等。
• 3、资产评估报告
• 4、审计报告
• 5、盈利预测审核函
• 6、法律意见书
• 六、发售方式
• IPO的发售方式包括网下配售和网上发行。
• 网下配售是指不通过证券交易所技术系统、由主承销商组织实施的证券发行。
• 网上发行是指通过证券交易所技术系统进行的证券发行。
• 1、向询价对象配售股票的发行方式
• 发行人及其保荐人应向参与累计投标询价的询价对象配售股票：公开发行数量在四亿股以下的，配售数量应不超过本次发行总量的百分之二十；公开发行数量在四亿股以上（含四亿股）的，配售数量应不超过本次发行总量的百分之五十。
• 保荐人应对询价对象的资格进行核查和确认，对不符合相关规定的投资者，不得配售股票。经证监会同意，发行人及其保荐人可以根据市场情况对上述比例进行调整。
• 累计投标询价完成后，发行价格以上的有效申购总量大于拟向询价对象配售的股份数量时，发行人及其保荐人应对发行价格以上的全部有效申购进行同比例配售。配售比例为拟向询价对象配售的股份数量除以发行价格以上的有效申购总量。有效申购的标准应在发行公告中明确规定。
• 2.网上发行
• 累计投标询价完成后，发行人及保荐人应将其余股票以相同价格按照发行公告规定的原则和程序向社会公众投资者公开发行。
• 第十八封信3.我国历史上其它股票发行方式
• （1）全额预缴款、比例配售、余款即退
• （2）全额预缴款、比例配售、余款转存
• （3）与储蓄存款挂钩方式
• （4）上网竞价方式
• （5）市值配售方式
• 七、IPO定价
• （一）IPO定价的定性分析
• 主要因素包括经营业绩、发展潜力、发行数量、行业特点和股市状态。
• （二）确定IPO价格的方法
• 1、固定价格法
• 这种方法多为欧洲和中国香港的证券市场采用。主要方法有：
• （1）协商定价法
• 由发行人和承销商根据发行人的经营业绩、盈利预测、项目投资规模、市盈率、发行市场和交易市场上同类股票价格及影响发行价格的其他因素共同协商价格。
• （2）市盈率法
• （为所欲为成语接龙3）净资产倍数法
• （4）现金流折现法
• 2、公开定价法（主要为美国证券交易所采用）
• （三）我国IPO的询价制度
• 1、询价对象
• （1）初步询价对象
• 询价对象包括符合中国证监会规定条件的基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者以及合格境外机构投资者（QFII）等六类机构投资者。
• （2）初步询价对象应符合的条件
• （3）配售对象
• （4）对询价对象行为的监管要求
• 2、投资价值研究报告
• 3、初步询价
• 初步询价是指发行人及其保荐机构向询价对象进行询价，并根据询价对象的报价结果确定发行价格区间及相应的市盈率区间。
• 4、累计投标询价
• 初步询价和累计投标询价的区别主要体现在以下三个方面：
• 第一，目的不同。初步询价的目的是确定发行价格区间，而累计投标询价的目的是确定发行价格，对于直接通过初步询价确定发行价格的发行人来说，不需要经过两步询价来确定发行价格。
• 第二，询价对象参与询价的方式不同。在初步询价阶段，询价对象只能以一家机构投资者的身份参与；而在累计投标询价阶段，询价对象所有在监管部门报备的证券账户都可以参与询价和配售，比如询价对象不仅可以用自己自营账户参与配售，而且可以使用所管理的投资产品账户参与配售。
• 第三，是否缴纳申购款及参与股票配售。参与初步询价的询价对象无须缴纳申购款项，如果其不参与其后的累计投标询价，也不会获配股票；参与累计投标询价的询价对象必须全额缴纳申购款项，在发行价格以上的申购可获配股票。
• （四）路演
• 路演的本意译自英文Roadshow，是国际上广泛采用的证券发行推广方式，指证券发行商发行证券前针对机构投资者的推介活动，是在投、融资双方充分交流的条件下促进股票成功发行的重要推介、宣传手段。
• 路演的主要目的：
• 第一，提供潜在的投资者咨询发行人的机会；
• 第二，创造潜在的市场需求；
• 结局的英文第三，发行人可以从投资者的反应中获得含有价值的信息。
• （五）IPO稳定价格的策略
• 1、联合做空策略
• 是指主承销商在分配股票给辛迪加成员时，分配的额度低于原先预期的数量，这样就会人为制造一笔空头。
• 2、绿鞋期权策略
• 由美国绿鞋公司首次公开发行股票(IPO)时率先使用而得名。惯例的做法是，发行人在与主承销商订立初步意向书(LetterofIntent)中明确，给予主承销商在股票发行后30天内，以发行价从发行人处购买额外的相当于原发行数量15%的股票的一项期权。其目的在于为该股票的交易提供买方支撑，同时又避免使主承销商面临过大的风险。
• 得到这项期权之后，主承销商可以(而且事实上总是)按原定发行量的115%销售股票。当股票十分抢手、发行后股价上扬时，主承销商即以发行价行使绿鞋期权，从发行人购得超额的15%股票以冲掉自己超额发售的空头，并收取超额发售的费用。此时实际发行数量为原定的115%。当股票受到冷落、发行后股价下跌时，主承销商将不行使该期权，而是从市场上购回超额发行的股票以支撑价格并对冲空头，此时实际发行数量与原定数量相等。由
于此时市价低于发行价，主承销商这样做也不会受到损失。在实际操作中，超额发售的数量由发行人与主承销商协商确定，一般在5%~15%范围内，并且该期权可以部分行使。
• 3、提供稳定报价策略
• 八、股款缴纳、股份交收和股东登记
• 1、股款缴纳
• 2、股份交收
• 3、股东登记
• 九、墓碑广告
• 墓碑广告（tombstone）指承销团经常刊登的广告，内容包含将要发行的新证券的细节及承销团成员的名称。此种广告经常被框以黑色，因而得名。其目的在于宣布新证券的发行正在进行。
• （三）美国存托凭证（ADR）
• ADR是美国投资者进行特定国际投资的有效、透明、成本低廉且流动性强的方式，ADR使得美国投资者可以用美元来购买和交易非美国的证券，而不用考虑不同的结算过程、证券监管、货币兑换等问题。
• ADR一般有两种类型：
• 美国存托凭证
• 适合老年人旅游的地方1、无主办人的ADR
• 无主办人的ADR不是应外国发行人的要求而是银行应投资者的要求而发起的，由于发行人与存托银行之间没有协议，发行人对无主办人的ADR方案几乎没有任何控制权。
• 操作：为了寻求对全套报告要求的豁免，存托银行和发行人一起按照规则12g3-2（b）向SEC递交申请，如果SEC同意了他们的申请，发行人就会得到通知，告知其已经被包括在有权申请豁免的外国发行人的名单中，并已被指定了一个档案号。
• 当收到SEC的同意通知时，存托银行就着手填写表F-6，这是一个只需要进行有限披露的
申请上市登记报告。外国发行人不是该文件的签字人，通常对ADR的登记不承担任何义务或责任。在得到SEC对表F-6的同意答复后，无主办人的李鸿章烩菜ADR就能（而且只能）在柜台市场上交易了。
