第7章 证券市场与控制权配置
中国证券市场概况
个人感想截至2012年底，上市公司总数2342家，市值21.48万亿元，位居全球第三位。
改革开放30多年来，中国的企业和市场同步快速崛起。现在我们在世界500强中已经有60多席，算上台湾已近70席。海内外上市的中资公司超过3000多家。
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与证券市场相关的访谈或影视
大话股神:/v_show/id_XMTI3MjIxNTMy.html
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tml&word=%B5%E7%D3%B0%B9%C9%B7%E8&fr=al_mov湾组词语
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股市风云18年（纪录片） /v_playlist/f5346191o1p0.html
中国股市记忆（纪录片） /zt2010/gwzhg/gsjy.htm
华尔街、大时代、股票分析员
坐庄---比较经典的电视剧
发行市场和流通市场
例如：IPO（首次公开募股）指某公司（股份公司或有限责任公司）首次向社会公众公开招股的发行方式。有限责任公司IPO后会成为股份有限公司。
公司路演—公司营销——投资者管理
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首先，要公开募股的公司必须向监管部门提交一份招股说明书，只有招股说明书通过了审核该公司才能公开募股.
管理的定义接着，该公司需要四处路演以向公众宣传自己。经过这一步骤，一些公司或金融机构投资者会对IPO的公司产生兴趣。他们作为风险资本投资者来投资IPO的公司。（风险资本投资者并非想入股IPO的公司，他们只是想在上市之后在抛出股票来赚取差价）其中一个金融机构也许会被聘请为IPO公司的承销商。有承销商负责IPO新发行股票的所有上市过程中的工作，以及负责将所有的股票发售到市场。如果部分股票未能全部发售，则承销商可能要买下所有未发售出的股票或对此不负责任。
整体重组
案例：青岛啤酒是这一模式的典型案例，1993年6月，青岛一啤以独家发起人身份吸收合并了二啤、三啤及四啤，以合并整体重组模式成立了青岛啤酒股份有限公司。
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分拆重组——“一分为二”重组
联想一分为二
联想集团将其业务一分为二：杨元庆挂帅的子公司以原“联想电脑公司”为主体，主要负责网络接入端产品和信息产品，以及网络信息和内容服务。郭伟领军的子公司以原“联想科技发展公司”为主，组建“联想神州数码有限公司”，主要负责以电子商务为中心的网络产品，以及为客户提供全面的系统集成方案。
关于规模与议价能力的案例：卡洛斯·戈恩改变了日本钢铁业
2001年，日产汽车社长戈恩上任不久，为削减成本，他向日本的钢板供应商们发出通知：降价两成，否则集中采购，只选择一家供应商。该决定得到了日本其他钢铁需求商的广泛响应。日本整个钢铁业震动。
为应对变化，川崎制铁与日本钢管被迫合并，成立JFE集团。融合进行了2年多，才完成了比较好地人事架构。日本其他三家较大的钢铁企业组成另外一家集团。至此，日本整个钢铁业重组完成。
合并重组后，钢铁业成本大大降低，钢铁业的议价能力大大增强。
收购举例——“买壳上市”
买壳上市就是一家优势企业通过收购债权、控股、直接出资、购买股票等收购手段以取得被收购方（上市公司）的所有权、经营权及上市地位。
借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。
买壳上市和借壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点是，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。
目前，在我国进行买壳、借壳一般都通过二级市场购并或者通过国家股、法人股的协议转让进行的。
例如：上海冠生园受让上海轻工控股53.23%的国家股股权；海南泛华和深圳创世纪先后成为苏三山的第一大股东；山东兰陵控股环宇股份51.9％的股份等。
案例：大港油田的买壳上市
大港油田是一家隶属于中国石油天然气总公司的特大型石油天然气勘探开发联合企业，下有三家关联企业，即天津练达集团有限公司（简称练达集团）、天津大港油田重油公司（简称重油公司）和天津大港油田港联石油产业股份有限公司（简称港联股份）。1998年，大港油田已具备了买壳上市的条件。
1、买壳过程
1、1998年7月1日至7月17日大港油田、练达集团、重油公司先后三次举牌通过上证所交易系统购入爱使股份普通股。
2、对于大港油田能否入主爱使股份，双方就《爱使股份公司章程》的有关条款发生了争议。爱使股份认为，根据《爱使股份公司章程》第67条，进入爱使股份董事会必须具备两个条件：其一，合并持股不低于10%；其二，持股时间不少于半年。有根据《爱使股份公司章程》第93条，规定董事会由13人组成，目前已满额，在董事任期届满之前，不得解除其职务。为了保证买壳成功，大港油田所属三家关联企业进一步增持爱使股份的股份，截止7月31日，总持股比例达10.0116%，达到了《公司法》所规定的提请召开临时股东会的10%的要求。
有限的近义词二、买壳后的调整
1、10月31日召开临时股东会，修改公司章程。
2、重新调整了爱使股份经营机构，来自大港油田的5名管理人员分别担任董事长、总经理、副董事长、副总经理、董事会秘书职务。
3、12月2日，大港油田的港润石油高科技有限公司以70%的股权置换爱使股份5192 .25万元。并重定主营业务方向。
3、买壳后的效果
1、融资效果较好。2000年2月爱使股份获得了6年来的首次配股资格，融资3亿元的资金，计划用于建设天津市宽带多媒体城域信息网项目和上海市汽车加气站清洁能源环保项目。而大港油田买壳成本为1.6亿元（包括四次购股成本和恢复配股资格的成本）。
2、获得税收优惠。上市公司的所得税为15%，而一般企业为33%，相差18%，按每年税前利润2700万元，每年可获486万元的税收优惠。
3、股份增值。通过注入优质资产，爱使股份股票已上升24%。
4、显著的广告效应。
5、调整了公司的产业结构。公司的主营业务逐步转型为信息、环保、能源等产业。
讨论问题
在公司治理的外部治理机制中，通过外部接管改造经理层，进而改变公司业绩，是一个重要的内容。大港油田通过买壳上市，实现了资本的扩张，提高了业绩。
1表格格式．公司业绩的提高是不是表明了中国证券市场的外部治理机制在有效地发挥作用？
2．如何使证券市场这一外部治理机制发挥作用？
别让ESOP成为MBO替罪羊
很长时间以来，社会舆论一直把管理层收购(即MBO)和管理层与员工共同持股(即ESOP)混为一谈，ESOP也因此蒙受侵吞国有资产的“不白之冤”，本来正常的ESOP被迫逐渐潜入地子雄
下，很多企业员工在改制的时候找些莫名其妙的人代为持股，不仅干扰了正常的国企改革步伐，而且还留下法律隐患。
我认为，在制度性腐败问题未解决时，包括国有企业改革在内的改革必须要采取一切有效的措施来改善收入分配，否则，改革非但不能完善市场经济体制、激活国有资本，还会导致社会利益格局的倾斜。因此：不宜在国有及国有控股的大企业实施MBO，但也不应将ESOP排除在国企产权改革之外，致使改革出现方向性偏差。
案例：江苏吴中的ＭＢＯ
2003年12月18日，“江苏吴中”(600200)发布公告：江苏吴中集团公司的改制重组协议书已签署，15名自然人将取得改制后的集团公司51%的股权，其中11人是上市公司的高管人员。“江苏吴中”通过对大股东MBO，实现对上市公司的间接控制权，但该案例最引人入胜的是其具有创意的融资方式。
《收购报告书》显示，陈雁男等15位自然人本次收购的资金主要为现金、银行抵押贷款和银行担保贷款。15人中，个人出资额和借款金额最多的都是赵唯一，出资658.03万元，购
得8%股权，自筹现金130.03万元，另外528万元为借款(其中银行担保借款298万元，银行抵押借款230万元)。“江苏吴中”董秘办一位负责人表示，15位自然人向银行借款多数是用房产作为抵押，并未用未来可持有的吴中集团股权作股权质押。
而在“江苏吴中”的管理层收购案例中，我们却发现：管理层在相关金融机构的帮助下，借国有企业改制之机，借助专业机构对《贷款通则》相关条款的深刻理解，采取管理层(自然人)贷款以资产买卖的方式受让改制前“吴中集团公司”扣除职工安置费后51%净资产所对应的“资产权益”，并将该受让资产作为出资，与其他投资者一道设立新的“吴中集团有限公司”，持有新公司51%出资。
公司防御与应变--【敌意收购的案例】
2008年7月12日早晨，澳大利亚中西部公司（Midwest）挂出大股东中钢集团的声明，截至7月10日，中钢总计持有Midwest股份已达到213，840，550股，持股比例达到50.97%，获得了Midwest的控股权。分析人士称，此项目是中国国有企业的第三次海外敌意收购尝试，也是第一宗成功的敌意收购案例,已无需澳官方再行审批。对于鼓舞中国企业开展海外并购会产生积极影响。
一位熟悉中钢的分析人士向记者表示，此次中钢在澳洲对中西部公司的成功收购，在中国企业海外并购史上是具有里程碑意义的。这是中国有史以来第一次在其他国家的资本市场上成功完成的“没有被邀请的要约收购”（unsolicited takeover）,也就是大家所称的敌意收购(hostile takeover)。 此项目仅是中国国有企业的第三次海外敌意收购尝试，也是第一宗成功的敌意收购案例。其他中国公司很有可能会受此鼓舞.
金股制度
金股，又称黄金股，是特别权利股的一种称谓。在20世纪80年代，英国撒切尔政府对国有垄断企业实施大规模民营化。为使一些关系国计民生、国家安全的国有企业不完全失控，首创“黄金股”制度。即由政府或财政部持有价值1英镑的1股特别权益股，其余股份全部实行非国有化；特别权益股虽然只有1股，但赋予了政府对企业决策的特别否决权，如果公司管理层欲实施大规模并购，或者某个大股东决定出售、转让其股份，都要经过“黄金股”持有者的最终同意。
