解密并购神器之Earn-out机制
业绩补偿制度与Earn-out⽐较
业绩补偿制度可以认为是独具中国特⾊的制度，主要原因是缺乏投后管理能⼒，以“偷懒”的⽅式来维护⾃⼰的利益。虽然法规上指出，上市公司向控股股东、实际控制⼈或者其控制的关联⼈之外的特定对象购买资产且未导致控制权发⽣变更的，不强制要求业绩承诺安排，上市公司与交易对⽅可以根据市场化原则，⾃主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。但是基本上需要证监会审核的并购交易，业绩补偿制度就会是“标配”。最近涌现的不作业绩承诺的案例，为Earn-out成为并购交易博弈的新⼯具提供了契机。
Earn-out机制来源于美国的并购交易，通常作为并购合同中的⼀项条款出现。国外并购和国内并购确实是有条款上的区别，国外的公司经常是对对赌条款有⼀定的抵触情绪，⽽国内公司普遍使⽤对赌条款，即业绩补偿制度。鉴于传统业绩补偿制度存在的种种缺陷，Earn-out机制开始在中国市场使⽤。
关于传统业绩补偿制度与Earn-out的对⽐总结如下
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什么是Earn-out？
黑色象征什么Earn-out是⼀种定价和⽀付的机制，接近于“或有对价”，即达成某种条件买⽅才对卖⽅⽀付特定⾦额的价款。
通过Earn-out付款安排的设计，收购⽅将交易对价分期⽀付，在交割⽇仅⽀付⾸期款，⽽根据⽬标公司在交割⽇之后⼀段约定时期内的盈利表现，来决定是否⽀付以及⽀付多少剩余对价，是⼀种延期且或有的⽀付⽅式。或有⽀付是否触发，取决于在约定的某特定⽇期之时，⽬标公司的财务和经营状况是否达到约定的⽔平(特定条件是否满⾜)，⽽具体⽀付多少，则根据⽬标公司的实际业绩来带⼊约定的财务公式进⾏计算决定。
Earn-out适⽤情况
bitchy现在Earn-out的使⽤并不频繁但是具有⼀定的倾向性，往往在以下情况下被使⽤：
风格1.
⽬标公司的价值具有不确定性。⽐如初创企业，⽬标公司价值基于太多不确定性的假设，⽽卖⽅和买⽅对这些假设的看法有着巨⼤的差异时，就可能触发对Earn-out机制的使⽤；
hkma2.
2.
初二英语试卷分析未来经营情况具有不确定性。未来经营情况可能依靠某些产品研发、某些审批的获得、某些纠纷的解决这些在当下结果还不确定的事项；
insurpri
3.
⾏业变化。⾏业变化难以捉摸的时候，买卖双⽅可能会考虑采⽤Earn-out。
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remede在过去的并购交易中，业绩补偿制度常常是“标配”，尤其是需要证监会审核的交易。但近年来，随着中国企业⾛出国门的步伐加快，业绩补偿制度出现了“⽔⼟不服”的症状，国外的公司经常对业绩补偿制度有⼀定的抵触情绪。另外，该制度在实际交易中已然显⽰出⼀些弊端，许多标的公司的业绩未能达标，甚⾄在需要兑现补偿承诺的时候，业绩补偿的承诺⽅出现了许多不同程度的“赖账”情形。广告英语
业绩补偿制度的设⽴初衷是为了保护重组交易中上市公司及其投资者的利益，⽽⽬前的情况看来，这个制度不但没能达到原先的⽬的，反⽽在某些时候阻碍了重组交易，并推⾼了交易的溢价，还影响了并购后的有效整合。
基于以上因素，Earn-out机制开始被引⼊国内，并由于其独特的创新性优势，逐渐受到交易双⽅的关注。本⽂从以下⼏点对Earn-out机制进⾏详细的分析。
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