公司注销流程

公司注销办理程序

第一步：申请人持相关材料向市政务服务中心工商局窗口提出申请，

经受理审查员初审通过，开具《受理通知书》或者《申请材料接收单》；

不符合受理条件的，在当场或者5个工作日内一次性告知申请人应当

补正的全部材料（出具告知单）。

第二步：对申请人申请材料齐全、符合法定形式的，当场作出是否

准予登记的决定并出具《登记决定通知书》；需要对申请材料的实质

内容进行核实的，出具《企业登记材料需要核实事项告知书》，在10

个工作日内作出核准或者驳回申请的决定。

第三步：在5个工作日后（申请材料的实质内容需核实的除外），

申请人可以凭《登记决定通知书》到登记窗口领取《准予注销登记通

知书》

申请材料:

１、公司清算组负责人签署的《公司注销登记申请书》（公司加盖

公章）；

公司破产程序终结后办理注销登记的，由破产管理人签署。

２、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加

盖公章）及指定代表或者委托代理人的身份证件复印件；

应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。

公司破产程序终结后办理注销登记的，由破产管理人签署。

3、人民法院的破产裁定、解散裁判文书，公司依照《公司法》作

出的决议或者决定，行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件；

4、股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东或者人民法院、

公司批准机关备案、确认清算报告的确认文件；

有限责任公司提交股东会确认决议，股份有限公司提交股东大会确

认决议。有限责任公司由代表三分之二以上表决权的股东签署；股份

有限公司由股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认。

国有独资有限责任公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本

级人民政府国有资产监督管理机构的确认文件。

一人有限责任公司提交股东签署的确认文件。

股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东或者人民法院、公司

批准机关在清算报告上已签署备案、确认意见的，可不再提交此项材

料。

公司破产程序终结后办理注销登记的，不提交此项材料。

5、经确认清算报告；

公司破产程序终结后办理注销登记的，不提交此项材料，提交人民

法院关于破产程序终结的裁定书。

6、清算组成员《备案通知书》；

公司破产程序终结后办理注销登记的，不提交此项材料。

7、法律、行政法规规定应当提交的其他文件；

国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的

决定，其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人

民政府的批准文件。

设有分公司的公司申请注销登记，还应当提交分公司的注销登记证

明。

8、公司《企业法人营业执照》正、副本。

工商部门注销不收取费用。

在工商部门注销营业执照，如果有税务登记证和组织机构代码证，需

要到税务局和技术监督局注销。

公司终止时，依法必须进行清算。清算有破产清算和解散清算之

分。如果公司出现资不抵债，符合法定破产条件，则公司自身和公司

债权人有权向法院申请对公司宣告破产，但是实践中法院对此比较谨

慎，常有遭遇法院不予立案的情况。另外，实践中比较常见的，是公

司自己决定解散，这就需要公司办理解散清算。如果公司的资产负债

情况比较复杂，牵涉到的法律关系较多，则解散清算程序需要专业律

师提供专项的法律服务。但是，也有不少情况下，公司债权债务关系

比较简单清晰，股东之间也没有争议，则公司也可能独立完成解散清

算事宜。由于各地政策差异，本文仅以上海市为例简介此类清算流程。

首先，公司应召集股东会会议。依照公司法和公司章程，股东会

召集应符合特定程序，主要是应依法提前一定天数通知到全体股东，

并在通知书中列明会议议程和议题。股东会到会人数符合章程规定时，

会议才有效，所以会议记录对出席人数和各人所代表的股权份额要明

确记载。在会议上，公司股东们应当对解散公司形成决议，赞成票一

般要超过三分之二（根据公司章程规定）。同时，应在决议中明确清

算组成员。因为既然公司决定解散，就一定要清算，而清算必须依法

由清算组来实施。清算组成员应当由股东组成，人数要在三人以上。

清算组要有一名负责人，这也要在股东会会议上确定下来。如果股东

是非自然人而且想要参加清算管理，就应派一名代表担任清算组成员，

因为成员必须是“自然人”。股东会会议应有所有出席股东签字。

第二步，公司需派专人到上海市工商局网站上下载公司清算的备

案表。根据该表格中的提示信息，将可以填写的部分填写完整，并在

相应位置加盖公司公章和法定代表人签字。然后，需要携带股东会决

议、备案表、经办人身份证、清算组成员身份证、营业执照、组织机

构代码证等材料（可能的话把公章也带上）去注册地的工商局办理清

算备案手续，领取备案登记证。

接下来，公司应在工商局认可的市级报纸上就解散事宜进行公告

90天，以便债权人申报债权。同时，对已知的债权人，应向其发送

书面通知。公告和通知中要写明解散决议时间、清算组负责人、债权

申报等。如果有债权申报人，则进行详细的登记。这份报纸

要保存好。这里需要提出，公告事宜并不必然要在工商备案后进行，

也可以先行公告再行备案。

然后，公司应致力于安排员工解除劳动合同关系的一系列事宜。

这里顺便提一下，从工作细致、顺利的角度出发，我们建议公司召开

职工大会或职工代表大会，做好会议签到手续，宣布解散决议，作好

解释工作，争取员工的理解。尽量早日完成员工的安置。

处理完职工问题后，应对债权申报进行处理。公司认可的债权，

应及时清偿，否则，应通过诉讼仲裁等方式尽快确定。

以上处理完毕后，应聘请会计师事务所对公司进行一次审计。

实务中，清算工作的难点在于税务登记的注销。税务机关对公司

可能进行严格甚至苛刻的审查，这就需要公司与税务机关进行耐心、

有效的沟通，如果确有缴税方面的瑕疵，应及时弥补。申请注销税务

登记的工作应在清算备案完成后及时进行。

审计和税务注销完成后，公司可将剩余财产在股东之间按出资比

例分配。此后清算组应出具最终的清算报告，然后再次派员前往工商

局办理注销工商登记手续。最后前往质检、海关等各部门，办理组织

机构代码证和其他曾经登记的各类证照的注销手续。

一、召开股东会，形成解散公司的决议，[1] 并成立清算组。[2]

该程序的实施，是公司解散的先决条件，为避免以后股东间产生争

议，应严格按照法定程序形成该决议，鉴于此，建议如下：

1、由于该会议并非定期会议，故应按照临时会议的程序召开。[3]建

议由占表决权10%以上的股东提议，并由董事会召集，董事长主持。

于会议召开前10天以电话、口头等形式通知全体股东，[4] 形成的解

散决议，应有代表三分之二股权的股东同意，[5] 参会股东签字。

2、建议在该会上同时选出清算组负责人及成员。候选人是全体股东，

人数由股东会确定，建议三人以上五人以下，这样具有代表性，也相

对比较合理。编制清算组人员名单或附在解散决议后。

二、清算组开始工作。[6]

1、通知、公告债权人。清算组在成立十日内通知债权人，并于45日

内在报纸上公告1-3次[7]，

2、清算组成立10日内将公司解散决议、清算组人员及负责人名单报

工商局备案[8]，并提交公司清算组负责人签署的《公司备案申请表》

（公司加盖公章）、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证

明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本

人签字）注明代理权限、公司《企业法人营业执照》副本复印件公司

加盖公章并注明“与原件核对一致”字样。《申请表》和《证明》格式

可在工商局网站下载。

3、登记申报的债权，清理债权、债务；

4、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单，制定清算方案；

对不动产要评估机构评估；清算方案务必经股东会确认[9]。

5、处理公司清偿债务后的剩余财产；

6、代表公司参与民事诉讼活动。

7、处理与清算有关的公司未了结的业务；

8、按公司法第一百八十七条第一款的规定支付各种款项，分配剩余

财产，此步骤务必清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款。顺序是：

清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，

清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，

股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

9、编制清算报告，再次请股东会确认。[10]

10、在公司注销前，编制完清算报告后向税务登记机构办理注销登记

[11]，获得完税证明。向税务局提交的有关材料：

（1）向主管税务机关申请办理注销税务登记，领取并填写《纳税清

算申请表》、《纳税清算登记表》各一式两份、《注销税务登记申请审

批表》一式三份。（其中《纳税清算申请表》要填最近三个整年度的

纳税额）

（2）委托中介机构出具清税报告。（要与税务专管员联系确认是否需

要）

（3）持清税报告、《纳税清算申请表》、《纳税清算登记表》、《注销税

务登记申请审批表》、及注销企业提供的税务登记（正、副本）、代码

章、发票卡、IC卡、加密盒、空白发票（带齐退票及最后一张已开发

票记账联）、股东会撤销企业决定书、公章到地税注销部门办理注销

手续。

（4）等待地税通知领取注销地税登记通知单。（在未领到注销通知前

务必按期申报纳税）

上述事项根据具体情况和需要可适当调整顺序。

三、注销银行账户。

1、单位出具的注销账户证明；

2、填写注销银行账户申请表；

3、交回开户银行许可证、未使用的现金支票、转账支票等资料到银

行办理注销。（带齐银行在开户时给的东西）

4、工商机关的停业证明。（是否需要？）

四、工商局注销登记（自清算结束之日起30日内）[12]

1、公司清算组织负责人签署的注销登记申请书（领取）；

2、股东会的解散决议；

3、股东会确认的清算报告、清算方案；

4、《企业法人营业执照》正、副本；

5、清算组织成立后在六十日内在报纸上公告的报样；

6、税务部门出具的完税证明；

7、委托自然人办理注销的证明；

8、公章、财务章、合同章。（需咨询是否在工商办理注销）

9、法律、行政法规规定应当提交的其他文件、证件。（需咨询）

10、听工商局通知领取注销工商登记通知单。

11、歇业审计报告。（需咨询）

五、组织机构代码证注销

领到工商注销通知单后，持组织机构代码证正副本到工商（或者是

质监局）办理注销手续即可。

[1] 依据公司法第181条第二项：股东会或者股东大会决议解散；公

司章程第27条第二项。

[2] 公司法第184条。

[3] 公司法第40条。

[4] 公司法第42条。

[5] 公司法第44条第二款。

[6] 公司法第185条。

[7] 公司法第186条。

[8] 公司登记管理条例第42条。

[9] 公司法第187条第一款。

[10] 公司法第189条。

[11] 税务登记管理办法第28条第1款。

[12]公司登记管理条例第43、44条。