上海成立分公司流程有哪些

上海成立分公司流程有哪些

现在的上海发展越来越迅猛，许多人想着在上海注册分公司，在 上海是

怎么注册一家分公司的呢？ 把整理好的分公司注册流程分享

给大家，欢迎阅读！

(1)办理分公司企业名称核准。提供总公司营业执照及企业名称 核准申

请书，到分公司注册登记所在区的工商局申请办理。

(2)办理前置审批项目。分公司经营范围中有特殊产品或服务的， 需办

理行业审批许可证。例如，分公司经营范围中有食品业务的需办 理〈食品流

通许可证〉，经营运输业务的需办理〈道路运输许可证〉。

一般来说，分公司经营范围不能超过总公司的经营范围。

(3)提交分公司注册登记申请材料，办理工商营业执照。需向工 商行政

管理局提供总公司的申请书、 股东会决议、分公司负责人的身 份证明等材

料。

(4)刻章。分公司营业执照出来后，可以刻分公司公章、财务章、 负责

人的印章。

(5)办理组织机构代码证。

(6)办理税务登记证。无论独立核算分公司还是非独立核算分公 司都需

办理税务登记，取得税务登记证。

上述步骤办理完毕后，分公司注册基本完成。如果是独立核算的 分公

司，还需办理下列手续:

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(1)开设分公司银行帐户。

(2)申请发票。

分公司注册资料公司登记管理条例第四十八条规定， 公司设立分

公司的，应当自决定作出之日起 30日内向分公司所在地的公司登记 机关申

请登记；法律、行政法规或者国务院决定规定必须报经有关部 门批准的，应

当自批准之日起 30日内向公司登记机关申请登记。

设立分公司，应当向公司登记机关提交下列文件：

(1)公司法定代表人签署的设立分公司的登记申请书；

(2)公司章程以及加盖公司印章的《企业法人营业执照》复印件

；

(3)营业场所使用证明；

(4)分公司负责人任职文件和身份证明；

(5)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。法律、行 政法规或

者国务院决定规定设立分公司必须报经批准，或者分公司经 营范围中属于法

律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准 的项目的，还应当提交

有关批准文件。

分公司与子公司应如何纳税一、分公司与子公司的权衡

《公司法》第十四条规定：“子公司具有法人资格，依法独立承 担民事

责任；分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”企业 设立分支机构，

使其不具有法人资格，且不实行独立核算，则可由总 公司汇总缴纳企业所得

税。这样可以实现总公司调节盈亏，合理减轻 企业所得税的负担。当然，在设

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置分支机构时有三个因素应当综合考 虑：

首先是分支机构的盈亏情况，当总公司盈利，新设置的分支机构 可能出

现亏损时，应当选择总分公司模式。根据税法规定，分公司是 非独立纳税人，

其亏损可以由总公司的利润弥补 ；如果设立子公司， 子公司是独立纳税人，

其亏损只能由以后年度实现的利润弥补， 且总 公司不能弥补子公司的亏损，

也不得冲减对子公司投资的投资成本。

当总机构亏损，新设置的分支机构可能盈利时，应当选择母子公 司模式;

子公司不需要承担母公司的亏损，可以自我积累资金求得发 展，总公司可以

把其效益好的资产转移给子公司， 把不良资产处理掉。

其次是享受税收优惠的情况，按照税法规定，当总机构享受税收 优惠而

分支机构不享受优惠时，可以选择总分公司模式，使分支机构 也享受税收优

惠待遇。如果分公司所在地有税收优惠政策， 则当分公 司开始盈利后，可以

变更注册分公司为子公司，享受当地的税收优惠 政策，这样会收到较好的纳

税效果。

再次是分支机构的利润分配形式及风险责任问题， 分支机构由于 不具有

独立法人资格，所以不利于进行独立的利润分配。同时，分支 机构如果有风险

及相关法律责任， 可能会牵连到总公司，而子公司则 没有这种担忧。

二、分公司与子公司的选择

根据《国家税务总局关于印发〈跨地区经营汇总纳税企业所得税 征收管

理暂行办法〉的通知》（国税发〔 2008〕28号）规定：企业实 行“统一计

算、分级管理、就地预缴、汇总清算、财政调库”的企业 所得税征收管理办

法。即企业总机构统一计算包括企业所属各个不具

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有法人资格的营业机构、场所在内的全部应纳税所得额、应纳税额。

但总机构、分支机构所在地的主管税务机关都有对当地机构进行企业 所得税

管理的责任，总机构和分支机构应分别接受机构所在地主管税 务机关的管理。

在每个纳税期间，总机构、分支机构应分月或分季分 别向所在地主管税务机

关申报预缴企业所得税。 等年度终了后，总机 构负责进行企业所得税的年度

汇算清缴，统一计算企业的年度应纳所 得税额，抵减总机构、分支机构当年已

就地分期预缴的企业所得税款 后，多退少补税款。这样，就为分支机构合理节

税提供了政策依据和 保障。

当企业设立分支机构时，由于设立初期分支机构面临高昂的成本 支出，

所以亏损的概率较高，通常采用分公司的形式较为合适，可以 享受和总部收

益盈亏互抵的好处。经过两三年的经营期间，分公司开 始转亏为盈时，再把分

公司变更注册为子公司，这样可以降低分支机 构对总机构的法律影响。

三、八类分支机构不需要就地预缴所得税

根据财政部、国家税务总局、中国人民银行关于印发《跨省市总 分机构

企业所得税分配及预算管理暂行办法》的通知（财预200810 号）等相关文件

规定，以下八类分支机构不需要就地预缴企业所得税， 这为总部和分公司汇

总纳税提供了更为优越的条件，可以更好地享受 总分机构汇总纳税政策，避

免了因分公司就地预缴企业所得税而造成 货币时间价值的损失，这八类企业

是：

1、垂直管理的中央类企业，其分支机构不需要就地预缴企业所

得税。如中国银行股份有限公司、国家开发银行、中央汇金投资有限 责任公

司、中国石油天然气股份有限公司等缴纳所得税未纳入中央和

地方分享范围的企业。

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2、三级及以下分支机构不就地预缴企业所得税，其经营收入、 职工工资

和资产总额统一计入二级分支机构。

3、分支机构不具有独立生产经营的职能部门时，该不具有独立 生产经营

的职能部门不就地预缴企业所得税。 如果分支机构具有独立 生产经营的职能

部门，但其经营收入、职工工资和资产总额与管理职 能部门不能分开核算的，

则该独立生产经营部门也不得视同一个分支 机构，其企业所得税允许和总部

汇总缴纳， 而不需要就地预缴企业所 得税。

4、不具有主体生产经营职能，且在当地不缴纳增值税、营业税 的产品售

后服务、内部研发、仓储等企业内部辅助性的二级及以下分 支机构，不就地预

缴企业所得税。

5、上年度认定为小型微利企业的，其分支机构不就地预缴企业 所得税。

6、新设立的分支机构，设立当年不就地预缴企业所得税。

7、撤销的分支机构，撤销当年剩余期限内应分摊的企业所得税 款由总机

构缴入中央国库。

8、企业在中国设立的不具有法人资格的营业机构，不就地 预缴企业

所得税。

分公司注册登记须知分公司是受母公司管辖的分支机构，是指公 司在其

住所以外设立的以自己的名义从事活动的机构。 分公司不具有 企业法人资

格，其民事责任由母公司承担。虽有公司字样但并非真正 意义上的公司。

分公司注册资金

分公司由母公司申请设立，不涉及注入注册资本这一环节。 分公 司的经

营资金由总公司供给，并以总公司的资产对分公司的债务承担 法律责任。

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分公司名称核准

只需在总公司的名称之后加上分公司的名称即可，通常可表述

为：

①总公司名称+地域十分公司（如：上海xx商务咨询有限公司徐

汇分公司）

②总公司名称+第一分公司等（如：上海xx商务咨询有限公司第

一分公司）

分公司经营范围

分公司经营范围内容不得超越总公司经营范围。

分公司注册地址

分公司注册地址必须为办公楼，不得使用住宅或商住楼进行注

册。

分公司财务核算

同一地区分公司成立后，会计核算方式一般由税务机关核定为非 独立核

算，不具备开局发票资格。外地公司上海分公司，可向税务部

门申请独立核算或非独立核算，并可申请增值税资格。

分公司民事责任承担

分公司不独立承担民事责任，由总公司承担，并且没有自己的章 程，没

有董事会等形式的公司经营决策和业务执行机关。

外资分公司审批

外资分公司不需由各区外经委审批，直接到注册地所属工商局进 行登记

（特殊行业除外）。

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