北京市大成律师事务所深圳分所

北京市大成律师事务所深圳分所

关于深圳和光现代商务股份有限公司

2009年第一次临时股东大会的法律意见书

致：深圳和光现代商务股份有限公司

北京市大成律师事务所深圳分所接受深圳和光现代商务股份有

限公司（以下简称“公司”）委托，指派熊志辉律师、叶晓东律师出

席公司2009年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”）进行法

律见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、

《上市公司股东大会规则》（以下简称“规则”）及深圳和光现代商务

股份有限公司公司章程（以下简称《公司章程》）之规定，出具本法

律意见如下：

一、本次大会的召集、召开程序

本次大会由公司董事会提议并召集，召开本次大会的通知以公告

形式刊登于2009年9月24日的《证券时报》及巨潮网。

本次大会于2009年10月9日下午14：30时在深圳和光现代商

务股份有限公司会议室召开。经审查，本次大会的召集、召开程序符

合《公司法》、《规则》及《公司章程》之规定。

二、出席本次大会人员资格

1、出席本次大会现场会议的股东及股东代表共 6 人，代表

81,301,010 股,占股本总股份的 46.55%;通过网络投票的股东172人，

代表股份6,092,852股，占公司总股份的3.4892％。

2、列席本次大会的其他人员为公司董事、董事会秘书、高级管理

人员及见证律师。

经验证，出席本次大会的人员资格均合法有效。

三、本次大会的表决程序

按本次股东大会的会议通知，本次股东大会的审议事项为：

1、《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产有关条件的议案》

2、《关于公司进行重大资产出售的议案》

3、《关于公司发行股份购买资产的议案》

1）发行方式：向特定对象发行

2）发行种类：人民币普通股(A股)

3）发行面值：1.00元

4）发行数量：564,070,661股（最终结果以中国证监会的核准数

量为准）

5）发行价格：人民币3.00元/股（以公司董事会公告日为定价基

准日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司流通A股交

易均价2.99元/股）（最终结果以中国证监会核准为准）

6)发行对象：上海三湘投资控股有限公司(以下简称“三湘控股”)、

深圳市和方投资有限公司及黄卫枝等8名自然人

7）锁定期限：本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起

36个月内不上市交易或转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定

执行。

8）认购方式：三湘控股、和方投资及黄卫枝等8名自然人以其持

有的三湘股份100%的股权进行认购本次发行的股份。

9）本次发行股份拟上市交易所：深圳证券交易所

10）本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过发行决议之

日起十二个月内有效。

4、《关于上海三湘投资控股有限公司及一致行动人免于发出要约收购

的议案》

5、《关于签署<资产出售与金融债务重组协议>的议案》

6、《关于签署<资产出售与金融债务转移协议>

的议案》

7、《关于签署<资产出售与非金融债务转移协议>的议案》

8、关于签署<发行股份购买资产协议>的议案》

9、《关于授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议

案》

10、《关于签署<重组框架协议>的议案》

本次股东大会实际审议的事项与股东大会会议通知的事项完全

一致。

四、本次大会的表决程序

本次大会对列入议程的议案进行了审议，按照《公司章程》

规定程序进行监票，当场公布表决结果：

1、《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产有关条件的议

案》

现场会议表决情况：同意81,301,010股，占出席会议行使表决权

股份总数的100 %；反对0股，占出席会议行使表决权股份总数的 0%；

弃权0股，占出席会议行使表决权股份总数的 0%。

网络会议表决情况：同意6,081,552股，占出席会议所有股东所

持股份的99.8145％；反对2,700股，占出席会议所有股东所持股份

的0.0443％；弃权8,600股（其中，因未投票默认弃权8,600股），占

出席会议所有股东所持股份的0.1411％。

表决结果：该议案通过。

2、《关于公司进行重大资产出售的议案》

公司第一大股东深圳市利阳科技有限公司(以下简称:利阳科技)

对此关联交易议案回避了表决。

现场会议表决情况：同意42,430,790股，占出席会议行使表决权

股份总数的100%；反对0股，占出席会议行使表决权股份总数的 0%；

弃权0股，占出席会议行使表决权股份总数的 0%。

网络会议表决情况：同意

6,081,552股，占出席会议所有股东所

持股份的99.8145％；反对2,700股，占出席会议所有股东所持股份

的0.0443％；弃权8,600股（其中，因未投票默认弃权8,600股），占

出席会议所有股东所持股份的0.1411％。

表决结果：该议案通过。

3、《关于公司发行股份购买资产方案的议案》

公司第一大股东利阳科技对此关联交易议案回避了表决。

现场会议对议案3.01至3.10表决情况：同意42,430,790股，占

出席会议行使表决权股份总数的100 %；反对0股，占出席会议行使

表决权股份总数的 0%；弃权0股，占出席会议行使表决权股份总数

的 0%。

网络会议投票表决情况：

议案3.01 发行方式：向特定对象发行

同意6,081,552股，占出席会议所有股东所持股份的99.8145％；

反对11,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.1855％；弃权0

股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份

的0.0000％。

议案3.02 发行种类：人民币普通股(A股)

同意6,081,552股，占出席会议所有股东所持股份的99.8145％；

反对11,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.1855％；弃权0

股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份

的0.0000％。

议案3.03 发行面值：1.00元

同意6,081,552股，占出席会议所有股东所持股份的99.8145％；

反对11,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.1855％；弃权0

股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份

的0.0000％。

议案3.04 发行数量：564,070,661股（最终结果以中国证监会的

核准数量为准）

同意6,081,552股，占出席会议所有股东所持股份的99.8145％；

反对11,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.1855％；弃权

0

股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份

的0.0000％。

议案3.05 发行价格：人民币3.00元/股（以公司董事会公告日为

定价基准日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司流通

A股交易均价2.99元/股）（最终结果以中国证监会核准为准）

同意6,037,152股，占出席会议所有股东所持股份的99.0858

％；反对55,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.9142％；弃

权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持

股份的0.0000％。

议案3.06 发行对象：上海三湘投资控股有限公司(以下简称“三

湘控股”)、深圳市和方投资有限公司及黄卫枝等8名自然人

同意6,081,552股，占出席会议所有股东所持股份的99.8145

％；反对11,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.1855％；弃权

0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份

的0.0000％。

议案3.07 锁定期限：本次发行对象认购的股份自本次发行结束

之日起36个月内不上市交易或转让，之后按中国证监会及深交所的

有关规定执行。

同意6,081,552股，占出席会议所有股东所持股份的99.8145

％；反对11,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.1855％；弃权

0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份

的0.0000％。

议案3.08 认购方式：三湘控股、和方投资及黄卫枝等8名自然人

以其持有的三湘股份100%的股权进行认购本次发行的股份。

同意6,081,552股，占出席会议所有股东所持股份的99.8145％；

反对11,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.1855％；弃权0

股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份

的0.0000％。

议案3.09 本次发行股份拟上市交易所：深圳证券交易所

同意6,081,552股，占出席会议所有股东所持股份的99.8145

％；反对11,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.1855％；弃权

0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份

的

0.0000％。

议案3.10 本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过发行

决议之日起十二个月内有效.

同意6,081,552股，占出席会议所有股东所持股份的99.8145％；

反对11,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.1855％；弃权0

股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份

的0.0000％。

表决结果：该议案通过。

4、《关于上海三湘投资控股有限公司及其一致行动人免于发出要

约的议案》

现场会议表决情况：同意81,301,010股，占出席会议行使表决权

股份总数的100 %；反对0股，占出席会议行使表决权股份总数的 0%；

弃权0股，占出席会议行使表决权股份总数的 0%。

网络会议表决情况：同意6,081,552股，占出席会议所有股东所

持股份的99.8145％；反对2,700股，占出席会议所有股东所持股份

的0.0443％；弃权8,600股（其中，因未投票默认弃权8,600股），占

出席会议所有股东所持股份的0.1411％。

表决结果：该议案通过。

5、《关于签署<资产出售与金融债务重组协议>的议案》

公司第一大股东对此关联交易议案回避了表决；公司第三大股东

中国信达资产管理公司因与该议案有关联关系,故也回避了该议案的

表决.

现场会议表决情况：同意33,546,168股，占出席会议行使表决权

股份总数的100%；反对0股，占出席会议行使表决权股份总数的 0%；

弃权0股，占出席会议行使表决权股份总数的 0%。

网络会议表决情况：同意6,081,552股，占出席会议所有股东所

持股份的99.8145％；反对2,700股，占出席会议所有股东所持股份

的0.0443％；弃权8,600股（其中，因未投票默认弃权8,600股），占

出席会议所有股东所持股份的0.1411％。

表决结果：该议案通过。

6、《关于签署<资产出售与金融债务转移协议>的议案》

现场会议表决情况：同意

33,546,168股，占出席会议行使表决权

股份总数的100%；反对0股，占出席会议行使表决权股份总数的 0%；

弃权0股，占出席会议行使表决权股份总数的 0%。

网络会议表决情况：同意6,081,552股，占出席会议所有股东所

持股份的99.8145％；反对2,700股，占出席会议所有股东所持股份

的0.0443％；弃权8,600股（其中，因未投票默认弃权8,600股），占

出席会议所有股东所持股份的0.1411％。

表决结果：该议案通过。

7、《关于签署<资产出售与非金融债务转移协议>的议案》

该议案涉及公司与控股股东利阳科技的关联交易，公司第一大股

东回避了该议案的表决。

现场会议表决情况：同意42,430,790股，占出席会议行使表决权

股份总数的100%；反对0股，占出席会议行使表决权股份总数的 0%；

弃权0股，占出席会议行使表决权股份总数的 0%。

网络会议表决情况：同意6,081,552股，占出席会议所有股东所

持股份的99.8145％；反对2,700股，占出席会议所有股东所持股份

的0.0443％；弃权8,600股（其中，因未投票默认弃权8,600股），占

出席会议所有股东所持股份的0.1411％。

表决结果：该议案通过。

8、《关于签署<发行股份购买资产协议>的议案》

公司第一大股东对此关联交易议案回避了表决。

现场会议表决情况：同意42,430,790股，占出席会议行使表决权

股份总数的100 %；反对0股，占出席会议行使表决权股份总数的 0%；

弃权0股，占出席会议行使表决权股份总数的 0%。

网络会议表决情况：同意6,081,552股，占出席会议所有股东所

持股份的99.8145％；反对2,700股，占出席会议所有股东所持股份

的0.0443％；弃权8,600股（其中，因未投票默认弃权8,600股），占

出席会议所有股东所持股份的0.1411％。

表决结果：该议案通过。

9、《关于授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议

案》

现场会议表决情况：同意81,301,010股，占出席会议行使表决权

股份总数的100 %；反对0股，占出席会议行使表决权股份总数的 0%；

弃权0股，占出席会议行使表决权股份总数的 0%。

网络会议表决情况：同意6,081,552股，占出席会议所有股东所

持股份的99.8145

％；反对2,700股，占出席会议所有股东所持股份

的0.0443％；弃权8,600股（其中，因未投票默认弃权8,600股），占

出席会议所有股东所持股份的0.1411％。

表决结果：该议案通过。

10、《关于签署<重组框架协议>的议案》

该议案涉及公司与控股股东利阳科技的关联交易，公司第一大股

东回避了该议案的表决，表决结果：

现场会议表决情况：同意42,430,790股，占出席会议行使表决权

股份总数的100 %；反对0股，占出席会议行使表决权股份总数的 0%；

弃权0股，占出席会议行使表决权股份总数的 0%。

网络会议表决情况：同意6,081,552股，占出席会议所有股东所

持股份的99.8145％；反对2,700股，占出席会议所有股东所持股份

的0.0443％；弃权8,600股（其中，因未投票默认弃权8,600股），占

出席会议所有股东所持股份的0.1411％。

表决结果：该议案通过。

本所见证律师认为，本次大会的表决程序符合《公司法》、《规则》

及《公司章程》的有关规定。

五、结论意见

贵公司本次临时股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《规

则》及《公司章程》的规定，出席会议股东及股东代表的资格合法有

效，股东大会表决程序合法，会议形成的决议合法有效。

（以下无正文,接签字页）

（此页无正文，为北京大成律师事务所深圳分所关于深圳和光现代商

务股份有限公司2009年第一次临时股东大会的法律意见书签字、盖

章页）

北京大成律师事务所深圳分所（盖章）

主任律师（签名）：熊志辉

经办律师: 熊志辉 律师

叶晓东 律师

二○○九年十月九日