2014年注会《经济法》预习：国有独资公司的特别规定

2014年注会《经济法》预习：国有独资公司的特别规定

知识点：国有独资公司的特别规定

国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资

产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。

（一）章程制定的特别规定

国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管

理机构批准。

（二）组织机构的特别规定

1.国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督

管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、

分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，国

务院有关规定确定的重要国有独资公司的合并、分立、解散、申请破产，应当由国有资产监

督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

2.国有独资公司董事会的特别规定。国有独资公司设立董事会，依照法律规定的有限责

任公司董事会的职权和国有资产监督管理机构的授权行使职权。董事每届任期不得超过3

年。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，

董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董

事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。

【相关考点】根据《企业国有资产法》的规定，履行出资人职责的机构依照法律、行政

法规以及企业章程的规定，任免国有独资公司的董事长、副董事长、董事、监事会主席和监

事。

3.经营管理机关的特别规定。国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。国有独资

公司经理的职权与普通有限责任公司相同。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以

兼任经理。

4.国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员任职的特别规定。国有独资

公司的上述人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公

司或者其他经济组织兼职。

5.国有独资公司监事会的特别规定。国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工

代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会成员由国有资产监督管理机构

委派；但是，监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监

督管理机构从监事会成员中指定。国有独资公司监事会的职权范围小于普通有限责任公司的

监事会，包括：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违

反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董

事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正以及国务院

规定的其他职权。