律师合同审查意见书制作规范

律师合同审查意见书制作规范

1. 目的

1.1 为了指导律师制作合同审查意见书，制订本规范。

1.2 本规范规定了律师出具合同审查意见书的范围、基本内

容、基本要求、出具程序、反馈意见及工作底稿等。

2. 适用范围

2.1 本规范适用于本所全体律师。

2.2 下列人员应通晓本规范：

（1）律师

（2）律师助理

2.3 下列人员应了解本规范：

（1）业务辅助人员

3. 术语

3.1 合同审查意见书：是指律师对客户提交的合同进行审查

后，明确提出的法律意见、建议的法律文书。

3.2 工作底稿：是指律师在制作合同审查意见书过程中形成的

工作记录及在工作中获取的合同文本、辅助文件、会议纪要、谈话

记录等资料。

4. 职责

本规范的编制和修订由本所标准化委员会提出，经合伙人会议

批准后，由主任颁布。

5. 适用的法律、法规

《中华人民共和国律师法》

《中华人民共和国民法典》

（具体出具法律意见书需要依据的其他法律）

6. 出具范围

6.1 律师担任企业常年法律顾问、专项法律顾问或者为企业提

供法律外包服务过程中，接受客户委托对合同进行审查时，律师可

以向委托人出具合同审查意见书。

7. 基本要求

7.1 律师出具合同审查意见书所用的语词应简洁明晰，对不符

合有关法律、法规、规章的事项，律师应当说明法律规范的规定，

说明相应的理由。

7.2 律师提出合同条款可能产生重大法律风险的，应当阐明相

关事实和理由。

8. 基本内容

8.1 合同审查意见书的基本内容

8.1.1 合同审查意见书开头部分

（1）合同审查意见书开头部分应载明：律师是否根据有关法

律、法规和规章的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范

和勤勉尽责精神，出具合同审查意见书；

（2）律师应明确依据委托人提交的合同文稿发表法律意见，并

提出建议；

（3）律师可作出其他适当声明，但不得做出违反律师行业公认

的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神的免责声明。

8.1.2 合同审查意见书正文

律师应在进行充分核查验证的基础上，对委托人委托的事项进

行确认，并在确认的基本事实基础上明确发表结论性意见并提出建

议。

所发表的结论性意见应包括是否合法合规、是否真实有效、是

否存在纠纷或潜在风险。

（1）出具《合同审查意见书》的主要法律依据；

（2）合同审查的目的和方向；

（3）合同审查遵循的基本原则；

（4）合同的基本情况；

（5）合同存在的主要问题及法律依据。

8.1.3 总体结论性意见

（1）律师应对委托人提供的合同文本是否存在违法或者存在重

大风险发表总体结论性意见；

（2）律师提出具体改进意见，并说明相应的理由。

8.1.4 附录部分

附录是指提出的法律意见所依据的文字资料，不仅包括所有的

涉及事项的原始材料，而且包括引据的法律、法规检索资料等。

9. 出具程序

9.1 提交委托人的合同审查意见书应是经至少一名以上执业律

师签名，并经本所加盖公章、签署日期的正式文本。

9.2 法律合同审查意见书在经本所盖章前，应经本所依照程序

授权律师审阅并签署“同意”意见。

10. 工作底稿

10.1 律师在制作合同审查意见书的同时，应制作工作底稿。

10.2 律师应及时、准确、真实地制作工作底稿，工作底稿的质

量是判断律师是否勤勉尽责的重要依据。

10.3 工作底稿应包括（但不限于）以下内容：

（1）律师承担项目的基本情况，包括委托人名称、合同名称、

审查合同所有的时间或期间、工作量统计；

（2）为制作合同审查意见书的操作程序记录；

（3）委托人交易背景资料，如营业执照、资质证书、章程、许

可文件等文件或变更文件的复印件；

（4）委托人提交的合同、协议及会议记录的摘要或副本；

（5）与委托人及相关人员相互沟通情况的记录，对委托人提供

资料的检查、调查访问记录、往来函件、现场勘察记录、查阅文件

清单等相关的资料及详细说明；

（6）委托人及相关人员的书面保证或声明书的复印件；

（7）对保留意见及疑难问题所作的说明；

（8）其他与出具合同审查意见书相关的重要资料。

10.4 上述资料应注明来源。凡涉及律师向有关当事人调查所作

的记录，应由当事人和律师本人签名。

10.5 工作底稿由承办律师根据《律师业务档案立卷归档办法》

的规定立卷归档。

附：

XX律师事务所合同审查意见书

[20XX]XX合审字第XX号

合同名称：【送审合同名称】

合同编号：【送审合同编号】

送审人：【送审单位名称或个人姓名】

送审时间：【合同送审时间】

律师作为【企业常年法律顾问、专项法律顾问或者为企业提供

法律外包服务】过程中，接受客户委托对合同进行审查，出具合同

审查意见书。

一、出具《合同审查意见书》的主要法律依据

合同审查人应当将本次合同审查的主要法律依据予以列明，并

注明简称，方便下文引用。该部分内容同时可作为送审人独立判断

之参考。

如：

《中华人民共和国民法典》（下称民法典）

《中华人民共和国政府采购法》

二、合同审查的目的和方向

说明送审人请求合同审查人进行合同审查的目的，以及合同审

查人的审查方向及审查的主要内容。

三、合同审查遵循的基本原则

合法性原则

合同的合法性审查，是律师审查合同的根本任务。违反法律、

法规规定的生效性规范的合同无效；违反法律法规规定的管理性规

范的合同未必无效，但是可能受到行政处罚。国务院所属部门规章

外，还存在大量的地方法规、自治条例、单行条例及地方政府规

章，违反地方法规及各类规章未必导致合同无效，但可能导致当事

人受到行政处罚或承担不利的诉讼结果。

勤勉谨慎原则

律师审查合同应当检索与合同效力有关的相关法律、法规，防

止因工作失误或未能发现足以引起合同无效的法律瑕疵而导致合同

或部分条款无效，并借此防范执业风险；

提示性原则

律师应发现并提示委托人合同中所存在的对其不利的条款，但

是否接受该等条款应由委托人自行决定。合同中的价格、质量标

准、付款方式、履行方式、验收规范等条款一般属于商务条款，但

是涉及人身安全等国家强制性标准的，应当特别提示必须执行。对

于商务条款，如存在不明确或明显不利于委托人的情形，应提醒委

托人注意其中的不利因素，并告知委托人自行审查；

事实依据原则

审查结论必须了解交易实际，而且应当结合合同目的。判断合

同效力和文本意思表示，应以委托人提供的基本事实作为依据，不

得以主观臆断得出武断的结论，防止因此而产生执业过错。

不同类型的合同应遵循不同的审查原则进行审查，一般包括如

下原则：

（1）合法性原则；

（2）实用性原则；

（3）明确性原则；

（3）完备性原则。

四、合同的基本情况

（1）合同性质；

（2）合同当事人；

（3）合同当事人主要权利与义务。

五、合同存在的主要问题及法律依据

根据相关的法律规定以及合同的具体情况，分类说明合同存在

的问题。一般应当从以下几方面进行归纳：

（1）意思表示真实性与准确性；

（2）合同主体的合法性；

（3）合同客体的合法性；

（4）合同条款完备性；

（5）合同文意表达规范性与准确性；

（6）合同形式适合性；

（7）合同程序的合法性。

六、合同的审查修改意见

根据存在的问题，提出针对性的修改意见。鉴于合同审查人大

多数情况下并未参与送审合同的起草及谈判，合同的审查属于书面

审查，因此该意见属于初步的、原则性、指导性和提示性意见。

七、需要说明的几个问题（非必备内容）

在合同审查中发现的与送审人权益有关的其他问题，虽已超出

合同审查的范围，但合同审查人依然应当予以说明，提醒送审人注

意或完善。

八、声明与保留

《合同审查意见书》根据送审人提供的合同从专业角度发表我

们的看法和意见，在不能排除送审合同局限性的情况下，我们的判

断和意见也可能存在相应的局限性。因此，特别指出：以上意见，

仅供参考，委托人对本《合同审查意见书》的结论有独立判断之权

利。

未经本律师事务所及经办律师书面许可，本《合同审查意见

书》不得向任何第三人出示，并不得作为证据使用。

XX律师事务所（印章）

律师

年 月 日

附件：（需要时应当将委托人提供的材料列为附件，作为法律意

见书的组成部分。不需要的，应当以工作底稿的方式长期保存。）