合伙企业与有限责任公司有什么区别

合伙企业与有限责任公司有什么区别

社会经济的迅速发展，诞⽣了各种各样的合伙企业和有限责任公司，那么这两者有什么区别？店铺⼩编为⼤家介绍相

关知识，希望能够帮助到你。

合伙企业与有限责任公司的⽐较：

⼀、承担责任形式

普通合伙企业由普通合伙⼈组成，合伙⼈对合伙企业债务承担⽆限连带责任。

特殊的普通合伙：⼀个合伙⼈或者数个合伙⼈在执业活动中因故意或者重⼤过失造成合伙企业债务的，应当承担

⽆限责任或者⽆限连带责任，其他合伙⼈以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

有限合伙企业由普通合伙⼈和有限合伙⼈组成，普通合伙⼈对合伙企业债务承担⽆限连带责任，有限合伙⼈以其

认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

公司是企业法⼈，有独⽴的法⼈财产，享有法⼈财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任

⼆、合伙⼈数(股东⼈数)

合伙企业应由2个以上的合伙⼈出资设⽴，其中有限合伙企业应由2⼈以上50⼈以下的合伙⼈出资设⽴。

有限责任公司由50⼈以下的股东出资设⽴。

三、出资⽅式要求

合伙企业可以⽤货币出资，也可以⽤实物、知识产权、⼟地使⽤权或其他财产使⽤权利出资，也可以⽤劳务出

资。但是有限合伙企业中的有限合伙⼈则不能以劳务出资。

有限责任公司可以⽤货币、实物、知识产权、⼟地使⽤权等可以⽤货币估价并可以依法转让的⾮货币财产作价出

资。此外，⾸次设⽴时，有限责任公司全体股东发起⼈的货币出资⾦额不得低于注册资⾦的30%。

有限责任公司不得以劳务出资。

四、注册资⾦的要求

合伙企业注册资⾦没有要求。

有限责任公司注册资⾦的最低限额为⼈民币3万元，其中⼀⼈有限责任公司注册资⾦的最低限额为⼈民币10万

元。

五、合伙事务的执⾏(公司的组织机构)

合伙⼈对执⾏合伙事务享有同等的权利。

委托⼀个或者数个合伙⼈执⾏合伙事务的，其他合伙⼈不再执⾏合伙事务。

由普通合伙⼈执⾏合伙事务。执⾏事务合伙⼈可以要求在合伙协议中确定执⾏事务的报酬及报酬提取⽅式。

有限合伙⼈不执⾏合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

股东会是公司的权⼒机构。

股东会会议由股东按照出资⽐例⾏使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。

有限责任公司设董事会的，其成员为三⼈⾄⼗三⼈。

董事会对股东会负责。

有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责。

六、合伙⼈同合伙企业之间的交易(董事⾼管对公司的义务)

合伙⼈不得⾃营或者同他⼈合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

除合伙协议另有约定或者经全体合伙⼈⼀致同意外，合伙⼈不得同本合伙企业进⾏交易。

有限合伙⼈可以同本有限合伙企业进⾏交易;但是，合伙协议另有约定的除外。

有限合伙⼈可以⾃营或者同他⼈合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;但是，合伙协议另有约定的除外。

董事、监事、⾼级管理⼈员应当遵守法律、⾏政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。(规定⽐较

详细，见公司法第六章)

七、财产份额出质(公司对外担保)

合伙⼈以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙⼈⼀致同意。

有限合伙⼈可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙协议另有约定的除外。

公司向其他企业投资或者为他⼈提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东⼤会决议。

⼋、企业税收缴纳要求

合伙企业企业所得⽆需缴纳企业所得税，⽽是由合伙⼈就个⼈从合伙企业获取的利润分配缴纳个⼈所得税。

有限责任公司需要就企业所得缴纳企业所得税，股东还需要就个⼈从公司获取的利润分配缴纳个⼈所得税。

九、利润分配

合伙企业：原则上，利润分配⽅式按照合伙协议的约定分配，没有约定或者约定不明的按照合伙⼈实缴出资⽐例

分配;⽆法确定出资⽐例的，合伙⼈平均分配。

有限责任公司：原则上，利润分配⽅式按股东实缴的出资⽐例分配，但是约定不以实缴出资⽐例分配的除外。

与有限责任公司相⽐，合伙企业在利润分配上更能体现“⼈合性”的特点，更具有灵活性。

⼗、出资转让、优先购买权

除合伙协议另有约定外，合伙⼈向合伙⼈以外的⼈转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合

伙⼈⼀致同意。

合伙⼈之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙⼈。

合伙⼈向合伙⼈以外的⼈转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙⼈有优先购买权;但是，合

伙协议另有约定的除外。

有限合伙⼈可以按照合伙协议的约定向合伙⼈以外的⼈转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三⼗⽇

通知其他合伙⼈。

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的⼈转让股权，应当经其他股东过半数同意。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

⼗⼀、企业⾏为依据

合伙企业⾏为主要受《合伙企业法》与《合伙协议》的约束。

有限责任公司⾏为主要受《公司法》与《公司章程》的约束。

两者最⼤的区别就在于：

1、对注册资⾦的限制：合伙没有法定的最低投资额，⽽公司却有注册资本要求。

2、公司受到的监管⼒度⽐合伙⼤，如抽逃注册资本将可能⾯临刑事处罚。

3、有限公司是⼈资两合，各⽅的合作不仅是基于⼈的合作，⽽且也是基于资⾦的合作。⽽合伙企业却是最明显

的⼈合，是相互信任的⼈之间的合作。