公司章程最新范本

公司章程最新范本

公司章程最新范本篇1

第一章 总 则

第一条 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、

法规的规定，由林怀中、曾长森共同出资，设立台州安和汽车服务有限公司(自

然人控股)，特制定*程。

第二条 *程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章

的规定为准。

第二章 公司名称和住所

第三条 公司名称：__。

第四条 公司住所：__

第三章 公司经营范围

第五条 公司经营范围：汽车用品、代办汽车上牌、年审、驾驶证年检手续、

代驾服务。对不符合《公司经营范围用语规范》的以工商行政管理部门核准为准。

第四章 公司注册资本及股东的姓名、出资方式、出资时间、出资额、出资

比例

第六条 公司注册资本：3万元人民币

第七条 股东姓名、实缴的出资额、出资时间、出资方式、出资比例如下：

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第八条 股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，行使以下职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换由非职工代表担任的执行董事、监事、决定有关执行董事、

监事的报酬事项;

(三)审议批准执行董事的报告;

(四)审议批准监事的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改公司章程;

(十一) 其他职权：无

第九条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持;

第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;

第十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议召开股东会会议，应当于会

议召开十五日前通知全体股东。定期会议一般在每年12月份定时召开，代表十

分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或者监事提议召开临时会议的，

应当召开临时会议。

第十二条 股东会会议由执行董事召集和主持;执行董事不能履行职务或者

不履行职务的，由监事召集和主持;监事不召集和主持的，代表十分之一以上表

决权的股东可以自行召集和主持。

第十三条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，

以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上

的股东表决通过。

第十四条 公司不设董事会，设执行董事，成员为一人，由股东会选举产生。

执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。

第十五条 执行董事行使如下职权：

(一)负责召集股东会，并向股东会议报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)审定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(七)制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任

或者解聘公司其他高级管理人员及其报酬事项;

(十)制订公司的基本管理制度;

(十一) 拟定公司章程修改方案。

第十六条 公司设立经理一名，由执行董事兼任。行使以下职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟定公司内部管理机构设置方案;

(四)拟定公司的基本管理制度;

(五)制订公司的具体规章;

(六)提前聘请或者解聘公司其他高级管理人员;

(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的其他管理

人员;

(八)执行董事授予的其他职权。

第十七条 公司不设监事会，设监事一名，监事由股东会选举产生，监事保

护公司股东权益，保护公司职工利益。监事的任期每届为三年，任期届满，可连

选连任。

第十八条 监事行使以下职权：

(一)检查公司财务;

(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、公司章程或者股东会议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、

高级管理人员予以纠正;

(四)提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股

东会会议职责时召集和支持股东会会议;

(五)向股东会会议提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提

起诉讼;

(七)*程规定的其他职权。

第六章 公司的法定代表人

第十九条 执行董事为公司的法定代表人，任期每届三年，由股东会选举产

生，任期届满，可连选连任。

第七章 股东会会议认为需要规定的其他事项

第二十条 股东之间相互转让其全部股权或者部分股权。

第二十一条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其

他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不够买的，

视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等的条件下，其他股东有优先购买权。两个以

上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转

让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二十二条 公司的营业期限至2030年5月1日，自公司营业执照签发之日

起计算。

第二十三条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30

日内向原公司等级机关申请注销登记：

(一)公司被依法宣告破产;

(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，

公司通过修改公司章程而存续的除外;

(三)股东会决议解散

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销

(五)人民法院依法予以解散

(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。

第二十四条 股东根据《公司法》的有关规定，将认为需要记载的其他内容：

无

第八章 附 则

第二十五条 公司登记事项以公司登记机关准予登记的事项为准。

第二十六条 *程一式五份，并报公司等级机关一份。 全体股东签字：

1、自然人：__签字

2、自然人：__签字

年 月 日

公司章程最新范本篇2

第一章 总 则

第一条 为规范公司的组织和行为，保护公司、发起人和债权人的合法权益，

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和有关法律、法规规定，

结合公司的实际情况，特制定*程。

第二条 公司名称：__股份有限公司。

第三条 公司住所：__市__区__路1号。

第四条 公司以发起设立的方式设立，在__市工商局登记注册，公司经营期

限为二十年。

第五条 公司为股份有限公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责

任。

第六条 公司坚决遵守国家法律、法规及*程规定，维护国家利益和社会公共

利益，接受政府有关部门监督。

第七条 本公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束

力。

第八条 *程由发起人制订，在公司注册后生效。

第二章 公司的经营范围

第九条 本公司经营范围为：以公司登记机关核定的经营范围为准。

第三章 公司注册资本、股份总数和每股金额

第十条 本公司注册资本为1000 万元。股份总数1000万股，每股金额1元，

本公司注册资本实行分期出资。

第四章 发起人的名称(姓名)、认购的股份数及出资方式和出资时间

第十一条 公司由2个发起人组成：

发起人一：__百货有限公司

法定代表人姓名：__

法定__市__区__路2号

以货币方式出资400万股，占注册资本的40%。其中首期出资80万股，于

20_年1月31日前到位，第二期出资40万股，于20_年12月31日前到位，第

三期出资280万股，于20_年1月7日前到位。

发起人二：__

家庭住址：__市__区__路3号

身份证号码：33910X

以货币方式出资200万股，其中首期出资120万股，于20_年1月31日前

到位，第三期出资80万股，于20_年1月7日前到位;以实物方式出资400万股，

其中第二期出资100万股，于20_年12月31日前到位，第三期出资300万股，

于20_年1月7日前到位;共计出资600万股，合占注册资本的60%。

股东以非货币方式出资的，应当依法办妥财产权的转移手续。

第五章 股东大会的组成、职权和议事规则

第十二条 公司股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的权力机构，依

法行使《公司法》第三十八条规定的第1项至第10项职权，还有职权为：

11、对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议;

12、对公司转让、受让重大资产作出决议;

13、对公司向其他企业投资或者为除本条第11项以外的人提供担保作出决

议;

14、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东大会会

议，直接作出决定，并由全体发起人在决定文件上签名、盖章。

第十三条 股东大会的议事方式：

股东大会以召开股东大会会议的方式议事，法人股东由法定代表人参加，自

然人股东由本人参加，因事不能参加可以书面委托代理人出席股东大会会议，代

理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

股东大会会议分为定期会议和临时会议两种：

1、定期会议

定期会议一年召开一次，时间为每年三月召开。

2、临时会议

有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

(1)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;

(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;

(3)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;

(4)董事会认为必要时;

(5)监事会提议召开时。

《公司法》和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事

项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会

就上述事项进行表决。

第十四条 股东大会的表决程序

1、会议主持

股东大会会议由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以

上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职

责的，由监事会召集和主持，监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者

合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

2、会议表决

股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公

司股份没有表决权。

股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，

股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分

立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之

二以上通过。

3、会议记录

股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应

当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一

并保存。

第六章 董事会的组成、职权和议事规则

第十五条 公司设董事会，其成员为五人(董事会成员五至十九人，具体人数

公司章程要明确)，其中非职工代表五人，由股东大会选举产生，股东大会选举

董事，实行累积投票制。董事会设董事长一人，副董事长一人，由董事会以全体

董事的过半数选举产生，任期不得超过董事任期，但连选可以连任。

第十六条 董事会对股东大会负责，依法行使《公司法》第四十七条规定的

第1至第10项职权，还有职权为：

11、选举和更换董事长、副董事长;

12、对公司转让、受让重大资产以外的资产作出决议。

第十七条 董事每届任期三年，董事任期届满，连选可以连任。董事任期届

满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选

出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董

事职务。

第十八条 董事会的议事方式：

董事会以召开董事会会议的`方式议事，董事会会议，应由董事本人出席;

董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

非董事经理、监事列席董事会会议，但无表决资格。

董事会会议分为定期会议和临时会议两种：

1、定期会议

定期会议一年召开二次，时间分别为每年三月、九月召开。

2、临时会议

代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或者监事会，可以提

议召开临时会议。董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会会议。

第十九条 董事会的表决程序

1、会议主持

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助

董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务;副

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行

职务。

2、会议表决

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体

董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

3、会议记录

董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议董事应当在会议

记录上签名。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者

公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负

赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除

责任。

第二十条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘，董事会可以决定由董

事会成员兼任经理，经理对董事会负责，依法行使《公司法》第五十条规定的职

权。

第二十一条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提

供借款。

公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。

第七章 监事会的组成、职权和议事规则

第二十二条 公司设监事会，其成员为三人，其中：非职工代表二人，由股

东大会选举产生，股东大会选举监事，实行累积投票制;职工代表一人，由公司

职工代表大会民主选举产生，由职工代表出任的监事待公司营业后再补选，并报

登记机关备案。

第二十三条 监事会设主席一名，副主席一名，由全体监事过半数选举产生。

第二十四条 监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。监事任期

届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改

选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行

监事职务。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十五条 监事会对股东大会负责，依法行使《公司法》第五十四条规定

的第1项至第6项职权，还有职权为：

7、选举和更换监事会主席、副主席。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会

发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助

其工作，费用由公司承担。

第二十六条 监事会的议事方式

监事会以召开监事会会议的方式议事，监事因事不能参加，可以书面委托他

人参加。

监事会会议分为定期会议和临时会议两种：

1、定期会议

定期会议一年召开二次，时间分别为每年三月、九月召开。

2、临时会议

监事可以提议召开临时会议。

第二十七条 监事会的表决程序

1、会议主持

监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不履行或者不能履行职务

的，由监事会副主席召集和主持，监事会副主席不履行或者不能履行职务的，由

半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

2、会议表决

监事按一人一票行使表决权，监事会每项决议均需半数以上的监事通过。

3、会议记录

监事会应当对所议事项的决定作好会议记录，出席会议的监事应当在会议记

录上签名。

第八章 公司的法定代表人

第二十八条 公司的法定代表人由董事长担任。

第九章 公司利润分配办法

第二十九条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本

公司的财务、会计制度。

第三十条 公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于

公司，供股东查阅。

第三十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以

不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股份有限公司按照股东持有的

股份比例分配。

股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前

向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

第十章 公司的解散事由与清算办法

第三十二条 公司的解散事由与清算办法按《公司法》第十章规定执行。

第十一章 公司的通知和公告办法

第三十三条 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事

项于会议召开二十日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前通知

各股东。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日

前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股

东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权

范围，并有明确议题和具体决议事项。

股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。

第三十四条 董事会会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

第三十五条 召开监事会会议，应当于召开十日以前通知全体监事。

第三十六条 公司合并的，应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，

并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知

书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第三十七条 公司分立的，应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，

并于三十日内在报纸上公告。

第三十八条 公司减资的，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知

债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未

接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

第三十九条 公司解散的，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并

于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通

知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

第十二章 附则

第四十条 *程原件一式五份，其中每个发起人各持一份，送公司登记机关一

份，验资机构一份，公司留存一份。

公司章程最新范本篇3

第一章总则

第一条_________企业集团是以_________为母公司，以资本为主要联结纽带

的母子公司为主体，以集团章程为共同规范的企业法人联合体。

第二条集团名称及法定地址

名称：_________企业集团；

简称：_________集团；

法定_________。

第三条集团母公司名称及法定地址

名称：_________；

法定_________。

第四条集团的宗旨：以集团母公司为核心，以资本为纽带，发挥集团成员的

综合优势，实现各种资源的优化配置，为社会做出更大贡献。

第五条集团遵守国家法律、法规，在国家法律、法规允许的范围内从事生产

经营活动，维护国家利益和社会公众利益，接受政府有关部门依法监督和管理。

第二章集团成员之间的经营联合、协作方式

第六条本集团成员单位包括母公司、控股子公司以及其他成员单位。母公司、

控股子公司、成员单位均具有独立法人地位。

母公司：_________；

控股子公司：_________、_________、_________。

第七条集团实行集中决策、分层管理、分散经营。集团理事会是集团的管理

和决策机构；母公司是财务和投资中心，在集团中居于主导和核心地位，对外代

表集团，母公司的主要功能是研究和确定发展规划，负责投融资决策，从事资本

运营，对经营者进行考核和任命，监控经济运行情况等。

第八条控股子公司可以在自己的名称中冠以企业集团名称或者简称。但不得

以集团名义签订经济合同或从事经营活动。

第九条集团的管理体制

一、集团母公司对控股子公司的管理：根据《公司法》规定，母公司依法行

使股东的权利和义务，向控股子公司派出董事和监事，通过股东会、董事会和监

事，参与公司经营方针、投资方向、选择经营者及利润分配等重大经营管理事项

的决策，对公司的经营管理活动进行监督管理。

二、集团母公司与其他成员单位的关系：母公司与其他成员单位的关系是参

股或者生产经营、协作的关系。

第三章集团管理机构的组织和职权

第十条集团设立理事会，作为集团的管理机构。

第十一条理事会由集团成员企业的主要负责人共同组成。

第十二条理事会的职责

一、听取和审议理事长的工作报告；

二、讨论、审定集团中长期发展规划和重大改革方案；

三、制订集团的资本运营方针和投融资方案；

四、讨论协调集团年度生产、经营、投资以及资金使用计划；

五、讨论决定集团内部机构设置方案；

六、讨论审订集团成员的加入和退出；

七、选举理事长、副理事长；

八、制订、修改集团和有关规章制度；

九、决定集团的终止和清算；

十、其它需由理事会决定的事项。

第十三条理事会会议每年不得少于一次，必要时可由理事会召集或经1／3

以上理事提议召开临时会议。

第十四条理事会遵循如下议事原则

一、法定人数原则：出席理事会会议的理事人数必须占全体理事的2／3以

上；

二、民主协商原则；

三、无条件执行决议原则。

四、缺席理事和出席理事均对通过的决议负有执行义务。

第十五条集团不另设办事机构，其日常工作由母公司的相应部门承担。

第四章集团管理机构负责人的产生程序、任期和职权

第十六条集团理事会设理事长一名，副理事长两名。

第十七条理事长由理事会选举产生；副理事长由理事长提名，理事会审议通

过。理事长、副理事长和理事的任期三年，可连选连任。

第十八条理事长的职权

一、负责召集理事会会议，并向理事会报告工作；

二、执行理事会决议；

三、提名副理事长；

四、主持制定集团中长期发展规划；

五、主持制定集团年度经营计划和投资方案；

六、主持制定集团内部管理机构设置方案；

七、主持制定集团的基本管理制度；

八、集团章程和理事会授予的其他职权。

第五章参加、退出集团的条件和程序

第十九条母公司及控股子公司为集团的成员。其它凡认可和遵守集团章程，

具备基本经营条件的企业单位，向集团理事会提出书面申请，并提交有关文件，

经审核批准后，即为集团成员。

第二十条集团成员要求退出集团时，应提前三个月向集团理事会提出书面申

请，经理事会审核批准后，即可办理退出手续，控股子公司无权退出集团。

第二十一条对违反*程，损害集体声誉和利益的集团成员，集团有权责令其

退出或做出除名处理。

第二十二条集团成员如遇有下列情况之一者，自动退出集团。

一、母公司己出让全部产权的：

二、被依法撤销；

三、破产。

第六章集团的终止

第二十三条如发生下列情况，集团依照国家法律、法规即行解体；集团母公

司终止，又没有新的具备核心企业条件的企业作为母公司。

第二十四条集团终止时，依法向登记机关办理登记公告，并对管理的经费进

行清算。

第七章附则

第二十五条*程自工商行政管理部门登记注册之日起生效，修改、终止亦同。

第二十六条*程有关具体事项和未尽事宜可另行实施细则或补充条款。

第二十七条*程的修改权和解释权归本集团理事会。

公司章程最新范本篇4

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国公司法》和有关法律法规，制定*程。

第二条本公司（以下简称公司）的一切活动必须遵守国家的法律法规，并受

国家法律法规的保护。

第三条公司在重庆市工商行政管理局登记注册。

名称：重庆有限责任公司（暂定名）。

住所：重庆市渝中区某路某大厦某号。

第四条公司的经营范围为：主营产品（以公司登记机关核准的经营范围为

准）。

经营范围以登记机关核准登记的为准。公司应当在登记的经营范围内从事活

动。

第五条公司根据业务需要，可以对外投资，设立分公司和办事机构。

第六条公司的营业期限为年，自公司核准登记注册之日起计算。

第二章股东

第七条公司股东共五个：

第八条股东享有下列权利：

（一）有选举和被选举为公司董事、监事的权利；

（二）根据法律法规和*程的规定要求召开股东会；

（三）对公司的经营活动和日常管理进行监督；

（四）有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的

经营提出建议和质询；

（五）按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权；

（六）公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产；

（七）公司侵害其合法利益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正

该行为，造成经济损失的，可要求予以赔偿。

第九条股东履行下列义务：

（一）按规定缴纳所认出资；

（二）以认缴的出资额对公司承担责任；

（三）公司经核准登记注册后，不得抽回出资；

（四）遵守公司章程，保守公司秘密；

（五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

第十条公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司登记日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或名称，缴纳的出资；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。

第十一条公司置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或名称；

（二）股东的住所；

（三）股东的出资额、出资比例；

（四）出资证明书编号。

第三章注册资本

第十二条公司注册资本为人民币壹拾万元。各股东出资额及出资比例如下：

股东姓名出 资 额出资比例

王某万元51％

唐某万元26％

吕某万元6％

顾某万元15％

崔某某万元 2％

第十三条股东可以货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等出资。

第十四条各股东应当于公司注册登记前足额缴纳各自所认缴的出资额。

股东不缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第十五条股东可以以非货币出资，但必须按照法律法规的规定办理有关手

续。

第十六条股东可以依法转让其出资。

第四章股东会

第十七条公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力

机构。

第十八条股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会或者监事的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对股东转让出资作出决议；

（十一）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决

议；

（十二）制定和修改公司章程。

第十九条股东会会议由股东按出资比例行使表决权。

公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公

司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。

公司超过元人民币的进货、设备购买或其他支出，需当面或电话通知全体股

东，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意方能实施；且应签订书面买卖（购

销）合同，以便公司存档管理并在产品或设备的后续维修、保养上与对方联系、

洽谈。

第二十条股东会每年召开一次年会。年会为定期会议，在每年的十二月召开。

公司发生重大问题，经代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事，或

者监事提议，可召开临时会议。

第二十一条股东会会议由执行董事召集，执行董事主持，执行董事因特殊原

因不能履行职务时，由执行董事指定的股东主持。

第二十二条召开股东会议，应当于会议召开十五日前以书面方式或其它方式

通知全体股东。股东因故不能出席时，可委托代理人参加。

一般情况下，经全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表二分之一表决

权的股东同意，股东会决议有效。

修改公司章程，必须经过全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表三分

之二以上表决权的股东同意，股东会决议方为有效。

第二十三条股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应

当在会议记录上签名。

第五章董事会

第二十四条公司不设董事会，只设执行董事一人。

第二十五条执行董事为公司法定代表人。

第二十六条执行董事由股东提名候选人，经股东会选举产生。

第十七条执行董事任期三年，任期届满，可以连选连任。执行董事在任期届

满前，股东会不得无故解除其职务。

第二十八条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定增加或者减少注册资本方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，

财务负责人、其他部门负责人等，决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制定。

第六章经营管理机构

第二十九条公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司

情况设若干管理部门。

公司经营管理机构经理由执行董事决定聘任或解聘，任期三年。经理对执行

董事负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者执行董事决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）公司章程和股东会授予的其他职权。

第三十一条董事、经理及不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义

开立帐户存储。

董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提供担保。

第三十二条董事、经理及股东不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务

或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所有收入应当归公

司所有。

董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者

进行交易。

董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公

司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第三十三条董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。

经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，执行董事可以随时决定

解聘。

第七章监事

第三十四条公司设监事一名。监事由股东会委任，任期三年。监事在任期届

满前，股东会不得无故解除其职务。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

监事行使下列职权：

1、检查公司财务。

2、对董事、经理执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监

督。

3、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正。

4、提议召开临时股东会。

第八章财务、会计

第三十五条公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制

度，依法纳税。

第三十六条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经中

国注册会计师审查验证。

财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

（一）资产负债表；

（二）损益表；

（三）财务状况变动表；

（四）财务情况说明书；

（五）利润分配表。

第三十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法

定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公

积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。

公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润，按照股东的

出资比例分配。

第三十八条公司法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。

第三十九条公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第四十条公司除法定的会计帐册外， 不得另立会计帐册。

第四十一条对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

第九章人员聘用及管理

第四十二条 公司聘用员工，采取公开择优录取方式，也可由内部员工引荐，

面试合格后方可进入公司工作。技术部聘用技术人员，可由技术部负责人自行决

定是否聘用。但技术人员的待遇及相关福利标准的核定，由全体股东人数半数（含

半数）以上，并且代表三分之二以上表决权的股东表决通过。

凡新进入公司员工，需提交个人简历、相片2张、身份证复印件、家庭住址

和等资料到综合部存档。

所有公司员工，工资发放采银行卡打卡方式，但事后需员工本人到财务部签

字确认。

第十章 解散和清算

第四十二条公司的合并或者分立，应当按国家法律法规的规定办理。

第四十三条在法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散。

第四十四条公司正常（非强制性）解散，由股东会确定清算组，并在股东会

确认后十五日内成立。

第四十五条清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。

第四十六条清算组在清算期间行使下列职权；

（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第四十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报

纸上至少公告三次。清算组应当对公司债权人的债权进行登记。

第四十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制

定清算方案，并报股东会确认。

第四十九条财产清偿顺序如下：1、支付清算费用；2、职工工资和劳动保险

费用；3、缴纳所欠税款；4、清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。

第五十条公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或主管机关确认。

并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。

第五十一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收

受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第十章附则

第五十二条*程中涉及登记事项的变更及其它重要条款变动应当修改公司章

程。

公司章程的修改程序，应当符合公司法及其*程的规定。

修改公司章程，只对所修改条款作出修正案。

第五十三条股东会通过的章程修正案，应当报公司登记机关备案。

第五十四条*程与国家法律法规相抵触的，以国家法律法规的规定为准。

第五十五条公司股东会通过的有关公司章程的补充决议，均为*程的组成部

分，应当报公司登记机关备案。

第五十六条*程的解释权归公司股东会，*程于公司核准登记注册后生效。

公司章程最新范本篇5

第一章总则

第一条为了建立现代企业制度，实现国有资产的保值增值，促进经济发展，

依照《中华人民共和国公司法》的规定，制定本公司章程。

第二条公司名称：___________有限公司（以下简称公司）

第三条公司住所：___________。

第四条公司营业期限：自公司设立登记之日起至__年__月__日。

第五条董事长为公司的法定代表人。

第六条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。出资人以其

认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。

第七条*程自生效之日起，即对公司、出资人、董事、监事、高级管理人员

具有约束力。

第二章经营范围

第八条公司的经营范围：___________。

（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。

第九条公司根据实际情况，改变经营范围的，须经公司登记机关核准登记。

第三章公司注册资本

第十条公司由_______单独出资组建。公司注册资本为人民币_______万元，

出资方式为_______。

出资人以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户；以

非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。

第十一条出资人应当按期足额缴纳所认缴的出资额，并在缴纳出资后，经依

法设立的验资机构验资并出具证明。

第十二条公司注册资本由出资人分次缴纳。首次出资应当在公司设立登记以

前足额缴纳。

第十三条公司可以增加或减少注册资本，公司增加或减少注册资本，按照《公

司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。

第四章出资人

第十四条出资人是经政府授权的国有资产监督管理机构，代表国家履行出资

人的职责。

第十五条出资人享有如下权利：

（一）决定公司的经营方针和投资计划。

（二）向公司委派或更换非由职工代表担任的董事，并在董事会成员中指定

董事长、副董事长；决定董事的报酬事项；

（三）委派或更换非由职工代表担任监事，并在监事会成员中指定监事会主

席；决定监事的报酬事项；

（四）审议和批准董事会和监事会的报告；

（五）查阅董事会会议记录和公司财务会计报告；

（六）批准公司年度财务预、决算方案和利润分配方案，弥补亏损方案；

（七）决定公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算增加或者减少注册

资本、发行公司债券；

（八）公司终止，依法取得公司的剩余财产；

（九）修改公司章程。

（十）法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。

出资人对上述事项作出决定，按照有关规定应当报本级人民政府批准的，应

当报经审批。

第十六条出资人的义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（二）按期足额缴纳所认缴的出资；

（三）在公司成立后，不得抽逃出资；

（四）国家法律、行政法规规定的其他义务。

第十七条出资人可以转让其全部或部分出资额，但须依法进行审批并办理财

产转移手续。转让后，应变更公司形式并向公司登记机关办理变更登记。

第五章董事会、经理、监事会

第十八条公司设董事会，由人组成，其中应当有适当比例的职工代表。董事

由出资人委派或更换，但是董事会成员中的职工代表由职工代表大会民主选举或

更换。

董事每届任期三年。

第十九条董事会设董事长一名，副董事长名，由出资人从董事会成员中指定。

第二十条董事会对出资人负责，行使以下职权：

（一）执行出资人的决议；

（二）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；

（四）制订公司增加或减少注册资本、发行公司债券、分立、合并、变更公

司形式、解散和清算的方案；

（五）决定公司内部管理机构的设置；

（六）聘任和解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、

财务负责人，决定其报酬事项；

（七）制定公司的基本管理制度；

（八）公司章程或者出资人授予的其他职权。

第二十一条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十二条董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决

定作成会议记录，出席会议的董事在会议记录上签名。

第二十三条董事会会议应当于会议召开十五日前通知全体董事。经全体董事

一致同意，可以调整通知时间。

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全

体董事的过半数通过。

第二十四条公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经出资人批准，董事可以

兼任经理。经理对董事会负责，行使以下职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置的方案；

（四）拟定公司基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。

（八）公司章程或董事会授予的其他职权。

第二十五条公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员未经出资人同意

不得在其他有限责任公司、股份有限公司或其他经营组织的兼职。

第二十六条公司设立监事会，由人组成。（注：监事人数不得少于五人）监

事由出资人委派或更换，但是监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举

或更换。每届监事会的职工代表比例由出资人决定，但不得低于监事人数的三分

之一。

监事任期每届为三年。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十七条监事会主席由出资人在监事中指定。

第二十八条监事会主席负责召集和主持监事会议；监事会主席不能履行职务

或不履行职务的，由半数以上的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第二十九条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会形成决议

须经半数以上的监事通过方才有效。

第三十条监事会行使以下职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、公司章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（四）国务院规定的其他职权。

第六章公司财务、会计

第三十一条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公

司的财务、会计制度，并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法

经会计师事务所审计。财务会计报告应当于每一会计年度终了后的三个月内送交

出资人。

第三十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不

再提取。

公司的`法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，应依法分配红利。

第七章公司解散和清算

第三十三条公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）出资人决定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

第三十四条公司因章程前条第（一）、（二）、（四）项的规定而解散的，

应当依法组建清算组并进行清算；公司清算结束后，清算组制作清算报告，报出

资人确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第三十五条清算组由出资人组成，依照《公司法》及相关法律、行政法规的

规定行使职权和承担义务。

第八章附则

第三十六条*程所称公司高级管理人员指经理、副经理、财务负责人。

第三十七条公司章程由出资人（或：董事会）解释。*程如与国家法律、法

规相抵触的，以国家法律、法规为准。

第三十八条*程所称“以上”含本数；“过半数”不含本数。

第三十九条公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的，修改

后的公司章程应送公司原登记机关备案。

第四十条本公司章程由出资人制定。公司设立登记后生效。

出资人盖章：

______年_____月_____日

公司章程最新范本篇6

第一章总则

第一条为适应社会主义市场经济体制需要，建立现代产权制度，根据《中华

人民共和国公司法》有关规定，结合企业实际，制定*程。

第二条本公司的名称为：

本公司的住所：

本公司的注册资本为人民币____________万元。

本公司的经营范围：

第三条本公司由_________、_________和_________（单位或个人）共同发

起组建（或者：本公司由______企业改制，通过职工参股，吸收社会股份，共同

组建），公司依法成立，为独立的企业法人。

第四条本公司依法自主经营，自负盈亏。公司享有由股东投资形成的全部法

人财产，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部法人财产对公司的

债务承担责任。

第五条本公司的宗旨：遵守国家法律法规，维护社会经济秩序；诚信经营，

注重经济效益；提高职工收入，保障股东和债权人的合法权益。

第二章股东出资方式及出资额

第六条本公司股东姓名（名称）出资方式及出资额如下：

_________首期以（现金或其他资产）投资____________元，折______股，

占公司股本的______％。

_________首期以（现金或其他资产）投资____________元，折______股，

占公司股本的______％。

_________首期按（现金或其他资产）投资____________元，折______股，

占公司股本的______％。

公司股东出资总额_________万元人民币，公司首期股份总额为_________

股。

第三章股东的权利和义务

第七条凡承认并遵守*程，通过出资持有本公司股权者为本公司股东。股东

按章程享有权利，承担义务。

第八条公司股东享有以下权利：

1．参加或推选代表参加股东会，根据出资份额享有表决权，享有选举和被

选举为董事或监事的权力；

2．按出资比例享有收益权；

3．了解公司经营和财务状况，对违法乱纪、玩忽职守和损害公司及股东利

益的人进行检举、控告；

4．按公司规则、章程转让出资；

5．公司终止清算时。有权按出资比例分享剩余资产。

第九条公司股东应履行以下义务：

1．对公司出资并承担公司的亏损及债务责任；

2．遵守公司章程；

3．服从和执行股东会决议；

4．支持公司改善经营管理，提出合理化建议，促进公司发展；

5．维护公司利益，反对和抵制损害公司利益的行为。

第四章股权管理

第十条公司对各种股权实行规范化管理。

1．公司设立股权管理办公室，在董事长领导下，负责股权管理工作。

2．公司制定股权管理规则（或实施办法），经股东会审议通过后施行。

3．公司因发展需要扩股、缩股时，需由董事会制定方案，经股东会审议通

过后施行。

4．公司因发展需要，吸收新股东、调整股权结构，需由董事会制定方案，

经股东会审议通过后施行。

5．股东的股份不得抽回，可按公司股权管理规则转让股权。职工遇到退休、

调离、下岗、辞职或被企业辞退、除名等情况不能如期实现转让的，具备条件的

可由企业收购，也可由普通股转为优先股。

6．股东转让其全部出资或者部分出资的条件如下：

（1）转让后股东人数不得少于2人；

（2）双方自愿，不得以任何方式胁迫股东转让股权；

（3）股东向公司内股东转让股权，须经股权管理机构确认后办理过户手续；

（4）股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不

同意转让的股东应当购买该转让的出资；如果不购买该转让的出资，视为同意转

让。股东依法转让其出资后由公司将受让人的姓名或受让人的名称、住所及受让

人的出资额记载于股东名册。经股东同意转让的出资，在同等条件下，公司其他

股东对该出资有优先购买权。

7．公司建立股权流转机制，使扩股、缩股、吸纳、退出按市场经济需要顺

畅运行。

8．公司向股东颁发股权证作为股东出资凭证和分红依据。

第五章股东会

第十一条股东会是公司的最高权力机构。股东会由全体股东组成（设立企业

内部职工持股会的由持股会理事长代表会员进入股东会，行使权利）。

第十二条股东会行使下列职权：

1．审议批准董事会或执行董事、监事会或监事的报告；

2．审议决定公司的经营方针和投资计划；

3．审议批准公司年度财务预、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；

4．选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项；

5．选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

6．对公司增加或减少注册资本，实行扩股和缩股作出决议；

7．对公司发行债券或股权结构的重大变化作出决议；

8．对公司合并、分立、变更财产组织形式、终止解散和清算等重大事项作

出决议；

9．对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

10．修改公司章程并作出决议；

11．审议决定公司股权管理规则或其他重要事项。

第十三条股东会议事规则如下：

1．股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

2．股东会分为定期会议和临时会议。定期会议每年举行一次。股东会首次

会议由出资最多的股东召集和主持，以后的股东会议由董事长或董事长委托的董

事主持召开。在召开会议的15天前应将会议的日期、地点和内容通知全体股东。

3．董事长认为必要时可主持召开临时股东会议，代表四分之一以上表决权

的股东、三分之一以上的董事或监事，可以提议召开临时股东会议。

4．凡股东会作出决议的事项，同意的票数应占出席股东持有或代表出资的

2／3以上；凡股东会选举或审议决定的事项，同意的票数应占出席股东持有或

代表出资的半数以上。

5．股东可委托代理人行使表决权，但须出具书面委托。

6．出席股东会股东所持有或代表的出资达不到2／3数额时，会议应延期

15天召开，并向未出席的股东再次通知。延期后召开的股东会议，出席股东所

持有或代表的出资仍未达到规定数额时，视为达到规定数额。

第六章董事会

第十四条董事会是公司经营决策机构，是股东会的常设权力机构。董事会向

股东会负责。公司董事会由（3——13）名董事组成，其中，设董事长一名，副

董事长一名，董事名，董事任期三年，可连选连任，董事在任期内，股东会不得

无故罢免。董事会成员中有公司职工代表一名。董事由股东会选举产生，董事长

和副董事长由董事会选举产生，一般由最大股东方的董事出任董事长。

第十五条董事会行使下列职权：

1．召集股东会并向股东会报告工作；

2．执行股东会的决议；

3．决定公司的经营计划和投资方案；

4．制定公司的年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；

5．拟定公司的增加或减少注册资本、合并、分立、发行债券、股权结构调

整、变更财产组织形式、终止清算、修改章程等方案；

6．聘任或解聘公司经理（总经理）（以下简称经理），根据经理提名聘任

或解聘副经理、总经济师、总工程师、总会计师、财务负责人等高级管理人员，

决定其报酬事项；

7．制定公司重要经营管理规则、制度；

8．决定公司内部管理机构的设置；

9．股东会授予的其他职权。

第十六条董事会的议事规则如下：

1．兼职董事平时不领取报酬，但年终将根据公司经营情况，由董事会提出

方案，股东会批准，决定兼职董事的一次性奖励办法。

2．董事会至少每季度召开一次，除董事长外，其他董事可书面委托他人代

表出席并行使表决权。

3．董事长认为必要或者有l／3以上董事提议时，可召开临时董事会议。

4．董事会实行一股一票的表决制。董事会决议以出席董事会的多数（过半

数）票通过即为有效。当赞成票与反对票相等时，董事长享有多投一票的权力。

董事会作出有效决议的法定人数，不得少于董事会人数的3／5，否则视为无效

决议。

5．召开董事会议应于会议召开十日以前通知全体董事，董事会对所议事项

的决定作出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第十七条董事长是公司的法定代表人，行使下列职权：

1．召集和主持董事会议；

2．检查董事会决议的实施情况，并向董事会提出报告；

3．签署公司的出资证明书，重大合同及其他重要文件；

4．在董事会闭会期间，对公司的重要业务活动给予指导。

副董事长协助董事长工作。董事长因故不能履行职责时，可授权副董事长代

行部分或全部职责。

股东人数少的公司不设立董事会，设执行董事，为公司的法定代表人，执行

董事的职权参照董事会职权确定。

第七章经理

第十八条公司实行董事会领导下的经理负责制。公司设经理一名，副经理

_________名，副经理协助经理工作。

第十九条经理行使下列职权：

1．主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

2．组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3．拟订公司内部管理机构设置方案；

4．拟订公司的基本管理制度；

5．制定公司的具体规章；

6．提请聘任或者解聘公司副经理等高级管理人员；

7．聘任或解聘除董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；

8．在董事会授权范围内，对外代表公司处理业务；

9．董事会授予的其他职权。

第二十条董事会和经理班子成员因营私舞弊或失职造成公司重大经济损失，

应负经济和法律责任。如不称职，分别经股东会决议或董事会决议予以罢免和解

聘。

第八章监事会

第二十一条公司设立监事会，成员（不少于3）人，_________、_________

为股东代表，_________为职工代表，_________为聘请专门人员。监事任期3

年，任职期满，连选可以连任。规模小的企业可只设一至二名监事，行使监事会

职责。

第二十二条监事会或监事行使下列职权：

1．检查公司财务；

2．对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监

督；

3．当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

4．提议召开临时股东会；

5．公司章程规定的其他职权，监事列席董事会会议。

第九章劳动保障与分配

第二十三条公司尊重职工的劳动权力，按国家法律政策解决劳动合同、劳动

纪律、劳动报酬、劳动保护、社会保障、职业培训、福利待遇等事宜。公司职工

有辞职的自由，但必须在辞职前3个月提出申请，经公司经理批准后履行手续，

否则，须赔偿因辞职造成的经济损失。公司不得违法辞退职工。公司应按规定提

取职工社会保障基金并上交有关机构。

第二十四条公司税后利润，在按规定弥补亏损后，按下列顺序分配：

1．提取法定公积金10％，当法定公积金达到注册资本50％时可不再提取；

2．提取公益金（5——10％），主要用于公司集体福利设施支出；

3．提取任意公积金______％，主要用于弥补亏损和扩大生产经营；

4．按股份（出资比例）进行分红。

第十章补亏与清算

第二十五条公司发生亏损，先用税后利润弥补，须用自有资金弥补亏损时，

首先用公积金弥补，不足部分由各种股份按比例弥补。

第二十六条公司解散进行终止清算时，清算组应在10日内通知债权人并发

布公告，债权人自通知书送达之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起90

日内，向清算组申报其债权。

清算组在清算期间行使下列职权：

1．清理公司财产，分别编造资产负债表和财产清单；

2．处理与清算公司未了结的业务；

3．通知或者公告债权人；

4．清缴所欠税款，清理债权债务；

5．处理公司清偿债务后的剩余财产；

6．在发现公司不能清偿债务时，向人民法院申请破产；

7．代表公司进行民事诉讼活动。

第二十七条公司决定清算后，未经清算组批准，任何人不得处理公司财产。

清算组按下列顺序清偿：

1．所欠公司职工工资、集资款和劳动保险费用；

2．所欠税款；

3．银行贷款及其他债务。

第二十八条公司清偿后，剩余财产先偿还优先股，再偿还普通股，如不能足

额退还出资，按股东的出资比例分配剩余财产。

第二十九条清算结束后，清算组提交清算报告，编制清算收支报表和各种财

务账册、经会计师事务所验证，报有关部门批准后向公司登记机关申请注销登记，

公告公司终止。

第十一章附则

第三十条*程经股东会通过后生效，报（上级单位或部门）备案，向工商局

登记注册后实施。*程对企业股东及非股东在职职工具有约束力。*程由公司董事

会负责解释。

注：本示范章程中有许多条款、内容需企业依据实际情况填写。有些内容本

企业涉及不到，企业制定章程时可刪可减可改。