股权结构、股权激励设计执行的最佳方案!

股权结构设计

在进行股权结构设计之前，应该清楚认识到股权结构不是简单的股权比例或投资比例，应

该以股东股权比例为基础，通过对股东权利、股东会及董事会职权与表决程序等进行一系列调

整后的股东权利结构体系.

一、股权比例、公司管理、公司决策

股权是一种基于投资而产生的所有权。公司管理权来源于股权或基于股权的授权。公司决

策来源于股权,同时又影响公司管理的方向与规模。股东只要有投资，就会产生一定的决策权利，

差别在于决策参与程度和影响力。

二、控股股东

取得决策权的股东是法律上的控股股东。取得控股股东的方式有两种：一是直接实际出资

达百分之五十以上;二是直接实际出资没有达到百分之五十,但股权比例最大,再通过吸收关联

公司股东、密切朋友股东、近亲属股东等形式,以联盟形式在公司形成控股局势。

三、表决权的取得

没能通过以上两种方式成为公司的控股股东，如何对公司进行控股呢?这种情况下,需要在

公司成立之初时，在公司章程的起草方面下功夫，以此扩大己方的表决权数。要实现这个股权

设计的目的,一般情况下是己方有一定的市场优势或技术优势或管理优势，通过这些优势弥补投

资资金上的不足，来换取换取表决权。

四、股权的弱化或强化

股权的弱化或强化是出于对实际投资人的利益的保护，以及对吸引优秀人才的考虑。常规

的股权设计遵循的是同等出资同等权利，但遇有隐名股东，干股等情况下，一旦有人诉求其完

整股东权利或要求解散公司并要求分配剩余资产时，就会将公司推向危险的境地。因此，在实

践中运用章程、股东合同等形式予以约束明确相关股东之间的权利取舍,才可以有效的避免今后

产生纠纷。

五、表决程序

股东会与董事会是常见的公司重大事宜表决部门，但如何设计表决的形式及程序需要依据

公司的实际情况而定。有些封闭式的公司规定股东对外转让股权时，要求全体股东2/3的表决

权通过才可以；有些公司对股东死亡后其继承人进入公司决策层及管理层的表决比例或时限做

出特别限制。

总之，投资者应充分考虑自己的投资目的、投资额、投资所占公司比例，结各项优势对股

权结构进行深入的分析考虑，才能更好地维护自身利益,为公司稳健发展奠定基础。

股权激励执行

一般而言，公司更愿意在行业低迷期推出股权激励计划，因为这时候推出的考核指标更容

易完成，效应也更加理想。股权激励计划的执行包括以下八个步骤：

第一步：确定股权合作内容：包含做什么、公司的经营范围等.

第二步：了解股权结构,股权分为三种含义：期权（只有分红权、没有注 册,民营企业亦

称之为分红权);虚拟股(在完成一定的目标或时间的前提下有注册,需以合同形式提前约定);注

册股(拥有法律章程保护的注册权)。

第三步:科学规划财务管理.

第四步:不断吸纳全体优秀员工的文化,构建良好的统一文化体系.

第五步:规定股份的赠予要点，例如两年内为期权或虚拟股,两年内离开 无股份,两年以上

可以转为注册股，但离开按注册资本的百分比进行赔偿等.

第六步：权力规定，如财务权和战略权归集团董事会，核心干部任免归集团总裁办，人员

招聘与业绩管理归分子公司总经理。

第七步：薪酬分配做明细的规定.

第八步：制定商业保密协议.

在设计股权激励时，对可能对公司造成的潜在的财务影响也应必要的估算，以帮助企业进

行全面的判断。同时,股权激励也有一定的生命周期，在宏观环境、政策环境变化中应做出恰当

的调整。

例如，华为在早年为了激励员工和内部集资的需要，采用了给骨干发虚拟受限股的形式，

而如今这种分红激励的人和骨干开始逐渐错位。因此，广大中小公司在学习华为股票激励模

式的同时，也要结合自身的实际情况做出合理化调整。而无论是股权结构还是股权激励，都是

公司可持续发展的保障，在设计的时候更需要综合多方面因素谨慎地、科学地设置。（来源：创

业邦）

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