2023代持股协议书范文锦集五篇

2023代持股协议书范文锦集五篇

代持股协议书 篇1

本协议由以下两方于201年月日在重庆区签订。

委托人（甲方）：（身份证号码）、杨（身份证号码）

受托人（乙方）：（身份证号码）

甲、乙双方经平等、自愿和友好协商，就甲方委托乙方代为持股事宜达成协

议如下，以兹共同遵照执行：

一、代持股份及其出资和收益

1、由乙方代持甲方在公司（下称“公司”）中占公司总股本%的股份，对应

出资人民币x万元。

2、乙方在此声明并确认，代持股份的投资款系完全由甲方出资，乙方并未

实际出资也未支付任何股权转让价款，仅是根据本协议代甲方持有代持股份，

3、乙方在此进一步声明并确认，由代持股份产生的或与代持股份有关之收

益归甲方所有，在乙方将上述收益交付给甲方之前，乙方系代甲方持有该收益。

二、甲方的权利与义务

1、甲方作为代持股份的实际拥有者，以代持股份为限，根据公司章程规定

享受股东权利（包括但不限于股东权益、重大决策、表决权、查账权等公司章程

和法律赋予的全部权利），承担股东义务。

2、在代持期间，获得因代持股份而产生的收益（包括但不限于利润、现金

分红等），由甲方按出资比例享有。

3、如公司发生增资扩股之情形，甲方有权自主决定是否增资扩股。

4、甲方作为代持股份的实际拥有者，有权依据本协议对乙方不适当的履行

受托行为进行监督和纠正，并要求乙方承担因此而造成的损失。

三、乙方的权利与义务

1、在代持期限内，甲方有权在条件具备时，将相关股东权益转移到甲方或

甲方指定的任何第三人名下，届时涉及到的相关法律文件，乙方须无条件同意并

对此提供必要的协助及便利。

2、在代持期间，乙方作为代持股份形式上的拥有者，以乙方的名义在工商

股东登记中具名登记。

3、在代持期间，乙方代甲方收取代持股份产生的收益，应当在收到该收益

后5个工作日内，将其转交给甲方或打入甲方指定的账户。

4、在代持期间，乙方应保证所代持股份权属的完整性和安全性，非经甲方

书面同意，乙方不得处置代持股份，包括但不限于转让、赠与、放弃或在该等股

权上设定质押等。

5、若因乙方的原因，如债务纠纷等，造成代持股权被查封的，则乙方应提

供其他任何财产向法院、仲裁机构或其他机构申请解封。

6、乙方应当依照诚实信用的原则适当履行受托义务，并接受甲方的监督。

四、代持股份的费用

1、乙方为无偿代理，不得向甲方收取代持股份的代理费用；乙方在代持股

期间在公司的薪酬待遇依照公司规定办理。

2、乙方代持股期间，因代持股份产生的相关费用及税费由甲方承担；在乙

方将代持股份转为以甲方或甲方指定的任何第三人持有时，所产生的变更登记费

用也由甲方承担。

五、代持股份的转让

1、在代持期间，甲方可转让代持股份。甲方转让股份的，应当提前通知乙

方；乙方在接到甲方通知之后，应当依照通知要求办理相关手续。

2、若乙方为甲方代收股权转让款的，乙方应在收到受让方支付的股权转让

款后5个工作日内将股权转让款转交给甲方。但乙方不对受让股东的履行能力承

担任何责任，由此带来的风险由甲方承担。

3、因代持股份转让而产生的所有费用由甲方承担。

六、保密

协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息负有严

格的保密义务。该保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任何一方因违反保密

义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方相应的全部损失。

七、协议的生效与终止

1、本协议自双方签字或盖章之日起生效。

2、甲方通知乙方将相关股东权益转移到甲方或甲方指定的任何第三人名下

并完成相关办理手续时终止。

八、其它事项

1、任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，并由此给对方造成损

失（含直接及间接经济损失）的，违约方应予全部赔偿。

2、本协议一式两份，签署双方各执一份，均具有同等法律效力；

3、本协议未尽事宜，可由双方以附件或签订补充协议的形式约定，附件或

补充协议与本协议具有同等法律效力。

委托方（甲方）：受托方（乙方）：

法定代表人：法定代表人：

：：

联系联系

代持股协议书 篇2

委托人（甲方）： 身份证号码： ： 住址：

受托人（乙方）：公司名称 ： 鉴于：

__X公司（以下简称“__X公司”）设立和日后经营的需要，经甲、乙双方

友好协商，委托人（甲方）将其所持__X公司的部分股权交由受托方（乙方）代

为持有。

为明确各自权利义务，甲乙双方签订代持股协议书如下：

一、本次代持标的

1.1本次由乙方代持标的为甲方在__X公司中占公司总股本的股份，对应出

资人民币 元；

1.2 乙方在此声明并确认，认购代持股份的投资款系完全由甲方提供，只是

由乙方以其自己的名义代为投入__X公司，故代持股份的实际所有人应为甲方；

乙方系根据本协议代甲方持有代持股份；

1.3 乙方在此进一步声明并确认，由代持股份产生的或与代持股份有关之收

益（包括但不限于股息、红股等）、权益（包括但不限于新股认购权、送配股权

等）、所得或收入（包括但不限于将代持股份转让或出售后取得的所得）之所有

权亦归甲方所有，在乙方将上述收益、所得或收入交付给甲方之前，乙方系代甲

方持有该收益、所得或收入。

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二、本次代持的期限

2.1 本次代持自本合同签订之日起至本协议8.3条规定条件成就之时止，或

以甲乙双方书面同意的日期为准。

三、甲方的权利与义务

3.1甲方作为标的股权的实际拥有者，以标的股权为限，根据__X公司章程

规定享受股东权利，承担股东义务。包括按投入公司的资本额拥有所有者权益、

重大决策和选择管理者权利，包括表决权、查账权、知情权、参与权等章程和法

律赋予的全部权利；

3.2 在代持期间，获得因标的股权而产生的收益，包括但不限于现金分红、

送配股等，由甲方按出资比例享有；

3.3 若甲方决定放弃送配股、增资等权利的，需在该等权利行使期限届满日

前，以书面指示的形式通知乙方，乙方根据该书面指示办理相应的手续； 3.4 如

__X公司发生增资扩股之情形，甲方有权自主决定是否增资扩股； 3.5甲方作为

标的股权的实际拥有者，有权依据本协议对乙方不适当的履行受托行为进行监督

和纠正，并要求乙方承担因此而造成的损失。

四、乙方的权利与义务

4.1乙方保证其为合法设立的公司法人，且具备一切以__X公司的公司性质

进行代持股的资质，同时其法定代表人无任何不良信用记录或犯罪记录； 4.2 在

代持期间，乙方作为标的股权形式上的拥有者，以乙方的名义在工商股东登记中

具名登记；

4.3 在代持期间，乙方代甲方收取标的股权产生的收益，应当在收到该等收

益后5个工作日内，将其转交给甲方或打入甲方指定的账户。若公司在此期间进

行送配股、增资，且甲方未放弃该权利的，则送配、新增的股权权属属于甲方，

若甲方无书面相反意思表示则仍登记在乙方名下，由乙方依照本协议的约定代

持； 4.4 在代持期间，乙方应保证所代持股权权属的完整性和安全性，非经甲

方书面同意，乙方不得处置标的股权，包括但不限于转让，赠与、放弃或在该等

股权上设定质押等；

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4.5 若因乙方的原因，如债务纠纷等，造成标的股权被查封的，则乙方应提

供其他任何财产向法院、仲裁机构或其他机构申请解封；

4.6乙方应当依照诚实信用的原则适当履行受托义务，并接受甲方的监督。

五、代持股费用

5.1 乙方为无偿代理，不向甲方收取代理费用；

5.2 乙方代持股期间，因代持股份产生的相关费用及税费（包括但不限于与

代持股相关的律师费、审计费、资产评估费等）均由甲方承担；在乙方将代持股

份转为以甲方或甲方指定的任何第三人持有时，所产生的变更登记费用也由甲方

承担。

六、标的股权的转让

6.1 在代持期间，甲方可转让标的股权。甲方转让股权的，应当书面通知乙

方，通知中应写明转让的时间、转让的价格、转让的股份数。乙方在接到书面通

知之后，应当依照通知的内容办理相关手续；

6.2 若乙方为甲方代收股权转让款的，乙方应在收到受让方支付的股权转让

款后5个工作日内将股权转让款转交给甲方。但乙方不对受让股东的履行能力承

担任何责任，由此带来的风险由甲方承担；

6.3 因标的股权转让而产生的所有费用由甲方承担。

七、保密

7.1 未经对方书面同意，协议双方均不得向第三方透露有关本协议的任何内

容。若因违反本条款给对方造成损失的，违约一方应当对由此给守约方造成的损

失进行赔偿。

八、协议的生效与终止 8.1 本协议自签订之日起生效；

8.2 当乙方丧失进行本协议项下代持股之资质时，本协议将自动终止； 8.3

当法律法规及监管机构的相关文件明确甲方可以直接持有公司股权，且该等持有

公司股权的行为不会影响公司合法存续和正常经营的，则本协议自动终止。

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本协议终止之后，乙方将履行必要的程序使目标股权恢复至甲方名下。

九、违约责任

9.1本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，

即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接和间接的

经济损失；

9.2任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

十、适用法律及争议解决

10.1 本协议适用中华人民共和国法律，其它作为本协议附件或补充协议的

相关法律文件，以该等法律文件明确规定的适用法律为准；

10.2凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协

商解决；协商不成的`，可向__X公司注册地人民法院提起诉讼。

十一、协议生效及份数 11.1本协议自双方签署后生效；

11.2本协议一式3份，签署双方各执1份，由__X公司留存一份，均具有同

等法律效力；

11.3本协议未尽事宜，可由双方以附件或签订补充协议的形式约定，附件

或补充协议与本协议具有同等法律效力。

（以下无正文）

（本页无正文，仅为代持股协议书的签字、盖章页）

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委托方（甲方）：

签署日期： 年 月 日

受托方（乙方）： 授权代表：

签署日期： 年

月 日 第 5 页 共 5 页

代持股协议书 篇3

实际出资人（甲方）：_____________________________

身份证号码：________________________________

住址：______________________________________

名义股东（乙方）：_____________________________

身份证号码：________________________________

住址：______________________________________

有限公司（以下简称“目标公司”），根据中国法律合法设立并存续；公司

注册资本人民币万元。现甲方认缴出资万元，占公司注册资本的%，现实际出资

人民币万元，占公司注册资本的%；

基于以上条款所述，甲、乙双方本着平等自愿的原则，经友好协商，在中华

人民共和国的相关法律规定范围框架下，双方就甲方委托乙方代为持有上述目标

公司%的股份（以下简称“代持股份”）的有关事宜，经协商一致，达成如下协

议：

一、股份代持关系的界定

1.1为明确代持股份的所有权，甲、乙双方通过本协议确认，代持股份实际

由甲方所有并实际出资，并由乙方以自己的名义持有，并且担任公司法定代表人

职务。

1.2乙方以自己的名义，代理甲方对外持有股份，并依据甲方意愿对外行使

股东权利，并由甲方实际享受股权收益。

1.3根据本协议，甲方委托乙方并以乙方名义代为行使的股东权利包括：在

股东名册上具名；按照甲方意愿，参与公司股东会并依据甲方意愿行使表决权利；

代理甲方行使公司法、公司章程项下的其他股东权利；代领或代付相关利润款项、

投资款项；对外以股东名义签署相关法律文件。

1.4股份代持关系，可以理解为隐名股东、隐名代理等类似法律概念，但均

需遵照《公司法》司法解释（三）的相关规定。

二、甲方委托乙方代持股份情况

2.1甲方委托乙方代为持有甲方在_____________公司中占公司总股本

_______%的股份，对应出资额为人民币_____________万元，通过本协议作为代

持股份。

2.2代持股份将通过工商变更登记程序，登记至乙方名下，并委托乙方以自

己名义对外代为持有。

2.3甲方作为实际出资人，在设立有限公司时对代持股份已完成实际出资万

元。乙方作为名义股东，仅为代持目的，在工商变更登记时不再支付相关股权转

让款。其余未缴足部分，由甲方后期实际出资缴足。

2.4乙方应根据本协议的委托目的，按照甲方的意愿代持股份，未有甲方指

令，乙方不得将其名义下的代持股份进行转让、质押以及进行增、减资等处分行

为。

三、股份收益权利

3.1甲方拥有代持股份项下的股份收益、监督权等实际拥有该部份被代持股

份所应有权利。

3.2乙方按照甲方真实意思或指令，对有限公司的利润分配等重大事宜，以

股东名义在股东会行使表决权。

3.3如________________公司发生增资扩股之情形，甲方有权自主决定是否

增资扩股。

3.4在代持期间，甲方有权在条件具备时，将相关股东权益转移到甲方或甲

方指定的任何第三人名下，乙方须无条件配合并提供必要的协助。

四、其他股东权利

4.1除上述股权收益的行为以外，乙方作为名义股东，应当按照甲方意愿，

履行股东权利。

4.2乙方作为名义股东，可以行使该部份代持股份的表决权，乙方可以按照

甲方意愿行使公司法规定的股东各项权利，包括参加股东会、行使表决权、派遣

董事会成员、签署股东会决议文件、行使股东知情权利、参加股东诉讼等。

五、甲方的声明与承诺

5.1甲方承诺：将代持股份以工商变更形式过户至乙方名下之前，甲方认缴

出资万元，已完成实际出资万元，并对代持股份享有合法、完整的权利，包括不

存在任何质押、担保等权利瑕疵的情形。如果因为甲方出资不实、抽逃出资，或

甲方实际拥有的股份存在任何质押、担保等权利瑕疵的情形，所造成的法律责任

和经济赔偿、经济损失由甲方自行承担。

5.2甲方有权实际享受代持股份项下的利润分红在内的股权收益，或就该股

权收益的具体处置，享有最终的决定权。

5.3甲方有权对代持股份，按照自己的意愿进行处置，包括转让、质押等。

乙方按照甲方意愿，配合甲方完成代持股份的相应处置。

5.4甲方承诺，乙方按照甲方意愿行使股东权利的各项行为的经济盈亏与法

律责任，均由甲方承受。

5.5甲方承诺乙方处理甲方授权甲方处理的事务，所产生的一切税费，由甲

方负责，乙方方在代持甲方股份期间，基于甲方股份所产生的费用（包括但不限

于：在登记机关办理股份转让手续的费用，因公司基于股份分红而产生的税费等）

由甲方承担。

5.6甲方承诺，在乙方代为持有该部分股份期间，乙方根据本协议以及甲方

委托代为处理的有关公司及甲方股份事务，所产生的一切投资风险及公司经营风

险均由甲方自行承担。

六、乙方的声明与承诺

6.1乙方承诺：其将根据本协议的有关规定，以及甲方的意愿或指令，合法

实施代持行为，保障和实现甲方对代持股份的合法权益。

6.2乙方有权根据甲方意愿，在公司法及公司章程框架范围内，对外行使股

东权利。

6.3未经甲方事先书面同意，乙方不得对本协议项下的代持股份的全部或部

分事务进行转委托、转代持。

6.4乙方在行使股东权利之前，应当事先与甲方保持充分沟通并了解甲方实

际出资人真实意愿。

6.5乙方根据甲方意愿和指令，以名义股东行使股东权利或履行股东义务的

行为，其经济盈亏与法律责任等均由甲方承担。

6.6若因乙方的原因，如债务纠纷等，造成代持股权被查封的，则乙方应提

供其他个人任何财产向法院、仲裁机构或其他机构申请解封，如果解封不成，给

甲方造成损失的，乙方赔偿甲方全部损失。

七、代持股份的费用

7.1乙方为无偿代理，不得向甲方收取代持股份的代理费用。

7．2乙方代持股期间，因代持股份产生的相关费用及税费由甲方承担；在

乙方将代持股份转为以甲方或甲方指定的任何第三人持有时，所产生的变更登记

费用也由甲方承担。

八、代持股份的转让

8.1在代持期间，甲方可转让代持股份。甲方转让股份的，应当书面通知乙

方，通知中应写明转让的时间、转让的价格、转让的股份数。乙方在接到书面通

知之后，应当依照通知的内容办理相关手续。

8.2若乙方为甲方代收股权转让款的，乙方应在收到受让方支付的股权转让

款后__________个工作日内将股权转让款转交给甲方。如逾期未转交，则乙方需

按逾期未转交金额的___________%/日向甲方支付违约金。

七、保密

协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保

密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面

授权。该保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任何一方因违反保密义务而给

对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。

八、协议的生效与终止

1、本协议自签订之日起生效；

2、甲方通知乙方将相关股东权益转移到甲方或甲方指定的任何第三人名下

并完成相关办理手续时终止。

3、如乙方不适当履行受托行为，甲方有权利随时终止本协议，解除乙方代

持股权利。

九、违约责任

本协议生效后，如乙方不履行或不适当履行受托行为，造成甲方损失，乙方

应当承担赔偿责任，包括一切直接和间接的损失。

十、适用法律及争议解决

因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决，协商不能解决的，

任何一方均可向______________方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

十一、其他

1、本协议自双方签字后生效；同时，有限公司将以公司股东会决议（本协

议附件1）认可本协议内容。

2、本协议一式两份，甲、乙双方各执一份，均具有同等法律效力；

3、本协议未尽事宜，可由双方以附件或签订补充协议的形式约定，附件或

补充协议与本协议具有同等法律效力。

委托方（甲方）：___________受托方（乙方）：_________

签署日期：年月日

代持股协议书 篇4

甲方：（委托方）

住址：

法人代表：

身份证号：

乙方：（受委托方）

住址：

法人代表：

身份证号：

甲、乙双方基于事实基础上共同确认如下事项：

一、甲方占公司总股本_______%的股权，对应支付入股款人民币_______万

元（大写人民币______________元整），该款项以货币资金方式支付入股，该股

份委托乙方代为持股。在代持股期间，乙方作为代持股份形式上的拥有者，以乙

方的名义在工商股东登记中具名登记。

二、甲方作为_______%股份的实际拥有者，以代持股权为限，根据公司章程

规定享受股东权利，承担股东义务。包括但不限于股东权益、重大决策、表决权、

查账权、处置权等公司章程和法律赋予的全部权利。

三、在乙方代持期间，获得因代持股份而产生的收益，包括但不限于利润、

现金分红等，由乙方按出资比例享有，与乙方无关。

四、如本公司发生增资扩股之情形，乙方有权自主决定是否增资扩股。

五、甲方作为_______%股份的实际拥有者，乙方不得处置代持股份，甲方有

权对乙方不适当的履行受托行为进行监督和纠正。

六、乙方代持股期间，因代持股份产生的相关费用及税费由甲方承担；在乙

方将代持股份转为以甲方或甲方指定的任何第三人持有时，股权转让涉及的税费

以及变更登记费用等所有费用由甲方承担。

七、乙方代持有的_______%股权期限为签订确认书之日起_______年，到期

日必须将乙方的法定代表人和股东身份从工商局登记中撤出，撤出所涉及的所有

费用由甲方承担。

八、本确认书一式_______份，签署双方各执_______份，均具有同等法律效

力。

甲方：（签章）

：

签字日期：________年_______月_______日

乙方：（签章）

：

签字日期：________年_______月_______日

代持股协议书 篇5

一、股权代持的风险

1、代持协议的效力问题代持股隐名合法的前提。如果没有违反法律的效力

性强制规定，以及没有以合法形式掩盖非法目的，且没有恶意串通损害他人利益

的，那么这种委托持股是有效的。如：外国投资者规避中国法律规定，通过股权

代持方式进入相关行业，根据的相关，此时实际出资者和名义股东

之间的股权代持协议会因违反中国法律规定而被认定为无效。

2、代持股人滥用经营管理权、表决权、分红权、增资、剩余财产分配权等

权利的为防止代持股人在实际出资人不知情情况下擅自行使股东权利，代持股协

议如果条件许可应当告知公司的其他股东或者由其他股东在协议上书面认可。这

样其他股东也可以制止代持股人的违约行为。而且，如果代持股人私下将股权出

让给了其他股东，实际出资人也可以其他股东知情而恶意受让为由宣告转让无效

而取回股权。

3、代持股人擅自出让或股权如名义股东未经实际投资者同意将被代持，实

际投资者只能依据股权代持协议向名义股东主张赔偿损失，而不能主张名义股东

和善意之间的股权转让合同无效。为预防代持股权被转让，可以将名义股东名下

的股权质押给实际投资者，实际投资者为人，名义股东为质押人。根据相关规定，

未经质权人同意，质押人不得转让被质押股权，工商登记机关不予办理股权变更

登记。

4、由于代持股人自身原因导致诉讼而被法院冻结保全或者名下的代持股份

当代持股人出现其他不能偿还的时，法院和其他有权机关可以依法查封上述股

权，并将代持股权用于偿还代持股人的债务的。真正的出资人如果未能及时阻止，

只有依据代持股协议向代持股人主张赔偿责任。

5、代持股人死亡引发继承纠纷或纠纷代持股人死亡或离婚时，则其名下的

股权作为财产有可能涉及到继承或离婚分割的法律纠纷。实际出资人不得不卷入

相关纠纷案件中，才能拿回自己的财产权。排除代持股人的财产权。这样做的目

的是防止代持股人行使其名下股权的，如果出现意外死亡、离婚分割等情况时，

其代持的股权不是他的，也就不能作为遗产或者共同财产进行分割。这样就确保

了实际出资人的财产所有权。

6、在处分股权时被其他股东主张在入股时通过章程或者明确独立的权利。

二、法律建议

1、协议，还是协议以上纠纷都可以通过事先协议来避免，因而，一个好的

股份代持协议一定是具体的、全面的；双方在代持开始，就要理性的、商业化的

书写协议，不要过于估计所谓的 面子 或 人情 ，否则，等真正出了问题的时候，

才不会有真正的 面子 或 人情 那!

2、约定高额设立代持股时，双方签订明确的股权代持协议，在协议中明确

约定双方的权利义务，如被代持股权及其孳息的归属、对名义股东的补偿、违约

责任等。

3、公证尽管不用公证，合法的代持协议的效力本身是受法律保护的，但是，

从证据的角度来说，公证之后的协议效力因公证而获得较高的证明力。不过，公

证的边际证明力其实都是加强心理证明力而已!

4、签署被代持股权的等随时准备变身股东身份可以考虑在签订股权代持协

议的同时签署被代持股权的股权转让协议，这样实际投资者可以随时依据股权转

让协议要求将被代持股权转让到自身或指定的其他人名下。同时，实际投资者也

可要求名义股东出具一份，委托实际投资者处置与被代持股权有关的事项。类似

的措施还有出资人和代持人签订股权期权购买协议或代持人将行使代持股份的

权利独家授权给出资人。

5、代持人将代持股权质押给出资人在办理股权代持的同时，可以办理股权

质押，将代持的股份向实际出资人办理质押担保。这样就确保了代持股人无法擅

自将股权向第三方提供担保或者出卖转让。再者，即使由于其他原因，比如法院

执行或者继承分割需要变卖股权，实际出资人也可以质押权人的身份，获得优先

权。

6、实际出资人要增强证据意识，注意保存搜集代持股的证据。为了防范万

一，实际出资人一方面要签订全面、细致的代持股协议并及时办理公证，另一方

面要注意搜集保存好证明代持股关系的证据，比如代持股协议、出资证明、证明、

股东会决议、公司登记资料等。如果代持股人严重违约或者法院冻结保全执行代

持股份，可以及时提出诉讼或者执行异议来维护自己的合法权益。

代持股协议书风险

什么是代持股协议，代持股协议有什么法律风险？ 什么是代持股协议，代

持股协议有什么法律风险？ 正在读取...|作者：北京股权律师|法邦网 北京股

权栏目关注： 导读：真实的出资人不愿意公开自己的身份，或者是为了规避经

营中的关联交易，或者是为了规避国家法律对某些行业持股上限的限制，也可能

是有的公司对股东身份有特别的要求就会与他人签订代持股协议。那么什么是代

持股协议？代持股协议存在什么法律风险？下文将对这个问题进行解答，希望对

您有所帮助。

一、什么是代持股协议

现实生活中，部分公司对认购公司股份者有身份要求，不符合认购身份的投

资者就会与公司认可的认购股份者签订代持股协议，约定由受托人，即显名股东，

享有公司工商登记和行使股权等权利；委托人，即实际股东，则享有股份应得的

红利及其他收益，委托人支付受托人一定的费用。委托人，即实际股东，是实际

上向公司出资与公司存在投资关系的人，他享有投资权益。《公司法解释（三）》

第24条规定，代持股协议若无《合同法》第52条规定的情形的，人民法院认定

该代持股协议为有效合同。

二、代持股协议有什么法律风险

签订代持股协议则存以下法律风险：

1、合同效力纠纷

如果代持股协议的内容没有违反国家法律的规定，即《合同法》第52条关

于无效合同的规定，一般代持股协议是合法的。但是，这种合法也仅限于签订协

议的双方之间，对第三人没有约束力。另外，根据中国法律规定，中国有些产业

限制或禁止外国投资者（包括港、澳、台投资者）投资。如果外国投资者规避中

国法律规定，通过股权代持方式进入相关行业，此时实际出资者和名义股东之间

的股权代持协议会因违反中国法律规定而被认定为无效。

2、实际出资人不进行工商登记存在的法律风险

登记在工商管理部门的股东是接受委托的持股代理人，并不是实际的出资

人，但是，对外来讲，股东资格的确认依据的是股东出资证明书和工商登记，实

际出资人虽然出资但是自己的名字并不显示在工商登记资料上，就容易存在以下

法律风险：

（1）股东的身份不被认可。由于实际出资人的姓名并不记载于工商登记资

料上，那么在法律上实际出资人的股东地位是不被认可的，股东的表决权、分红

权、增资优先权、剩余财产分配权等一系列的权利都需要由代持股人行使，必然

导致风险的存在。同时代持股人转让股份、质押股份的行为，实际出资人都很难

控制。

（2）代持股人恶意损害实际股东的利益。包括代持股人滥用经营管理权、

表决权、分红权、增资优先权、剩余财产分配权等权利给实际出资人造成的财产

损失。

（3）由于代持股人自身原因导致诉讼而被法院冻结保全或者执行名下的代

持股权。当代持股人出现其他不能偿还的债务时，法院和其他有权机关可以依法

查封上述股权，并将代持股权用于偿还代持股人的债务。实际出资人如果未能及

时阻止，只有依据代持股协议向代持股人主张赔偿责任。

（4）代持股人意外死亡引发继承或离婚纠纷等。如果代持股人意外死亡，

则其名下的股权作为财产将有可能涉及继承或离婚分割的法律纠纷。实际出资人

不得不卷入相关纠纷案件中，才能维护自己的财产权。

以上就是对什么是代持股协议，代持股协议有什么法律风险得问题的回答。

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