关于国企混改的一般流程及操作要点

关于国企混改的一般流程及操作要点

从交易实质来看，国企混改主要包括股权转让和增资扩股

两种方式。下文将结合相关规定，分别介绍这两种国企混改方

式的一般流程及操作要点。

一、股权转让方式的一般流程及操作要点

第1步：制定转让方案

第2步：内部决议

第3步：国资委/政府审批

第4步：审计、评估

第5步：产权市场公开转让

第6步：签署交易合同、交割

1.制定转让方案：转让方应当按照企业发展战略做好转让

的可行性研究和方案论证；涉及职工安置事项的，安置方案应

当经职工代表大会或职工大会审议通过。2.内部决议：转让方

应当按照企业章程和内部管理制度进行决策，形成书面决议；

国有控股和国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表，应

当按照委派单位的指示发表意见、行使表决权。

3.国资委/政府审批：国资监管机构负责审核国家出资企

业的产权转让事项；其中，因产权转让致使国家不再拥有所出

资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。

4.审计、评估：转让事项经批准后，由转让方委托会计师

事务所对转让标的企业进行审计；涉及参股权转让不宜单独进

行专项审计的，转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审

计报告；对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的转让事

项，转让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行

资产评估，转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。

5.产权市场公开转让：转让原则上通过产权市场公开进行，

原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，不得有明

确指向性或违反公平竞争原则；转让项目首次正式息披露的转

让底价，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果；转让息

披露期满、产生符合条件的意向受让方的，按照披露的竞价方

式组织竞价。

6.签署交易合同、交割：受让方确定后，转让方与受让方

应当签订产权交易合同；交易价款原则上应当自合同生效之日

起5个事情日内一次付清；交易合同生效，而且受让方依照合

同约定支付交易价款后，产权交易机构应当实时为交易双方出

具交易凭证。

7.特殊事项：涉及已上市国有公司股份转让的，应当遵守

上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定；涉及交易主体

资格审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、

探矿权和采矿权等政府审批事项的，按照相关规定执行；受让

方为投资者的，应当符合外商投资产业指导目录和负面清

单管理要求，以及外商投资安全审查有关规定。

二、增资扩股方式的一般流程及操作要点

第1步：制定增资方案

第2步：内部决议

第3步：国资委/政府审批

第4步：审计、评价

第5步：产权市场公布征集

第6步：签署交易合同、登记

1.制定增资方案：增资企业应当按照企业发展战略做好增

资的可行性研究和方案论证；增资后企业的股东数量须符合国

家相关法律法规的规定。

2.内部决议：增资企业应当依照企业章程和内部办理制度

进行决策，形成书面决议；国有控股和国有实践掌握企业中国

有股东委派的股东代表，应当依照委派单元的唆使发表意见、

行使表决权。

3.国资委/政府审批：国资监管机构负责审核国家出资企

业的增资行为；个中，因增资导致国家不再拥有所出资企业控

股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。

4.审计、评价：增资事项经批准后，由增资企业委托具有

相应天分的中介机构开展审计和资产评价；增资企业原股东同

比例增资等特定情形时可以依据评价报告或近来一期审计报告

确定企业资本及股权比例。

5.产权市场公开征集：通过产权交易机构网站对外披露息

公开征集投资方；通过资格审查的意向投资方数量较多时，可

以采用竞价、竞争性谈判、综合评议等方式进行多轮次遴选；

以资产评估结果为基础，结合意向投资方的条件和报价等因素

审议选定投资方。

6.签署交易合同、登记：增资协议签订并生效后，产权交

易机构应当出具交易凭证，通过交易机构网站对外公告结果；

增资企业按照工商登记相关要求办理登记备案。

7.特殊事项：涉及已上市国有公司增资的，应当遵守上市

公司国有股权管理以及证券监管相关规定；涉及交易主体资格

审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿

权和采矿权等政府审批事项的，按照相关规定执行；投资方为

投资者的，应当符合外商投资产业指导目录和负面清单管

理要求，以及外商投资安全审查有关规定。

三、问答环节

1.国企为甚么而混？

答：混合所有制改革是国企改革的手段而非目标，国企混

改的终极目标在于通过引入多元化的资本和市场化的经营机制，

激发国企的活力，盘活国有资源的效益，提高国有资本的回报

率。

2.哪些国企可以混？

答：不是所有的国企都可以开展混合所有制改革。而应该

是在“分类分层推进国有企业混合所有制改革”这个大的指引下

进行。“分类”指国资委对国企分类，“分层”指国有企业集团公

司、子公司两个层面。国有企业应结合功能定位和自身实际情

况开展混合所有制改革。

3.国企混改混什么？

答：国有企业在选择以甚么比例、与哪一类对象混合所有

制革新时，应第一厘清自身发展诉求，结合非国有资本的特征

巧妙组合，一企一策，达成共赢。4.国企混改若何混？

答：通过分析大量案例，我们总结出国企混改的三条道路，

这三条路径不是相互排斥的，可根据企业诉求合理搭配，协同

作用。

路径一：整体或核心子公司上市

整体或核心子公司资产重整、估值并上市之后可以引入大

量自然人资本和机构投资者，丰富股权结构，到达混合所有制

革新的目的。

路径二：引进战略投资者

国企还可以选择引进战略投资者。战略投资者一般指海内

外具有资金、手艺、产业的投资机构，通过认购国有企业股权，

参与国企经营，获得回报。

引入战投的原因：经验借鉴，取长补短；扩展主业，协同

进步；业务转型，创新优化。

路径三：开展员工持股

开展员工持股是国有企业进行混合所有制革新的重要路径

之一，一方面，可以通过引入企业员工持股丰富国有企业持股

结构，提升经营效率；另一方面，可作为股权激励，调动员工

事情积极性、下降人材流失，是一石二鸟之举。

5.如何开展员工持股？

国有企业混改必须注重：

1.原则问题。各层级国企混改应关注中央政策文件，进行

缜密的方案合规性调查，在保证稳妥的基础上适当创新，将风

险控制在合理范围；

2.目标一致。子公司需要注意与母集团的交流沟通，将上

级制定的目标落到实处，做到“握成一个拳头出合力”；