合资经营公司章程

合资经营 有限公司章程

第一章 总 则

第一条 根据中华人民共和国中外合资经营企业法,

中国 公司以下简称甲方与 国

公司以下简称乙方于 年 月 日在中国

签订的建立合资经营 有限公司以下简称合营公

司合同,制订本公司章程.

第二条 合营公司名称为 有限公

司.

外文名称为 .

合营公司的法定地址为 省 市

路 号.

第三条 甲、乙双方的名称、法定地址为：

甲方：中国 公司

省 市 路

号.

乙方： 国 公司

国 .

第四条 合营公司为有限责任公司.

第五条 合营公司为中国法人,受中国法律管辖和保

护.其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定.

第二章

宗旨、经营范围

第六条 合营公司宗旨为：使用 先进技术,

生产和销售 产品,达到 水平,获取甲乙双方

满意的经济利益.注：每个合营企业都可以根据自己的特点

写.

第七条 合营公司的经营范围为：生产和销售资自产

的 等产品.

第八条 合营公司的经营规模为年

产 .

第九条 合营公司向国内外市场销售其产品,其销售

比例如下： 年：出口占百分之 ,在国内销售

占百分之 . 年：出口占百分之 ,

在国内销售占百分之 .

注：销售渠道、方法、责任可根据各自情况而定.

第三章 投资总额和注册资本

第十条 合营公司的投资总额为 .合营公司注

册资本为 货币单位可选用人民币或双方商定的一种国

际流通货币.

第十一条 甲、乙方出资如下：

甲方：认缴出资额为 ,占注册资本百分之 .

其中：现金 元

机械设备 元

厂房 元

土地使用权 元

工业产权 元

其他 元

乙方：认缴出资额为 ,占注册资本百分

之 .

其中：现汇 元

机械设备 元

工业产权 元

其他 元

第十二条 合营各方应按合同规定的期限缴清各自出资

额.

第十三条 合营各方缴付出资额后,经合营公司聘请在中

国注册的会计师验资,出具验资报告后,由合营公司据以发

给出资证明书.出资证明书主要内容是：合营公司名称、成

立日期、合营者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书

日期等.

第十四条 合营期内,合营公司不得减少注册资本数额.

第十五条 任何一方转让其出资额,不论全部或部分,都

须经另一方同意.一方转让时,另一方有优先购买权.

第十六条 合营公司注册资本的增加、转让,应由董事会

一致通过后,并报原审批机构批准,向原登记机构办理变更

登记手续.

第四章 董事会

第十七条 合营公司设董事会.董事会是合营公司的最高

权力机构.

第十八条 董事会决定合营公司的一切重大事宜,其职权

主要如下：

决定和批准总经理提出的重要报告如生产规划、年度营业

报告、资金、借款等；

批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；

通过公司的重要规章制度；

修改公司规章；

讨论决定合营公司停产、终止后与另一个经济组织合并；

决定聘用总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职

员；

负责合营公司的终止和期满时的清算工作；

其他应由董事会决定的重大事宜.

第十九条 董事会由 名董事组成,其中：甲方委派

名,乙方委派 名.董事任期为三年,可以连选连任.

第二十条 董事会董事长由 方委任,副董事长一名,

由 方委派.

第二十一条 甲、乙方在委派和更换董事人选时,应书面

通知董事会.

第二十二条 董事会例会每年召开 次.经三分之一

以上的董事提议,可以召开董事会临时会议.

第二十三条 董事会会议原则上在公司所在地举行.

第二十四条 董事会会议由董事长召集并主持,董事长缺

席时由副董事长召集并主持.

第二十五条 董事长应在董事会开会前三十天书面通知

各董事,写明会议内容、事件和地点.

第二十六条 董事因故不能出席董事会会议,可以书面委

托代理人出席董事会.如届时未出席也未委托他人出席,则

作为弃权.

第二十七条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的

三分之二,不够三分之二人数时,其通过的决议无效.

第二十八条 董事会每次会议,须作详细的书面记录,并

由全体出席董事签字,代理人出席时,由代理人签字,记录文

字使用中文和 文.记录由公司存档.

第二十九条 下列事项须由出席董事会会议的董事一致

通过：

1、合营公司合同、章程的修改；

2、合营公司的终止、解散；

3、合营公司的注册资本的增加、减少；

4、合营公司的资产抵押；

5、合营公司与其他经济组织的合并.

第三十条 下列事项由出席董事会会议三分之二以上董

事或过半数董事通过.

注：每个合营企业可根据各自情况而定.

第五章 监事会

第三十一条 公司设监事会,成员为 人不得少于三

人,由投资者委派,甲方委派 人,乙方委派 人.监事任

期每届三年,任期届满,可连选连任.

第三十二条 监事会设主席一人,由 方委派.监事会

主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者

不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主

持监事会会议.

第三十三条 监事会每年召开 次会议至少一次,监

事可以提议召开临时监事会会议.

监事会会议应由 以上的监事出席全体投资者约

定,所作出的决议应当经半数以上监事通过.

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议

的监事应当在会议记录上签名.

第三十四条 监事会行使下列职权：

１检查公司财务；

２对董事或执行董事、高级管理人员执行公司职务的行

为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程的董事或执

行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

３当董事或执行董事、高级管理人员的行为损害公司的

利益时,要求董事或执行董事、高级管理人员予以纠正；

4按照公司法第一百五十二条的规定,对董事或执行董

事、高级管理人员提起诉讼；

5全体投资者约定的其他职权

6监事列席董事会会议.

第三十五条 公司董事或执行董事、高级管理人员不得

兼任公司监事.

第六章 经营管理机构

第三十六条 合营公司设总经理一人,副总经理

人,总经理、副总经理由董事会聘任.

第三十七条 总经理直接对董事会负责,执行董事会的各

项决定,组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工

作.副总经理协助总经理工作,当总经理不在时,代理形式总

经理的职责.

第三十八条 合营公司日常工作中重要问题的决定,应由

总经理和副总经理联合签署方能生效.需要联合签署的事项,

由董事会具体规定.

第三十九条 总经理、副总经理的任期为 年.经董

事会聘请,可以连任.

第四十条 董事长或副董事长、董事经董事会聘请,可兼

任合营公司的总经理、副总经理或其他高级职员.

第四十一条 总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的

总经理或副总经理,不得参与其他经济组织对本公司的商业

竞争行为.

第四十二条 合营公司设总工程师、总会计师和审计师各

一人,由董事会聘请.

第四十三条 总工程师、总会计师、审计师由总经理领导.

总会计师负责合营公司的财务会计工作,组织合营公司开

展全面经济核算,实施经济责任制.

审计师负责合营公司的财务审计工作,审计稽核合营公司

的财务收支和会计账目,向总经理并向董事会提出报告.

第四十四条 总经理、副总经理、总工程师、总会计师、

审计师和其他高级职员请求辞职时,应提前向董事会提出书

面报告.

以上人员有营私舞弊或严重失职行为的,经董事会决议,

可随时解聘.如触犯刑律的.要依法追究法律责任.

第七章 财务会计

第四十五条 合营公司的财务会计按照中华人民共和国

财政部制定的外商投资企业财务会计制度规定办理.

第四十六条 合营公司会计年度采取日历年制,自一月一

日起至十二月三十一日止为一个会计年度.

第四十七条 合营公司的一切凭证、帐簿、报表,用中文

书写.

第四十八条 合营公司采用人民币为记帐本位币.人民币

同其他货币折算,按实际发生之日中华人民共和国国家外汇

管理局公布的汇率计算.

第四十九条 合营公司在中国银行或指定的其他银行开

立人民币及外币账户.

第五十条 合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷

记帐法记帐.

第五十一条 合营公司财务会计账册上应记载如下内容：

一、合营公司所有的现金收入、支出数量；

二、合营公司所有的物资出售及购入情况；

三、合营公司注册资本和负债情况；

四、合营公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况.

第五十二条 合营公司财务部门应在每个会计年度头三

个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书,经审

计师审核签字后,提交董事会会议通过.

第四五十三条 合营各方有权自费聘请审计师查阅合营

公司帐簿.查阅时,合营公司应提供方便.

第五十四条 合营公司按照中华人民共和国外商投资企

业和国外企业所得税法实施细则的规定,由董事会决定其固

定资产的折旧年限.

第五十五条 合营公司的一切外汇事宜,按照中华人民共

和国外汇管理条例和有关规定以及合营合同的规定办理.

第八章 利润分配

第五十六条 合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储

备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金.提取的比例

由董事会确定.

第五十七条 合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金

后的利润,按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配.

第五十八条 合营公司每年分配利润一次.每个会计年度

后三个月公布利润分配方案及各方应分的利润额.

第五十九条 合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不

得分配利润.上一个会计年度未分配的利润,可并入本年度

利润分配.

第九章 职 工

第六十条 合营公司职工的招收、辞退、工资、福利、劳

动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜,按照中华人民共和国

外商投资企业劳动管理规定及其实施办法办理.

第六十一条 合营公司所需要的职工,可以由当地劳动部

门推荐,或者经劳动部门同意后,由合营公司公开招收,但一

律通过考试,择优录用.

第六十二条 合营公司有权对违犯合营公司的规章制度

和劳动纪律的职工,给予警告、记过、降薪的处分,情节严重,

可予以开出.开出职工必须报当地劳动人事部门备案.

第六十三条 职工的工资待遇,参照中国有关规定,根据

合营公司具体情况,由董事会确定,并在劳动合同中具体规

定.

合营公司随着生产的发展、职工业务能力和技术水平的提

高,适当提高职工的工资.

第六十四条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等

事宜,合营公司将分别在各项制度中加以规定,确保职工在

正常条件下从事生产和工作.

第十章 工 会

第六十五条 合营公司职工有权按照中华人民共和国工

会法的规定,建立工会组织,开展工会活动.

第六十六条 合营公司工会是职工利益的代表,它的任务

是：依法维护职工的民主权力和物质利益；协助合营公司安

排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、

科学、技术知识,开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动

纪律,努力完成合营公司的各项经济任务.

第六十七条 合营工会代表职工和合营公司签订劳动合

同,并监督合同的执行.

第六十八条 合营公司工会负责人有权列席有关讨论合

营公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议,反

映职工的意见和要求.

第六十九条 合营公司工会参加调解职工和合营公司之

间发生的争议.

第七十条 合营公司每月按照合营公司职工实际工资总

额的百分之二拨交工会经费.合营公司工会按照中华全国总

工会制定的工会经费管理办法使用工会会费.

第十一章 期限、终止、清算

第七十一条 合营期限为 年.自营业执照签发

之日起计算.

第七十二条 甲、乙方如一致同意延长合营期限,经董事

会会议作出决议,应在合营期满前六个月向原审批机构提交

书面申请,经批准后方能延长,并向原登记机构办理变更登

记手续.

第七十三条 甲、乙方如一致认为终止合营符合各方最大

利益时,可提前终止合营.

合营公司提前终止合营,需董事会召开全体会议作出决定,

并报原审批机构批准.

第七十四条 发生下列情况之一时,甲、乙任何一方有权

依法终止合营.

1、企业发生严重亏损,无力继续经营；

2、合营一方不履行合营公司协议、合同、章程规定的义

务,致使企业无法继续经营；

3、因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失,无法继续

经营；

4、合营公司未达到其经营目的,同时又无发展前途.

第七十五条 合营期满或提前终止合营时,董事会应提出

清算程序、原则和清算委员人选,组成清算委员会,对合营公

司财产进行清算.

第七十六条 清算委员会任务是对合营公司的财产、债

权、债务进行全面清查,编制资产负债表和财产目录,制定清

算方案,提请董事会通过后执行.

第七十七条 清算期间,清算委员会代表公司起诉或应

诉.

第七十八条 清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合

营公司现存财产中优先支付.

第七十九条 清算委员会对合营公司的债务全部清偿后,

其剩余的财产按甲、乙方在注册资本中出资比例进行分配.

第八十条 清算结束后,合营机关应向审批机构提出报告,

并向原登记机关办理注销登记手续,缴回营业执照,同时对

外公告.

第八十一条 合营公司结业后,其各种账册,由甲方保存.

第十二章 规章制度

第八十二条 合营公司董事会制定的规章制度有：

1、经营管理制度,包括所属各个管理部门的职权与工作程

序；

2、职工守则；

3、劳动工资制度；

4、职工考勤、升级与奖惩制度；

5、职工福利制度；

6、财务制度；

7、公司解散时的清算程序；

8、其他必要的规章制度.

第十三章 附 则

第八十三条 本章程的修改,必须经董事会会议一致通过

决议,并报原审批机关批准.

第八十四条 本章程用中文和 文书写,两种文本具

有同等效力.上述两种文本如有不符,以中文本为准.

第八十五条 本章程需经中华人民共和国商务部或其委

托的审批机构批准才能生效.修改时同.

第八十六条 本章程于 年 月

日由甲、乙双方的法定代表在中国 签字.

甲方： 公司代表

签字、盖章

乙方： 公司代表

签字、盖章