有限合伙协议(普通合伙人权利大)

合伙企业（有限合伙）

有限合伙协议

本协议由以下各方于 年 月 日共同签订：

（1）普通合伙人【GP】：

（2）本协议及附件所列的“有限合伙人【LP】”

普通合伙人和有限合伙人同意共同设立有限合伙企业（以下称

“合伙企业”），为此，各合伙人根据《中华人民共和国合伙企业法》

（以下称“《合伙企业法》”）及有关法律、法规的有关规定，经协商

一致订立本协议。

第一条

1.1

合伙企业

设立

各方同意按照《合伙企业法》的规定及本协议的约定共同设立

合伙企业，合伙人之间的权利、义务遵循《合伙企业法》的规

定及本协议约定的条款和条件。

1.2

名称

1.2.1

合伙企业的名称为 合伙企业（有限合伙），最终

名称以工商 行政管理部门核准登记为准。

1.2.2

普通合伙人可根据合伙企业的经营需要独立决定变更合伙企

业的名称。普通合伙人应及时将合伙企业名称变更的情况通知

各合伙人，并依法办理相应的企业变更登记手续。

1.3

主要经营场所

1.3.1

合伙企业主要经营场所位于 。

- 1 -

1.3.2

普通合伙人可根据合伙企业的经营需要独立决定变更合伙企

业的主要经营场所或增加新的经营场所。普通合伙人应及时将

合伙企业注册的主要经营场所变更的情况通知各合伙人，并依

法办理相应的企业变更登记手续。

1.4

目的

1.4.1

合伙企业的目的是，通过从事合伙企业经营，为合伙人获取投

资回报。

1.5

经营范围

合伙企业的经营范围为： 。（以上经营

范围最终以工商登记核准为准）。

1.6

期限

合伙企业的期限为自合伙企业成立之日（以营业执照签发之日

为准）起至第 个周年届满之日止，但普通合伙人有权根据

合伙企业的经营需要自行决定延长合伙企业的存续期限。

1.7

合伙人对合伙企业债务的责任

1.7.1

普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任。

1.7.2

责任的限制

（1）普通合伙人及其关联人不应被要求返还任何合伙人的出

资资金，亦不对有限合伙人的投资收益保底；所有出资返还及

投资回报均应源自合伙企业的可用资产。

（2）除由于故意、重大过失行为，普通合伙人不应对因其作

为或不作为导致合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。

- 2 -

1.7.3

有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

第二条

合伙人的姓名或名称及其出资

2.1 普通合伙人的姓名或名称、住所

姓名或者名称 住 所

2.2 有限合伙人的姓名或名称、住所

姓名或名称 住所

2.3 合伙人共认缴出资额 万元，各合伙人的出资方式、数额

和缴付出资的期限:

出 资 认缴出资缴 付

合伙人

方 式 额（万元） 期 限

- 3 -

2.4 普通合伙人可按照第4.1条约定接纳新的有限合伙人认缴合伙

企业出资。

2.5 合伙企业成立后，普通合伙人可独立决定接纳现有合伙人增加

认缴合伙企业出资或减少合伙人的认缴出资额。

2.6 合伙人的认缴出资额应于普通合伙人发出的缴付出资通知上

要求的出资日和收款账户按照缴付出资通知上要求的方式缴清。

第三条

3.1

合伙事务的执行

执行事务合伙人

3.1.1

执行事务合伙人为合伙企业的普通合伙人。

3.1.2

执行事务合伙人选择程序为：全体合伙人签署本协议即视为普

通合伙人被选定为合伙企业的执行事务合伙人。

3.2

执行合伙事务

3.2.1

为执行合伙事务，普通合伙人：

(1)

对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和

控制拥有排他性的权力，并可对法律规定和本协议及合伙

人另行约定的普通合伙人有权独立决定的事项独立作出决

定而无需进一步取得其他合伙人的同意；

(2)

为实现合伙目的及履行合伙人之间的约定，拥有完全的权力

和授权代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管

理及处分合伙企业的财产，从事所有其他必要的行动，并

对合伙企业产生约束效力；

- 4 -

(3)

应履行《合伙企业法》规定的普通合伙人应履行的职责，各

方在此确认普通合伙人有完全的权力和授权履行该等职

责。

3.2.2

第3.2.1条项下普通合伙人独占及排他的权力包括但不限于：

(1)

(2)

决定、执行合伙企业的投资及其他业务；

代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的

财产；

(3)

采取为维持合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展

经营活动所必需的一切行动；

(4)

开立、维持和撤销合伙企业的银行账户和证券账户，开具

支票和其他付款凭证；

(5)

(6)

(7)

(8)

聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；

选聘合伙企业财务报表的审计机构；

订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；

处分合伙企业因正常经营业务而持有的不动产、知识产权

及其他财产权利；

(9)

聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；

(10)

为合伙企业的利益代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲

裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第

三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产

安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合

伙人及其财产可能带来的风险；

- 5 -

(11)

根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；

(12)

采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必

需的其他行动；

(13)

代表合伙企业对外签署、交付和执行文件。

3.2.3

全体有限合伙人通过签署本协议向普通合伙人进行一项不可

撤销的特别授权，授权普通合伙人代表全体及任一有限合伙人

在下列文件上签字：

(1)

(2)

修改或修订本协议的相关文件。

使合伙企业主体资格存续、能够继续以有限合伙企业名义

行动并符合相关监管规定的登记、备案文件，包括但不限

于合伙企业符合本协议约定之变更事项的企业登记、备案

文件。

上述变更事项包括但不限于：合伙企业的名称、主要经营

场所、执行事务合伙人、经营范围、合伙企业类型、合伙

人姓名或者名称及住所、认缴或者实际缴付的出资数额、

缴付期限、出资方式、合伙期限及《合伙企业法》规定的

其他登记、备案事项的变更；上述企业登记、备案文件包

括但不限于：变更登记申请书、认缴或实缴出资确认书、

变更决定书、执行事务合伙人委托书、执行事务合伙人委

派代表的委派书及其他登记、备案文件。

(3)

有关符合本协议约定的合伙人入伙、退伙、合伙权益转让

事项的文件，包括但不限于入伙协议、退伙协议、合伙权

- 6 -

益转让协议、增加或减少认缴出资协议。

(4)

当普通合伙人担任合伙企业的清算人时，合伙企业根据本

协议约定及《合伙企业法》的要求解散和终止的相关文件。

3.3

有限合伙人不执行合伙事务

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有

限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他

以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签

署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。

第四条

4.1

入伙、退伙及合伙权益的转让

作为本合伙企业的合伙人，应遵守以下条款：

(1)

如果合伙人死亡，经普通合伙人同意，其继承人在不从事

与有限合伙企业相竞争的业务的前提下（合伙企业的关联

公司、关联企业除外），可以继承其所持合伙企业出资份额，

成为合伙企业的合伙人，并无条件继承并承担该合伙人在

本协议项下的义务和责任。

(2)

在以下任一情形下，各合伙人或其继承人应依照其转让时

公允价格将其所持有的全部出资份额转让给合伙企业执行

事务合伙人或其指定的其他第三方：

1) 合伙人故意或过失泄露有限合伙企业的技术、商业或

其他秘密或有其他不当行为，给有限合伙企业造成重大损

失；

2) 合伙人被依法追究刑事责任；

- 7 -

3) 合伙人从事与有限合伙企业相竞争的职务或业务（合

伙企业的关联公司、关联企业除外）；

4) 合伙人死亡，其继承人从事与有限合伙企业相竞争的

职务或业务（合伙企业的关联公司、关联企业除外）；

5) 其他不符合本协议规定的合伙人条件或严重损害有限

合伙企业、合伙企业及合伙企业其他合伙人合法权益的情

形。

(3)

在出现本条上述第（2）项规定的情形且原合伙人或其继承

人将其持有的全部合伙企业出资份额转让给合伙企业执行

事务合伙人及其指定的其他第三方之前，原合伙人或其继

承人无条件、不可撤销地放弃享有合伙企业分红的权利。

4.2

各合伙人声明及保证如下

(1)

各有限合伙人均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥

有合法的权利或授权签订本协议。作为有限合伙人的自然

人因故不具备完全民事行为能力的，其法定代理人有权依

法代理该有限合伙人行使其在合伙企业的权益。

(2)

各合伙人投入本合伙企业的资金，均为各方所拥有的合法

财产，不存在潜在纠纷或第三方权利限制。

(3)

各合伙人向本合伙企业提交的文件、资料等均是真实、完

整、准确和有效的。

(4)

各合伙人承诺取得本合伙企业出资份额后遵守有限合伙企

业及本协议的条款，并承诺于本合伙企业成立之日与有限

- 8 -

合伙企业签署保密协议以及授权委托书等相关文件。

(5)

各合伙人保证不会在与有限合伙企业生产或经营同类产

品、从事同类或类似业务的有竞争关系的其他本合伙企业

任职或直接间接的存在投资关系或以任何形式提供服务

（合伙企业的关联公司、关联企业除外）。

(6)

未经全体合伙人同意，有限合伙人不得私自以合伙企业名

义进行业务活动，第三人有理由相信有限合伙人为普通合

伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通

合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业

名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造

成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

(7)

除全体合伙人同意外，有限合伙人不得与本合伙企业进行

交易。

(8)

各合伙人保证不利用其合伙人地位作出有损于本合伙企业

或有限合伙企业利益的行为。

(9)

各合伙人保证其对本合伙企业的出资行为并非受任何其他

方的委托代为进行，不存在任何委托持股的安排，资金来

源合法，无争议。

(10)

各合伙人不得将其对本合伙企业的出资或其他财产份额进

行对外担保。

4.3

有限合伙人入伙

合伙企业成立后，普通合伙人可独立决定接纳新的有限合伙人

- 9 -

入伙，普通合伙人有权代表合伙企业及有限合伙人与新的有限

合伙人签署有关入伙相关入伙协议、文件以及相关的全部企业

变更登记文件。

4.4

有限合伙人退伙

合伙企业成立后，有限合伙人无权要求退伙。如有限合伙人发

生合伙人之间约定的退伙事由，普通合伙人可独立决定有限合

伙人退伙。普通合伙人并有权代表合伙企业及有限合伙人与退

伙的有限合伙人签署有关退伙相关的全部协议、文件以及相关

的全部企业变更登记文件。

4.5

普通合伙人入伙

在XX有限公司担任合伙企业的普通合伙人期间，除非经

XX有限公司同意，否则合伙企业不接纳新的普通合伙人入伙。

4.6

普通合伙人退伙

普通合伙人在此承诺，除非将其合伙权益全部转让给继任的普

通合伙人，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通

合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之

前，不要求退伙。如普通合伙人发生合伙人之间约定的退伙事

由，普通合伙人可以退伙。

4.7

合伙权益的转让

4.7.1

经普通合伙人同意，有限合伙人可以转让其持有的合伙权益，

包括但不限于对于出资、收益及接受分配的权利。除非合伙之

间另有约定，其他有限合伙人不享有优先购买权。

- 10 -

4.7.2

普通合伙人可以将其持有的普通合伙人权益转让给第三方：受

让人承诺承担原普通合伙人全部责任和义务。

4.8

减少认缴出资

经普通合伙人同意，合伙人可以减少其对合伙企业的认缴出资

额。

4.9

合伙权益出质

除非合伙人之间另有约定，合伙人不得将其持有的合伙权益出

质。

4.10

有限合伙人与普通合伙人的相互转变程序

除非法律另有规定或全体合伙人一致同意并以书面方式作出

决议，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能

转变为有限合伙人。

第五条

合伙人会议

5.1

合伙人会议

5.1.1

在合伙企业成立后，每一年度结束后的六个月内，普通合伙人

应召开一次合伙人会议。

5.1.2

经普通合伙人或代表合伙企业实际出资额1/2以上有限合伙

人提议，合伙人可以召开临时合伙人会议。

5.2

合伙人会议内容

5.2.1

合伙人会议讨论以下事项，并就以下第（2）、（3）项事项作出

决议：

（1）听取普通合伙人的年度报告；

- 11 -

（2）除明确授权和本协议约定普通合伙人有权独立决定事项

之相关内容外，有限合伙协议其他内容的修订；

（3）法律、法规及本协议规定应当有合伙人会议决定的其他

事项。

5.2.2

除本协议另有约定外，合伙人会议对上述条款第（2）、（3）项

事项作出决议时须经普通合伙人及1/2以上有限合伙人同意

方可作出。

第六条

6.1

损益分配

损益分配原则

6.1.1

合伙企业取得的收益，在合伙人之间按照实缴出资比例分配。

6.1.2

合伙企业的亏损在合伙人之间按照认缴出资比例分担。

6.1.3

合伙企业的损益分配应当按照本协议第六条约定的分配原则

和分配方式进行。

6.2

分配

6.2.1

在合伙企业经营期间，合伙企业获得的可供分配现金收益，普

通合伙人综合考虑合伙人的利益及符合届时之法律法规和监

管规定基础上，有权单独决定以合理方式按下列原则和顺序分

配给全体合伙人：

（1）首先按照各合伙人实际认缴出资比例向全体合伙人分配，

直至全体合伙人累计分配金额达到全体合伙人在合伙企业的

实际出资总额，即全体合伙人还本；

（2）合伙人还本且扣除本协议约定第三条中规定的应计提或

- 12 -

支付的费用后的剩余收益为可分配净收益，可分配净收益应当

按照实际出资比例向全体合伙人分配：

1) 如果合伙企业的年收益率低于 %，则全部可分配净收益

由全体合伙人按照各自的实缴出资比例进行分配；

2) 如果合伙企业的年收益率达到或超过 %，则可分配净收

益的 %由全体合伙人按照各自的实缴出资比例进行分配。

第七条

7.1

违约责任

普通合伙人的违约责任

7.1.1

普通合伙人违反本协议约定给合伙企业或其他合伙人造成损

失的，应承担赔偿责任。

7.2

有限合伙人的违约责任

7.2.1

有限合伙人违反本协议约定给合伙企业或其他合伙人造成损

失的，应承担赔偿责任。

7.2.2

如有限合伙人未按约定缴付出资，应承担违约责任，具体方式

由合伙人另行约定。

第八条

8.1

解散与清算

解散

8.1.1

当下列任何情形之一发生时，合伙企业应被解散并清算：

(1)

(2)

合伙企业期限届满；

普通合伙人被除名或退伙且合伙企业没有接纳新的普通合

伙人；

(3)

合伙企业被吊销营业执照；

- 13 -

(4)

(5)

全体合伙人一致同意解散合伙企业；

出现《合伙企业法》及本协议规定或合伙人另行约定的其

他解散原因。

8.2

清算

8.2.1

一旦清算事件发生，合伙企业除为清算目的而继续处理日常事

务外，不得从事其他经营活动。合伙企业应清理资产，向债权

人和合伙人清偿债务。

8.2.2

清算由清算人负责，清算人根据合伙人约定的方式产生，清算

人应按合理商业原则将合伙企业所拥有的资产在合伙企业清

算期内变现。合伙企业的清算财产在支付清算费用、缴纳所欠

税款及清偿债务后剩余的可分配部分，按合伙人之间的约定分

配。

第九条

9.1

其他

适用法律和争议解决

9.1.1

本协议受中华人民共和国法律管辖。

9.1.2

因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各

方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则提交

有限合伙企业所在地人民法院诉讼解决。

9.2

修改协议

除对普通合伙人特殊授权及本协议另有约定外，对本协议的修

改，应经普通合伙人及1/2以上有限合伙人同意方可作出。

- 14 -

9.3

签署

9.3.1

本协议经签署后生效。

9.3.2

合伙人对本协议项下事项另有约定的，从其约定。

9.3.3

本协议正本一式 份，各合伙人各执一份，合伙企业保存两

份，提交登记机关一份。

[以下无正文]

各合伙人于开头所列日期签署本协议：

普通合伙人（签字/盖章）： _______________

有限合伙人（签字）： ____________

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