贸易套利模式说明[修改版]

第一篇：贸易套利模式说明

业务合作模式说明

模式一：国内贸易银行理财产品套利

1. 业务背景：

以适当资金购买银行理财产品，然后将存单质押方式方式开立DLC或银行承兑汇票，依托铜道在线交

易平台为主体，通过在线贸易商品流转，LC或者银票流转到上游卖家，卖家收到LC或银票后选择合适银行

进行贴现，赚取存款利息与贴现利差。

2. 资金准备：

资金总量 1亿RMB 3. 预期收益：

单次业务收益：3~5‰ 每月周转次数：20次 月综合收益：6~10%

4. 业务流程：

1） A企业以现金买入较高收益的银行存款理财产品，（理财产品利息4.8%）； 2） A1此理财产品为关

联企业B1提供担保银行开立银票； 3） B1企业通过铜道在线交易平台以银票购买入C1企业商品（电解铜

或其它标准商品），C1企业选择合适银行将银票贴现（贴现利息为4.5%）；

4） C1企业通过铜道在线交易平台以银票以现金方式购买入D1企业（A企业关联公司）商品（电解铜

或其它标准商品）； 5） 循环往复上述贸易过程。

5. 业务说明：

1） 上述贸易过程中，A

1、B

1、C

1、D1不定期更换； 2） 每月周转20次左右；

3） 税负率：铜道交易平台关联公司：万分之五； 4） 贸易背景真实可靠，贸易全程开具税务发票。

模式二：保理融资

1． 业务背景：

卖方（债权人，铜道上游冶炼厂家）将其向买方（债务人）销售商品、提供服务所产生的应收账款转

让给保理金融服务公司（保理商），由保理商为卖方提供应收账款保理融资及为买方提供信用风险担保的综

合性金融服务。

2． 资金规模：

资金总量 1~2亿RMB 3． 预期收益：

年化收益率：18%左右

4． 业务流程：

1） 卖方企业与铜道企业签订交易合同； 2） 签订三方保理合同及其它担保合同； 3） 保理商支付

卖方交易货款； 4） 卖方发货； 5） 铜道收货；

6） 铜道销售商品，以商品销售回款支付保理商融资贷款； 7） 循环往复上述贸易过程。

5． 业务说明：

1） 融资利息为卖方支付；

2） 保理融资期限：3个月~6个月； 3） 铜道可提供担保；

4） 卖方发货风险由保理商、铜道共同控制；

第二篇：什么是转口贸易套利

什么是转口贸易套利？

2013年以来，转口贸易融资一度成为热点话题，原因是通过转口贸易融资可以实现跨境套利，过度的

跨境套利反过来拉动转口贸易和转口贸易融资的异常增长。这样，既扭曲了贸易数据，又扭曲了货币政策，

进而引发监管部门的专项检查和严控，高压打击虚假转口贸易。一下子市场上风声鹤唳，银行和企业人人

自危，转口贸易和转口贸易融资因此急剧萎缩。

转口贸易融资由来已久。企业通过转口贸易融资跨境套利的动机至少三种：结算动机、理财动机和融

资动机。2009年人民币国际化进程启动以来，尤其是在2010年6月19日“二次汇改”启动之后，通过转

口贸易融资套利，曾经成为国内外关注的热点。期间，“一改”之前的境内企业和国外客商之间的直接贸易

大量置换为通过香港贸易融资平台的转口贸易并进行融资，在银企共赢中实现了跨境人民币结算进程的快

速推进。主要原因是，出于企业跨境套利的理财动机，即全额保证金下利用转口贸易融资和跨境人民币结

算的理财考虑。在跨境人民币刚刚开始红火的时候，也开始出现了零星的融资动机，即部分保证金，乃至

免保证金下通过转口贸易融资来套取资金。之后，部分转口贸易的中转地渐渐延伸到中国内地，部分转口

贸易融资也渐渐发展成为也可以在内地完成的融资，部分转口贸易融资所基于的跨境结算扩展为跨境本外

币结算，甚至跨境本外币交叉币种结算。在这个过程中，转口贸易融资的结算动机，渐渐被市场淡忘了。

当前，市场、媒体和监管方关注的转口贸易融资便是基于通过中国内地中转的转口贸易，抓住人民币

快速升值的市场机会，为理财动机和融资动机实现跨境套利。以理财动机为例，某外资银行发现，转口贸

易融资套利模式有三种：

第一种模式：运用离岸与在岸人民币套利。例如，套利者在内地借款100万美元，按6.20的在岸汇率

获得620万元人民币，然后从香港进口黄金等低物流成本的货物并采用人民币支付货款，这样620万元人

民币就流到了香港，成了离岸人民币。然后，通过香港的合伙人，以6.15的离岸汇率换成美元，获得100.813

万美元。最后，将进口的黄金出口给香港合伙人并采用美元结算，获利8130美元，流程结束。据香港海关

数据，2013年第一季度，内地对香港的黄金出口量同比大增300%，内地从香港的黄金进口量也飙升了175%，

这可以成为内地与香港之间黄金跨境套利流动强有力证明。

第二种模式：运用离岸与在岸人民币利差套利。如套利者在内地以年利率6%贷款1亿元人民币，期限

2周，再以3%的利率存入银行，以此要求银行签发信用证。用该信用证，套利者的香港合伙人或关联公司

可以从香港银行拿到1亿元1年期人民币贷款。然后，套利者从内地出口一些体积小、价值高的货物给其

香港合伙人，收取货款1亿元，将这1亿元还给银行。人民币存款利率和离岸人民币融资成本之差，就是

盈利。目前，扣除各项成本，利差70个基点，1亿元2周毛利70万元，再扣除贷款1个月的成本25万元，

最终获利45万元。

第三个模式：在利差与人民币升值之间套利。这是最复杂的模式，需要在在岸人民币与离岸美元，以

及在岸人民币/美元和离岸人民币/美元之间进行。如在内地贷款1亿元人民币、利率6%，期限2周，把1

亿元以1年定期存款存入银行，利率3%，银行签发信用证。假设离岸美元/人民币汇率6.15，关联企业

在香港以2%的利率贷款1626万美元。境内企业通过出口黄金或高技术产品，将美元贷款回流。此时，在

岸汇率为6.2，扣除贷款利息，获利56万美元，将其以定期存款存入银行。1年后，定期存款总值1.036亿

元人民币，凈利约360万元人民币，若1年内人民币对美元升值2%，则获利59.2万美元。

虽然计算可能有出入，但说明了个中道理。当然，现实中的转口贸易融资套利模式，远不止这些。市

场和政策在变，必定会催生出不断变化的套利模式。

困惑之处

正常的转口贸易和转口贸易融资中，本来就带套利的基因，适度套利无可厚非。然而，“物极必反”。

让监管部门放心不下的是，套利会驱动转口贸易和转口贸易融资，这就是为套利而来的构造贸易和构造融

资，已经不是原来意义上的贸易和贸易融资了。监管部门的第一反应是，打击虚假转口贸易，要求银行确

保转口贸易背景真实性。

什么是真的转口贸易？什么是假的转口贸易？通常，银行审核要确保两点：一是货权，即考察相关货

权凭证。如果货物处于运输途中就要考察运输单据，尤其是提单，如果货物存放在仓库就要考察仓单。因

为买方没有货权，按理不可能销售货物。二是货权转移，即考察真实存在的货权转移凭证，主要看购销合

同和发票。实务中，为了套利而构造的转口贸易，通常发生于合伙人或关联企业之间，所以，货权转移凭

证可以轻易获得，几乎都是真实的。但是，运输公司或货物存放的仓储公司，往往是独立第三方，其出具

的提单或仓单不容易获得。换言之，如果相关货权凭证是真实的，基本可以据此认定贸易背景真实有效。

注意：以上只是银行业广为流传的参照标准。外汇局20号文第三条“严格执行外汇管理规定”说：“银

行应强化责任意识，提高执行外汇管理规定的自觉性和主动性，不得协助客户规避外汇管理规定；应加强

对业务部门和分支机构的指导，保持贸易融资合理增长；应遵循"了解你的客户"原则，加强对虚构贸易背景

等行为的甄别，主动报告可疑交易并积极采取措施防止异常跨境资金流入。”毫无疑义，银行必须“了解你

的客户，了解客户的交易”，这是非常正确的两项原则。

银行的困惑在于，对客户及交易的了解到底需要把握到什么程度？事实上，即便是银行业广为流传的

对转口贸易审核的参照标准，也难免挂一漏万。

一方面，真实的转口贸易并没有完全涵盖其中。比如，货物通过空运或陆运，只有空运或陆运单据而

没有相关货权凭证，或提单或仓单作成了空白指示抬头，或仓单标示的仓储公司没有提供网上核实渠

道，这算是确认了转口贸易背景的真实性吗？

另一方面，虚假的转口贸易对应的单据真实存在。比如，相同号码相同内容的提单或仓单经核实的确

存在，但客户提交给银行的那一份是复制件，是假的。

又如，提单或仓单真实有效，但合同和发票金额是否是虚构的呢？一家合规经营的银行对合规要求的

凭证审核不可能百分之百准确无误。审核意味着成本。如果审核成本太高，银行就会被迫放弃，包括转口

贸易结算和融资，实际结果可能伤害一部分真实存在的转口贸易。而如果审核过于宽松，实际结果可能放

过一部分虚假的并不存在的转口贸易。前者伤害了实体经济，后者纵容了贸易欺诈。

因此，监管部门对银行审核转口贸易的要求，理应有一个限度。2013年9月1日实施的国家外汇管理

局《关于印发服务贸易外汇管理法规的通知》（汇发[2013]30号）中给出了银行的“合理审查”原则，是非

常明智的，值得推广遵守。外汇局30号文附件1《服务贸易外汇管理指引》第六条规定：“经营外汇业务的

金融机构（以下简称“金融机构”）办理服务贸易外汇收支业务，应当按照国家外汇管理规定对交易单证的

真实性及其与外汇收支的一致性进行合理审查，确认交易单证所列的交易主体、金额、性质等要素与其申

请办理的外汇收支一致。”银行只要在审核转口贸易背景真实性时，履行了“合理审查”的义务，便可免责。

监管的目的

转口贸易融资下跨境套利与跨境避险，是一枚硬币的两面。实务中，跨境套利总是基于外部机会。这

样的外部机会主要有两类：一是政策机会，即利用政策空间，如跨境人民币结算的短债政策优惠等；二是

市场机会，即利用市场不平衡，如人民币汇率变化、本外币境内外利率差异等。通常，不同的地域、不同

的银行、不同的企业、不同的市场、不同的政策、不同的币种，在市场和政策变化的不同阶段，都隐含着

不同的机会。就市场主体而言，在抓住机会跨境套利的同时也面临着风险。没有抓住机会便意味着风险的

暴露，不仅暴露在市场风险的风雨飘摇之中，还会暴露在政策风险的光天化日之下。在这个意义上，通过

转口贸易融资来实现跨境套利，同时也是为了实现跨境避险。

相应地，跨境套利驱动下构造的转口贸易，与虚假的转口贸易并不完全等同。以铜融资为例。调查证

实，“大量进口铜在保税区里就数度易主，同一批货物，不仅换了货主，还换了贷款银行。”大宗商品价格

波动频繁，有人看涨有人看跌，看法不同本无可厚非。交易对手因为看法不同而成交，相应地，改变贷款

银行也属正常。大宗商品贸易的健康发展，需要大量的投资商参与博弈定价，以分担风险。这本来就属于

国际商品交易所的惯常现象，因为投资商的生存模式就是套利。事实上，对于包括投资商在内的广大企业

来说，跨境套利本来就是全球风险管理和全球现金管理的题中应有之义。显然，此类跨境套利基于的转口

贸易和转口贸易融资，理应不是监管部门严查严控的目标。准确地说，监管部门严查严控铜融资，针对的

是虚假铜贸易背景下用于理财或套现的融资套利或构造真实的铜贸易背景下铜融资并套现挪作他用。二者

不仅挑战了微观监管秩序，也干扰了宏观调控秩序，乃至宏观经济秩序。

假的固然要打击，真的自然要鼓励。广义贸易包括货物贸易和服务贸易。当前，中国的外贸困难，准

确说，是货物贸易的发展进入中速增长通道，货物贸易需要转型升级。相对而言，服务贸易是一片待开发

的处女地，前景广阔，潜力巨大。或许，这是中国外贸升级转型的一个重要方向。注意：转口贸易涉及货

物买卖，看似货物贸易，实为服务贸易。因此，转口贸易和转口贸易融资的前景值得期待。

企业在转口贸易及转口贸易融资中实现正常的市场套利的同时，与“政策套利”擦边而过，这是难免

的。当前，中国还是处于金融转轨的过程之中，金融转轨本身就意味着旧政策的退出和新政策的产生。古

人云：“道法自然。”政策本身的存在意味着管制，管制意味著作为，作为必有漏洞。政策有漏洞，就需要

打补丁，打补丁的前提是到漏洞和不足。所谓的企业“政策套利”，就是在寻政策漏洞，放大政策不足，

在实现“政策避险”的同时，为监管部门提高监管的前瞻性和针对性提供可能。或许，在未来漫长的金融

转轨过程中，规范操作和因势利导是不错的监管选择。

来源：中国贸易金融网

第三篇：【实操指南】转口贸易融资套利模式、风险、法规全集

【实操指南】转口贸易融资套利模式、风险、法规全集

转口贸易融资模式

贸易融资是商业银行对从事进出口企业提供的与进出口相关的一切融资活动，旨在解决外贸企业在国

际贸易中面临的资金短缺问题，扩大企业的生产经营能力。贸易融资也是进出口企业降低和转移外贸风险

的不可或缺的主要手段。对商业银行而言，贸易融资作为重要的中间业务，是扩大利润和开拓传统银行业

务以外业务的发展方向。近几年，贸易融资还出现了不再仅仅为进出口企业提供资金便利，而且也可成为

某些企业的套利工具。

转口贸易融资套利模式有三种：

第一种模式：运用离岸与在岸人民币套利。例如，套利者在内地借款100万美元，按6.20的在岸汇率

获得620万元人民币，然后从香港进口黄金等低物流成本的货物并采用人民币支付货款，这样620万元人

民币就流到了香港，成了离岸人民币。然后，通过香港的合伙人，以6.15的离岸汇率换成美元，获得100.813

万美元。最后，将进口的黄金出口给香港合伙人并采用美元结算，获利8130美元。如下图：

第二种模式：运用离岸与在岸人民币利差套利。如套利者在内地以年利率6%贷款1亿元人民币，期限

2周，再以3%的利率存入银行，以此要求银行签发信用证。用该信用证，套利者的香港合伙人或关联公司

可以从香港银行拿到1亿元1年期人民币贷款。然后，套利者从内地出口一些体积小、价值高的货物给其

香港合伙人，收取货款1亿元，将这1亿元还给银行。人民币存款利率和离岸人民币融资成本之差，就是

盈利。如下图：

人民币存款利率和离岸人民币融资成本之差，就是盈利。

第三个模式：在利差与人民币升值之间套利。这是最复杂的模式，需要在在岸人民币与离岸美元，以

及在岸人民币/美元和离岸人民币/美元之间进行。如在内地贷款1亿元人民币、利率6%，期限2周，把1

亿元以1年定期存款存入银行，利率3%，银行签发信用证。假设离岸美元/人民币汇率6.15，关联企业

在香港以2%的利率贷款1626万美元。境内企业通过出口黄金或高技术产品，将美元贷款回流。此时，在

岸汇率为6.2，扣除贷款利息，获利56万美元，将其以定期存款存入银行。1年后，定期存款总值1.036亿

元人民币，凈利约360万元人民币，若1年内人民币对美元升值2%，则获利59.2万美元。如下图：

步骤2与步骤4之间存在存贷利差；

步骤4：离岸美元和人民币汇率假定为6.15；

步骤7：在岸美元和人民币汇率假定为6.2；

步骤9：扣除贷款利息，获利部分将其以定期存款存入银行；

最终套利数额公式：1亿元*3% + 汇率差盈余*3%－1626万美元*6.15*3%－融资成本

贸易融资套利的风险 信贷风险的积聚

贸易融资套利活动带来的最严重的后果之一便是信贷风险的积聚。首先，以融资套利为目的而构造的

虚假贸易将直接产生大量的结算资金，而企业将这些资金存入银行势必会使得银行存款增加。处于盈利性

原则，银行将保留一部分存款，而将其余存款发放出去，从而扩大了贷款规模，以上述模式为例，如果人

民币出现贬值或是公司用于投资的理财产品价格或存款与贷款利差出现逆转，那么A公司将会遭受损失，

直接削弱了其还款能力，“多米诺骨牌效应”将会导致整个金融市场信贷风险的积聚。

操作风险

第一个风险点是货品价值的变动问题，大宗商品融资业务中，如果企业出于利用信用证融资的目的而

购入现货铜，那么铜价一旦大跌，或者铜市持续走低，这将加大融资企业资金断链的风险。一般来说，能

够利用大宗商品融资的企业一般都是具有较大规模的，因此融资金额也较大，而当这类大型企业遇到资金

链断裂的问题，甚至被迫倒闭，会对社会造成极大的负面影响。另外，大宗商品进口企业高库存的风险也

不容小觑。以铜融资为例，大量融资铜涌入我国，但是由于内需不足，下游需求并不旺盛，企业处于高库

存的风险之中(其中，建筑业被认为是中国铜需求量最大的行业，而最近几年国家加强对房地产市场的调控

被认为是铜高库存的原因之一(其次，欧美国家以及日本的经济不景气，大大影响了中国相关产品的出口(高

库存加剧了铜价的下跌风险，由此带来了一系列的连锁风险

第二个风险点是资金的流向及回收问题。进口商在套现之后，倾向于将资金投入到高收益的领域，例

如部分房地产商在境内融资渠道匮乏后，大量从事铜贸易获取融资，将资金用于房地产开发业务，与短债

长投账期严重不匹配，一旦房地产销售不畅，易出现资金链断裂的问题；还有部分资金流入到高风险高收

益的领域中，例如企业将资金参与民间借贷，将面临极高的违约风险。再者对于从事真实贸易的企业，在

目前上游生产企业（钢铁、铜加工企业）自身经营困难、资金链紧张的情况下，一旦失去货权而大量应收

款难以回收，也将出现资金链断裂的风险。

政策调控风险

第一，政府制定相关法律条例来规范大宗商品融资业务。2012 年3 月30 日起，国家外汇管理局颁布

《国家外汇管理局关于进一步加强外汇业务管理有关问题的通知》，大大加强了针对转口贸易外汇管理，注

重转口贸易结算的有关事项。《通知》的发布使一些企业大宗商品融资业务的规模有所缩小，从而减轻了大

宗商品融资过热的现象。

第二，政府通过调整利率和汇率，逐步实现二者的市场化来消除利率差和汇率差，以调控大宗商品融

资。调整利率是央行常用的市场调控手段，可以通过提高利率来限制商业银行的新增贷款规模(此外，当大

宗商品市场价格上涨过快时，央行也可以通过加息政策，提高融资成本来控制大宗商品融资过热的情况。 第

三，政府对房地产的调控间接影响了大宗商品融资。在政府坚持房地产调控的背景下出台的限购令、调高

贷款利率、增加税收等政策使得全国楼市低迷，一些以贵金属融资来获得资金的房企不得不缩小融资规模，

这样也就间接地缓解了国内铜市场库存过剩的压力。

转口贸易融资涉及的法律法规 基本法规

《中华人民共和国外汇管理条例》国务院令第532号

《结汇、售汇及付汇管理规定》银发[1996]210号

《境内机构外币现钞收付管理暂行办法》[96]汇管函字第211号

《境内外汇划转管理暂行规定》[97]汇管函字第250号

《个人外汇管理办法》中国人民银行令2006年第3号

《个人外汇管理办法实施细则》汇发[2007]1号

《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》汇发[2010]59号

《国家外汇管理局关于进一步加强外汇业务管理有关问题的通知》汇发[2011]11号

《国家外汇管理局关于印发的通知》汇发[2013]15号

《国家外汇管理局关于加强外汇资金流入管理有关问题的通知》汇发[2013]20号

《国家外汇管理局关于印发的通知》汇发[2014]23号

货物贸易 《对外贸易经济合作部、海关总署、国家外汇管理局关于印发的通知》[1998] 外经贸政发第

725号

《国家外汇管理局关于进一步加强外汇业务管理有关问题的通知》汇发[2011]11号

《国家外汇管理局、海关总署、国家税务总局公告2012年第1号――关于货物贸易外汇管理制度改革

的公告》2012年第1号

《国家外汇管理局关于完善银行结售汇综合头寸管理有关问题的通知》汇发[2012]26号

《国家外汇管理局综合司关于商业银行办理黄金进出口收付汇有关问题的通知》汇综发[2012]85号

《国家外汇管理局关于印发服务贸易外汇管理法规的通知》汇发[2013]30号

《国家税务总局、国家外汇管理局公告2013年第40号――关于服务贸易等项目对外支付税务备案有

关问题的公告》2013年第40号

《国家外汇管理局关于完善银行贸易融资业务外汇管理有关问题的通知》汇发[2013]44号

本文来自：汉路律师事务所

第四篇：关注贸易项下套利行为

关注贸易项下套利行为

2014-05-15 贸易金融

信息来源：《中国外汇》2014年第9期 5月1日出版

作者：严仕锋 外汇局江苏省分局

应根据贸易项下套利行为的规律性特征，以宏观审慎思路和市场化手段，调控影响贸易套利的各关键

因素，将套利行为控制在“宏观可容忍度”之内。

在我国资本项目尚未完全可兑换的背景下，贸易项下套利是当前异常跨境资金流动的主因，也是影响

国际收支平衡和金融稳定的重要因素。过度套利还将影响微观市场秩序，诱使社会资金由实体经济向虚拟

经济和投机领域流动。

贸易项下套利行为的分类

贸易项下套利行为是指借助贸易渠道进行资金运作，利用套利标的（如美元、人民币、其他金融资产

等）在不同市场上的价格差异（套利空间）获利。其存在的前提是市场的分隔、不完备或出现变化，还有

政策因素。依据贸易套利行为与企业实业经营背景和外贸货物流的关系，可以将贸易项下套利行为分为两

类。

一类是企业财务运作。运用财务运作进行套利属于企业合法、合规的资金运作逐利，依附于其实业经

营过程，具有真实的货物流或外贸背景。企业在进出口过程中对与货物流相对应的资金流进行套利操作，

从而获取套利收益。这种套利活动受制于真实的外贸经营和生产周期，且不影响正常的实业经营和实业利

润创造，只是企业自有资本的“额外收益”。

另一类是纯套利行为。纯套利行为不依附于企业的实业经营，只是借助对外贸易的名义实现资金运作，

本质上属于资本项目性质。如，构造无实业经营需求的进出口物流及外贸背景，在此基础上进行循环融资

套利，如利用同一贸易单证重复融资，或出具虚假或过期物流/物权单证进行融资。这种套利活动干扰了国

家的经济统计和决策，且存在违规融资的问题。

套利行为的主要规律

规律一：贸易套利的运作必须包含筹资和买卖套利标的过程。各类贸易套利的获利机制一般可概括为

“自有资金×信用杠杆×套利价差－套利成本”，其中信用杠杆起到放大套利收益的作用。完整的贸易套利

运作周期一般包含以下操作过程（见附图）。

第一步，筹资并建立套利头寸。主要是以一定的自有资金为基础获取外部信用，再据此筹集套利运作

所需的资金或套利标的。实践中，筹资操作主要是通过银行贸易融资业务或关联企业获得融资、信用保证

（指融资性担保，下同）。从套利者的资产负债账户看，完成筹资后套利者就建立了一对用于套利的负债头

寸和资产头寸。

第二步，买进和卖出套利标的。贸易项下套利行为主要通过套利标的的价差获利，因此必须完成低价

买进套利标的、高价抛出套利标的过程。通过买进、卖出操作，套利者实现了套利资产的增值，使得相应

资产头寸的价值大于负债头寸。

第三步，偿债、冲抵套利头寸。若套利者是从外部筹集资金或套利标的，则需要在一个套利周期结束

时进行资产头寸和负债头寸的冲抵，以用其资产偿还外部负债。其中套利资产超过负债的部分即为套利收

益。

对一些近年来较为常见的贸易套利方式进行分析，可验证上述规律。如“进口项下人民币全额保证金+

外汇信用证+远期购汇”组合业务，属企业财务运作。该运作由银行提供信用担保，从交易方借入套利

标的（本应支付的美元货款），先在近端美元高价时期卖出，所获资金以人民币保证金形式存在，再在远端

美元低价时期买进，并偿还套利标的，多余的人民币资金即为套利价差收益。

规律二：多数贸易项下套利行为必须借助外部信用，特别是银行信用。贸易项下套利操作的筹资过程

就是获取外部信用的过程，包括银行信用和关联企业的商业信用等。

当前以银行信用支持的贸易套利的主要渠道包括：银行直接对外负债（部分代付业务等）、银行对

外提供隐性或显性的付款责任担保（远期信用证等）、银行用自有资金发放贸易项下贷款、银行为贸易套利

提供居间介绍、运作渠道等。一般情况下，外部信用特别是银行信用直接关系到贸易套利行为能否实施、

能否获得满意的利润率，管理贸易项下套利行为很大程度上就是合理控制银行信用对套利交易的支持。由

于获益方式的不同，纯套利行为对外部信用的依赖程度高于企业财务运作。企业财务运作行为通过外部信

用将原本用于实业经营的流动资金“抽取”出来，意图在正常经营的同时获得“额外”的资金运作利益。

而纯套利行为的唯一利润来源就是套利本身，套利者若仅靠自有资金难以达到满意的利润率，必须借助外

部信用成倍放大参与套利运作的资金量，以提高套利收益率。

规律三：企业财务运作的套利行为更为普遍，而纯贸易套利行为的负面影响更大。

实践中，企业的实业经营、财务运作和纯套利行为往往并存。企业财务运作的门槛较低，因此其存在

更为广泛。它依附于实业经营，不需额外投入自有资金，通常只需套利价差大于贸易融资成本与保证金利

息之差（该值往往很低甚至为负数），企业即具动力开展财务运作。而纯套利行为则一般在实业不振或价差

空间足够覆盖各项套利成本时才具盈利价值。

从套利行为的影响看，企业财务运作具有真实的物流和资金流，当外部环境、进出口增速平稳时，实

际影响一般不大。纯套利行为则通过债务杠杆成倍虚增了进出口货物流和资金流，导致投机套利资金跨级

流出入，对经济金融的负面影响较大。

影响套利行为的关键因素

当套利空间足够大时，企业将决策如何在实业经营、财务运作和纯套利行为间分配资金，以实现利润

最大化。当其他因素不变时，实业经营利润率越低，企业将把越多的自有资金投入到纯套利活动中；而实

业利润率越高，企业进行纯套利活动的动机越趋削弱。从这一角度看，实业不振是投机套利活跃的重要根

源。对贸易项下套利行为关键影响因素的分析显示，贸易套利行为对套利价差空间、信用杠杆、套利成本

的变化最为敏感，对实业利润率、贸易融资期限、套利操作时间的敏感度次之（见附表）。

建立合理适度的监管体系

市场经济条件下，套利行为有其存在的意义和必然性。因此，应根据贸易项下套利行为的规律性特征，

以宏观审慎思路和市场化手段，调控影响贸易套利的各关键因素，将套利行为控制在“宏观可容忍度”之

内。

以宏观审慎措施压缩套利空间，削弱套利动机。首先，从宏观审慎角度加强相关宏观政策调控和协调。

一是营造有利于企业实业经营的良好环境，帮助企业提高实业经营利润率，促使企业和银行将更多资源投

入实体经济发展，从根本上压缩经济主体的套利动机和套利空间。二是从宏观调控层面，综合评估各类政

策导致的套利空间对国际收支平衡和金融稳定的影响，统筹和协调货币政策、财政政策、汇率政策、外汇

管理政策、人民币国际化政策等，避免利率、汇率、资产价格等价格要素出现过大幅度和长时期的差异。

三是加强人民币国际化过程中对本外币业务、银行表内和表外业务以及正式银行体系和影子银行的监管政

策的协调，避免因不同领域的监管标准和监管力度不统一而产生监管套利现象。

其次，研究设计监测指标，判断套利活动总体水平是否超出“宏观可容忍度”。重点可在以下几方面设

置监测指标。套利空间监测，可设置境内外利差、人民币汇差、人民币汇率变化、境内外资产价格差异等

监测指标；套利影响程度监测，可设置“ (贸易结售汇差额-进出口差额)/进出口差额”指标；贸易套利活动

水平监测，可设置“进口未付（出口未收）净额/进口（出口）”指标；信用杠杆水平监测，可设置“贸易融

资总量/进出口总量”、外汇贷存比等指标；异常变化监测，可关注进出口额、贸易收付汇、贸易结售汇增速

是否有异常变化；日常监管信息监测，主要关注外汇管理一线实践中所发现的经济主体贸易套利活动是否

明显增加。

探索外汇管理市场化调控手段，调控参与套利的银行信用总量。建议改进现有的银行结售汇综合头寸

管理，将其转化为根据外汇管理宏观审慎目标和微观交易风险进行动态调整、收付实现制的“外汇交易风

险准备金”调控工具。首先，建立“全口径银行短期外债和对外担保”指标，调控参与套利交易的银行外

债规模。将银行90 天以上和以下、表内和表外、外币和人民币各类贸易融资产品中涉及的直接借款、

对外显性或隐性付款责任担保、有担保性质的居间介绍等，均纳入统一的全口径指标，通过影响银行在套

利交易中的成本来限制银行外债对套利交易的支持。外汇局对全口径银行债务总量进行监测，掌握其与实

际进出口的总体匹配情况。管理上有两种思路：一是沿用目前的总量控制方法，按照新的口径调整外债额

度指标；二是采取动态调控措施，当银行对外债务、或有债务增长过快或超过其实际经办的进出口规模幅

度过大时，要求银行对超过实体经济需求的外债金额按一定比例持有外汇头寸作为风险准备金，不得在银

行间市场平盘，以保证偿付需要，控制风险和分担净结汇压力。当出现套利活动远超“宏观可容忍度”、外

汇收支风险加大等紧急情况时，外汇局可动态提高准备金比例要求。

同理，应建立监测“全口径银行对外债权和接受担保”指标，当跨境资金流出压力较大时，可调

整准备金比例，以增大银行参与资金流出套利的成本。

其次，调控信用杠杆总水平，防止银行贸易融资总量过度偏离实体经济需求。境内贸易融资贷款（如

进出口押汇、打包放款、福费廷等）是银行信用支持贸易套利的另一重要渠道，需要与跨境贸易融资合并

考虑，统一监测、管理银行信用杠杆水平。建议在《国家外汇管理局关于加强外汇资金流入管理有关问题

的通知》（汇发[2013]20号文）的基础上，以“进口（出口）贸易融资及担保总量/银行经办的进口（出口）

总量”指标为主，结合外汇贷存比和其他信息，综合判断贸易融资信用杠杆总水平，提高管控信用杠杆的

针对性。当银行贸易融资总量偏离其经办进出口幅度过大时，应视形势采取提高或降低外汇交易风险准备

金比例、窗口指导等措施，促使银行境内外贸易融资业务回归实体经济需要。值得注意的是，收付实现制

调控手段较权责发生制的管理效果更好，可防止银行通过掉期等金融产品规避当期头寸调整要求。

综合运用各类微观审慎管理措施，限制经济主体的高杠杆、纯套利型贸易融资行为。微观管理中，应

对财务运作与纯套利行为区别对待。经济主体的财务运作一般属于合法、合规的逐利行为，因此，对企业

财务运作应主要通过调控套利空间和贸易融资期限进行管理，避免影响涉外企业的正常经营。

对于银行高杠杆业务，应加强调研，摸清银行涉外金融产品情况，及时掌握信用杠杆过高、套利目的

明显、可能影响国际收支平衡的贸易融资业务。通过窗口指导等方式引导银行自行限制此类业务的过度增

长，要求其对具有高杠杆频繁套利嫌疑的企业谨慎提供信用支持。

对于企业高杠杆贸易融资行为，应限制贸易项下循环开证、循环融资等提高套利信用杠杆的行为，通

过窗口指导督促银行认真审核企业保证金来源，防止企业将银行融资作为保证金进行再融资。对于查实存

在循环融资的企业，可纳入重点监测企业库或B、C类进行分类监管。

对于融资期限远超企业正常生产周期的贸易融资，应引导银行根据企业和行业的生产经营特点，合理

制定贸易融资业务的授信时间。通过窗口指导等措施，限制银行提供大幅超出企业、行业合理生产经营周

期的长期贸易融资或担保，限制多次接续、“借新还旧”的长期型贸易融资。对于贸易融资与生产周期明显

不符的企业，可纳入重点监测企业库进行重点核查。

有针对性地加强重点领域和环节的监管力度，提高贸易套利运作成本。一是与海关、税务、商务等多

部门建立合作机制，严厉打击出具虚假、过期贸易单证的融资，同一贸易单证重复融资等违规行为，以及

为贸易套利行为充当资金中介、信息中介或运作渠道的机构和个人。二是对保税的来料加工、进料对口加

工、海关特殊监管区域进出境物流、免税的转口贸易、物权单证转卖等贸易套利行为高发领域进行重点监

管。三是对价值高、物流成本低、快进快出、频繁融资的货物进出口增速变化进行重点关注。四是对进出

口产品价格倒挂或持平、主业盈利不振却仍频繁进出口和进行贸易融资的企业进行重点监测。

第五篇：转口贸易套利“新招式”

转口贸易套利“新招式”

核心提示:转口贸易作为国际贸易的重要贸易形式，已被广泛运用于各国的贸易往来。但随着转口贸易

的发展，部分企业不再安于以赚取价差为目的，而是转向套取境内外的利差、汇差，并为此异化或虚构转

口贸易...

转口贸易作为国际贸易的重要贸易形式，已被广泛运用于各国的贸易往来。但随着转口贸易的发展，

部分企业不再安于以赚取价差为目的，而是转向套取境内外的利差、汇差，并为此异化或虚构转口贸易。

个别企业为达成交易，甚至不惜使用虚假的货权凭证。

案情：外汇局在通过船务公司核对转口贸易提单真伪时发现，A公司开展转口贸易所提交的部分提单信

息与船务公司留存信息不一致。对此，外汇局怀疑A公司以虚假提单开展转口贸易，并立刻针对A公司的

转口贸易行为开展了实地调查。通过调阅A公司在某银行的转口贸易凭证及资金收付汇清单，检查人员发

现，2013年2月5日，A公司将自有的在某中小银行的一年期376.08万欧元定期存单质押给了某国有银行，

并从该国有银行获得了480.97万美元的外币贷款；同日，A公司将该笔外币贷款全额支付给B公司，

付款名义为转口贸易支出，而C公司又以支付转口贸易款的形式将等额资金回流至A公司。这一调查结果

表明，虽然A公司同一日内有大额等值外汇流出入的情况确实可疑，但其开展转口贸易都采用了“先支后

收”的方式，理论上并不存在套取境内外存贷款利差的可能，也间接暗示企业并不存在提交虚假提单开展

转口贸易的行为。然而，检查人员在一次与银行职员的交谈中偶然得知，A公司开展转口贸易都是为了套取

境内多币种间的存贷款利差。这一点立刻引起了外汇局的关注，随即便组织人力以此为突破口开展了深入

调查。

为验证A公司确实存在境内多币种间套利的可能，外汇局根据企业实际财务资料对该笔转口贸易进行

了详细的计算，结果显示，A公司外汇贷款期限为106天，贷款利率为LIBOR6M+0.8%,约合1.2629%，到期

利息支出约为11.13万元人民币（480.97×0.012629÷365×106×6.3077）；而质押的376.08万欧元定期存

单，存款利率为5 .0 0 1 1 %，同样以1 0 6 天为周期计算，存单获得的利息收入约为44.11万元人民币（376.08

×0.050011÷365×106×8.0761），再考虑银行电汇手续费及贸易项下税费等其他支出7.58万元人民币，A

公司通过该笔业务可实际套取利差25.4万元人民币。换算成年收益率为2.88%（25.4÷106×365÷376.08÷

8.0761）。而这样的交易，企业少则10天，多则一个月便可完成，企业的年化收益率可达30%～50%。

通过进一步检查，外汇局终于发现A公司利用虚假单证构造转口贸易的事实。A公司也不得不承认，

2011年1月1日至2013年4月30日期间，其通过修改提单重量、伪造单证，虚构转口贸易业务7笔，累

计涉案金额2467.7万美元。

原来，A公司为了躲避外汇局转口贸易的监管，将惯用的套取境内外存贷款利差模式转为套取境内多币

种间存贷款利差模式。其本以为联合关联方B公司和C公司共同虚构转口贸易的行为会人不知鬼不觉，

但是外汇局在通过提单真实性存疑这一线索开展全面提单核验后，最终使该案件浮出水面。反观该案情，

主要有以下特点：

一是虚构交易有悖贸易真实性。A公司的转口贸易套利模式是基于境内多币种间存在存贷款利差的客观

事实开展的，如果有真实的贸易背景，该套利行为并不构成违反外汇管理规定。但A公司为了持续扩大业

务量，增加利润空间，不惜伪造、变造虚假单证进行套利，则违背了贸易真实性原则。

二是套利方式隐蔽性强。A公司开展转口贸易的很多细节决定了其套利方式隐蔽性很强。第一，套利来

源更具隐蔽性，A公司利用境内多币种间存贷款利差来套利的方式是对传统套利方式的创新，改变了转口贸

易套取境内外利差的套利习惯；第二，资金收付形式更具隐蔽性，A公司运用“先支后收”的方式绕开了外

汇局对转口贸易套利“先收后支”的关注重点，以规避监管。 定性：A公司利用篡改或仿造的提单构造转

口贸易交易并对外付汇的行为，违反了《中华人民共和国外汇管理条例》第十二条关于“经常项目外汇收

支应当具有真实、合法的交易基础”的规定，属于以欺骗手段将境内资本转移的逃汇行为。根据《中

华人民共和国外汇管理条例》第三十九条有关逃汇行为的规定，对A公司按逃汇进行行政处罚。

点评：本案是一起典型的通过虚构转口贸易来套取境内多币种间存贷款利差的违规案例。从案件本身

特点来看，该案操作上具有一定的隐蔽性，手法上具有一定的创新性。随着外汇改革的深入，转口贸易套

利模式将会呈现出更多的方式和形态，因此，外汇监管也应与时俱进，通过不断转变监管思路，努力拓宽

监管重点，完善相关法规，使转口贸易回归到规范的轨道上来。