上交所科创板与注册制规则解读

2019年1月28日，中国证监会公布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实

施意见》（中国证券监督管理委员会公告[2019]2号，以下简称《实施意见》）。2019年1月

30日，按照该《实施意见》的要求，中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）、

中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）公布了相关配套规则的公开征求意

见稿。本文拟根据已公布的《实施意见》及其配套规则、相关问答就科创板试点的注册制进

行简要分析。

一、法律法规及配套规则概要

二、科创板试点的注册制相较核准制的延续与突破

(一) 多元包容的上市条件

1. 原则性规定

科创企业有其自身的成长路径和发展规律。科创板上市条件更加注重企业科技创新能力，允

许符合科创板定位、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业在科创板上市。在市场和财务条

件方面，引入“市值”指标，与收入、现金流、净利润和研发投入等财务指标进行组合，设置

了5套差异化的上市指标，可以满足在关键领域通过持续研发投入已突破核心技术或取得

阶段性成果、拥有良好发展前景，但财务表现不一的各类科创企业上市需求。允许存在未弥

补亏损、未盈利企业上市，不再对无形资产占比进行限制。

2. 市值与预计市值

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.5条的规定，市值是指交易披露日前10

个交易日收盘市值的算术平均值。根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》的

规定，预计市值是指股票公开发行后按照总股本乘以发行价格计算出来的发行人股票名义总

价值。

3. 科创板上市条件与创业板、核准制上市条件的比较情况

(二) 审核程序

1. 核准制下的审核程序

根据中国证监会于2019年1月25日公示的《发行监管部首次公开发行股票审核工作流程

及申请企业情况》，核准制下的审核程序如下：

(1) 所在地证监局辅导：企业在向中国证监会申报材料前，应向所在地证监局申请辅导备案

并进行公告，辅导期满由所在地证监局进行辅导验收，再向中国证监会递交申报材料。

(2) 受理：中国证监会发行监管部在正式受理申报材料后即会在证监会预先披露招股说

明书，并将申请文件分发至相关审核处室，相关审核处室安排非财务事项和财务事项各一名

预审员具体负责审核工作。

(3) 召开反馈会并发出反馈意见：两名预审员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个

角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。反馈会后将形成书面意见反馈给保荐机构。

(4) 初审会：初审会将讨论、修改由预审员形成的初审报告（初稿），并由预审员汇报发行人

的基本情况、初步审核中发现的主要问题及反馈意见回复情况。初审会讨论决定提交发审会

审核。

(5) 发审会：预审员向发审委委员报告审核情况，并就有关问题进行说明，再由发行人代表

2名和该项目2个签字保荐代表人接受询问；聆询结束后，发审会以投票方式对首发申请进

行表决。

2. 科创板注册制下的审核程序

根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及《上海证券交易所科创板股票发

行上市审核规则》的规定，发行人申请股票首次发行上市，应当向上交所提交发行上市申请

文件，上交所主要对发行人是否符合发行上市条件、提交的申请材料是否齐备、中介机构是

否具备相关资质、中介机构发表的意见是否明确完整等方面进行审核，再提交中国证监会进

行核查并作出是否同意注册的决定，具体审核程序如下：

(1) 保荐人通过上交所发行上市审核业务系统报送电子申请文件及电子工作底稿和验证版招

股说明书，提交申请文件前可以通过该系统进行咨询与预沟通；文件不符合要求的，发行人

应当予以补正，补正时限最长不超过30日；上交所在收到申请文件后5个工作日内作出是

否受理的决定，告知发行人及其保荐人，并在上交所网站公示。

(2) 预披露：受理申请文件后，发行人应当在上交所网站预先披露招股说明书、发行保荐书、

上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件。

(3) 上市审核机构问询：上交所上市审核机构自受理发行上市申请文件之日起20个工作日

内向发行人提出首轮审核问询，3个月内出具同意发行上市的审核意见或者作出终止发行上

市审核的决定，但发行人及其保荐人、证券服务机构回复审核问询的时间（问询时间不超过

3个月）不计算在内。

(4) 现场检查：上交所从发行上市申请已被受理的发行人中抽取一定比例，对其信息披露质

量进行现场检查。

(5) 上市委员会审议：上交所上市委员会召开审议会对发行人及其保荐人进行现场问询，通

过合议形成同意或者不同意发行上市的审议意见；审核通过的，向中国证监会报送同意发行

上市的审核意见、相关审核资料及发行人的发行上市申请文件。

(6) 科技咨询委员会提供专业咨询意见。

(7) 中国证监会核查：中国证监会依照法定条件，在20个工作日内对发行人的注册申请作出

同意注册或不予注册的决定。发行人补充、修改注册申请文件及中介机构补充核查的时间不

计算在内。

(三) 限售安排

科创板相较核准制增加了对于相关主体股份限售的要求：

1. 公司股东持有的首发前股份，可以在公司上市前托管在为公司提供首次公开发行上市保

荐服务的保荐机构，并由保荐机构按照上交所业务规则的规定，对股东减持首发前股份的交

易委托进行监督管理。

2. 上市公司核心技术人员减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：(1) 自公司股票上

市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首发前股份；(2) 自所持首发前股份

限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数

的25%，减持比例可以累积使用；(3) 法律法规、规则以及上交所业务规则对核心技术人员股

份转让的其他规定。

3. 公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起

3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5

个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合《上海证

券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持股份的相

关规定。公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，董事、监事、高级管理人员及核心技术

人员自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；在前述期间内离职

的，应当继续遵守本款规定。上市公司存在规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关

行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员不得减持公司股份。

4. 特定股东通过非公开转让减持所持首发前股份的，受让方自股份登记之日起12个月内不

得转让。特定股东通过协议转让减持首发前股份，涉及控制权变更的，受让方自股份登记之

日起12个月内不得转让；股份解除限售后减持股份的，应当按照关于特定股东减持首发前

股份的规定减持受让股份。

5. 发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立

的其他相关子公司，可以参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体事宜由上

交所另行规定。首次公开发行股票数量不足1亿股的发行人，可以向前述规定的战略投资者

配售股份。

三、其他问题

(一) 允许行使超额配售选择权（绿鞋机制）

发行人和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。采用超额配售选择权发行股票数

量不得超过首次公开发行股票数量的15%。主承销商采用超额配售选择权，应当与参与本次

配售并同意作出延期交付股份安排的投资者达成协议。

发行人股票上市之日起30日内，主承销商有权使用超额配售股票募集的资金，从二级市场

购买发行人股票，但每次申报的买入价不得高于本次发行的发行价，具体事宜由上交所另行

规定。主承销商可以根据超额配售选择权行使情况，要求发行人按照超额配售选择权方案发

行相应数量股票。

(二) 强调募投项目的科创性

发行人董事会应当依法就本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提

请股东大会批准。科创公司募集资金应当用于主营业务，重点投向科技创新领域，不得直接

或间接投资与主营业务无关的公司。上市公司应当建立完善募集资金的存储、使用、变更、

决策、监督和责任追究等制度，并持续披露募集资金运用相关信息。

(三) 允许红筹企业上市

根据《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的

通知》（国办发〔2018〕21号）的规定，试点红筹企业在境内发行以股票为基础证券的存托

凭证应符合证券法关于股票发行的基本条件，同时符合下列要求：一是股权结构、公司治理、

运行规范等事项可适用注册地公司法等法律法规规定，但关于投资者权益保护的安排总

体上应不低于境内法律要求；二是存在投票权差异、协议控制架构或类似特殊安排的，应于

首次公开发行时，在招股说明书等公开发行文件显要位置充分、详细披露相关情况特别是风

险、公司治理等信息，以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。

同时符合上述条件及科创板上市规则规定的红筹企业，可以申请发行存托凭证并在科创板上

市。红筹企业在境内发行存托凭证并上市的，应当取得上交所出具的同意发行上市审核意见、

中国证监会作出同意注册决定；还应当提交本次发行的存托凭证已经中国结算存管的证明文

件、经签署的存托协议、托管协议文本以及托管人出具的存托凭证所对应基础证券的托管凭

证等文件。红筹企业具有协议控制架构或者类似特殊安排的，应当充分、详细披露相关情况

特别是风险、公司治理等信息，以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。

(四) 强制退市制度

《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章明确了重大违法强制退市、交易类强制退

市、财务类强制退市、规范类强制退市、主动终止上市的具体情形。聚焦存在财务欺诈等重

大违法行为的公司、丧失持续经营能力且恢复无望的主业“空心化”公司，丰富和优化了退市

指标体系，简化退市环节、从严执行退市标准并设置了必要的救济安排。

(五) 盈利预测未达的处分

《科创板首发注册管理办法（试行）》第七十五条明确了盈利预测未达的具体处分。发行人

披露盈利预测的，利润实现数未达到盈利预测80%的，除因不可抗力外，其法定代表人、财

务负责人应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉；中国证监会可以对

法定代表人处以警告。利润实现数未达到盈利预测50%的，除因不可抗力外，中国证监会在

3年内不受理该公司的公开发行证券申请。注册会计师为上述盈利预测出具审核报告的过程

中未勤勉尽责的，中国证监会将视情节轻重，对相关机构和责任人员采取监管谈话等监管措

施，记入诚信档案并公布；情节严重的，给予警告等行政处罚。